证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2022-064
金字火腿股份有限公司关于公司与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
经公司第六届董事会第九次会议决议，公司拟向包括公司控股股东、实际控制人任贵龙在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名特定对象（以下简称“发行对象”或“认购人”）非公开发行人民币普通股（以下简称“本次非公开发行“）。
本次非公开发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行A股股票数量不超过293,493,984股（含本数），即不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过105,000万元（含本数）。任贵龙拟以现金方式认购本次非公开发行A股股票的比例不低于中国证监会核准发行数量的10%（含本数），不超过中国证监会核准发行数量的50%（含本数）。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
二、关联交易的审议程序
截至公司《2022年度非公开发行 A 股股票预案》公告日，本次发行对象之一的任贵龙，持有上市公司股份198,625,280股，占比20.30%，为上市公司的控股股东及实际控制人，系上市公司的关联方。本次非公开发行构成关联交易。
公司于2022年10月13日召开的第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》等与本次非公开发行相关的议案。关联董事均已回避
表决相关议案。公司独立董事已依法对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。此项关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。公司本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
三、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
| 姓名 | 任贵龙 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3302271952******** |
| 住所 | 浙江省宁波市鄞州区横溪镇大岙村**** |
| 通讯地址 | 浙江省宁波市鄞州区姜山镇高压路11号 |
| 其他国家或地区居留权 | 无 |
（二）关联关系
任贵龙持有上市公司股份198,625,280股，占比20.30%，为上市公司的控股股东及实际控制人。
四、关联交易基本情况
本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。任贵龙以现金方式认购本次非公开发行A股股票的比例不低于中国证监会核准发行数量的10%（含本数），不超过中国证监会核准发行数量的50%（含本数）。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。本次非公开发行完成后任贵龙累计持股比例不超过30%，且仍为公司的控股股东及实际控制人。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行采用询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于股票的票面金额。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据除任贵龙以外的发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。任贵龙不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则任贵龙将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购数量不超过中国证监会核准发行数量上限的50%（含本数），认购数量不为整数的，应向下调整为整数。。如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
六、关联交易协议的主要内容
公司与任贵龙签订了《附生效条件的股份认购协议》，合同主要内容如下：
甲方：金字火腿股份有限公司
乙方：任贵龙
第一条 股份认购方式
乙方根据本协议约定的条件和条款以现金方式认购甲方本次非公开发行的
股票。第二条 认购数量
2.1双方同意，甲方本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过293,493,984股（含本数），即不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过105,000万元（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2.2乙方拟认购甲方本次非公开发行股票的比例不低于中国证监会核准发行数量的10%（含本数），不超过中国证监会核准发行数量的50%（含本数）。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。双方同意，除任贵龙外，其他单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上限为10,000.00万股。
2.3若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。
2.4如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。
第三条 认购价格
3.1本次非公开发行采用询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于股票的票面金额。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据除乙方以外的发
行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则乙方将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购数量不超过中国证监会核准发行数量上限的50%（含本数），认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
3.2如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购价格将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
第四条 支付方式与股份交割
4.1乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方或保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知书（以下简称“缴款通知”）后十（10）个工作日内将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。
4.2甲方应在相关主管部门规定的期限内，聘请会计师事务所进行验资并出具相应的验资报告。验资完毕并扣除相关费用后，认购资金再划入甲方募集资金专项存储账户。
4.3甲方在本次非公开发行完毕后十（10）个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司提交有关资料，申请将乙方本次认购的股份登记至乙方名下。
第五条 认购股份的限售期
5.1乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。前述锁定期届满后，该等股份的减持将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
5.2本次非公开发行结束后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份锁定的要求。
5.3如若法律法规对限售期另有规定的，则依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定并按照甲方的要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
第六条 双方声明、保证和承诺
6.1甲方的声明、保证和承诺
(1)甲方是一家依法成立且有效存续并于深交所主板上市的股份有限公司；
(2)甲方有足够的能力履行本协议，甲方订立和履行本协议，不会违反其公司章程、其他内部规定及对其自身有约束力的合同或有关法律法规，否则，由此导致的法律责任全部由甲方承担；
(3)自本协议订立之日起，如果出现实质性变化或者其他可致使甲方不能履行本协议以及本次认购相关文件的情形，甲方应及时书面通知乙方，并说明相关情况；
(4)甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
(5)甲方不存在直接或间接通过利益相关方向乙方提供财务资助或者补偿的情形。
6.2乙方的声明、保证和承诺
(1)乙方有足够的能力履行本协议及本次认购的相关文件，签署本协议是其真实意思表示；
(2)乙方在本协议生效后将严格按照协议约定履行其于本协议项下的各项义
务，包括但不限于按照本协议约定的认购价格及认购数量认购甲方本次非公开发行的股份、以现金方式完成认购股票的缴资并协助甲方完成验资；
(3)乙方承诺遵守本协议约定对乙方本次认购股份的限售期安排，并遵守中国证监会、深交所对乙方本次认购股份的其他限制或禁止性规定；
(4)自本协议订立之日起，如果出现实质性变化或者其他可致使乙方的声明、保证或承诺变为不真实、不准确、不能实现或存在误导性，以及不能履行本协议的情形，乙方应及时书面通知甲方，并提供合理详细的情况说明；
(5)乙方承诺其参与本次认购的资金均来自于其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；也不存在公司直接或通过其利益相关方向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
(6)乙方承诺配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，签署相关文件及准备相关申报材料等；
(7)乙方承诺向甲方提供的与本次非公开发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(8)乙方承诺按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中任何未尽事宜；
(9)乙方承诺不实施任何违反本条声明、保证和承诺或影响本协议效力的行为。
第七条 协议的生效及终止
7.1本协议为附生效条件的协议，经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
(1)甲方董事会审议通过本协议；
(2)本协议及本次非公开发行事宜获得甲方股东大会批准；
(3)甲方本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准。
双方均有促使协议生效的义务，应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。若上述条件未能成就致使本协议无法生效的，甲、乙双方互不承担违约责任。
7.2本协议在以下任一情形发生时即告终止：
(1)甲乙双方经协商一致以书面形式终止本协议；
(2)协议一方依据法律法规的规定及本协议的约定行使单方解除权；
(3)甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向监管部门撤回与本次发行相关的申请材料。
第八条 违约责任
8.1协议任何一方的下列行为构成本协议项下的违约事件：
(1)任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务；
(2)违反其在本协议项下的任何陈述、保证或承诺；
(3)违反本协议项下的其他约定，可能损害另一方合法权益的行为。
8.2如果本协议一方违反本协议约定以致本协议未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或保证而使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
8.3违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后，在通知载明的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施，以使守约方免受损失或避免损失扩大。
8.4在上述通知载明的期限届满后，如违约方未纠正违约行为或未采取有效的补救措施，守约方有权选择以下一种或多种方式，追究违约方的违约责任：
(1)暂停履行本协议项下的义务，待违约事件消除后再恢复履行；
(2)要求违约方赔偿守约方因违约事件而产生的损失、责任、债务和全部费用。
8.5乙方未按照本协议约定及中国证监会核准的发行方案履行认购义务的（包括但不限于本次发行事宜获得发行核准后不按照本协议约定如期参与认购；或参与认购的股票数量未达到本协议所约定的股票数量等），则构成对于本协议的根本违约，乙方需向甲方支付相应的违约金，即乙方每逾期 1 日，应当向甲方支付总认购金额万分之一作为违约金，如乙方逾期超过 30 日的，则甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方的损失。
8.6发生下列情形之一的，双方互不负违约责任：
(1)本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的决议通过；
(2)在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次非公开发行无法实现，甲方终止本次非公开发行；
(3)甲方根据实际情况调减本次发行的最初拟定发行股份总数，或根据监管部门的要求调整本次发行方案；
(4)甲方根据实际情况决定终止本次非公开发行；
(5)本次非公开发行最终未获得中国证监会核准；
(6)因不可抗力导致一方或双方履行不能的。
8.7任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五（15）日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十（30）日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第九条 适用的法律和争议解决
9.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用于中华人民共和国法律。
9.2与本协议有关的或因执行本协议所发生的一切争议，各方应友好协商，协商不成的，任何一方均有权将争议提交至原告所在地有管辖权的人民法院。
七、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次非公开发行募集资金，将用于上市公司主营业务，能够为公司提供发展所需的资金，符合公司的发展战略，有利于提升上市公司的持续经营和盈利能力。同时，本次非公开发行将有利于上市公司优化资本结构、丰富公司融资渠道，降低财务成本和风险，提升公司综合竞争力和可持续发展能力，促进上市公司与全体股东共同分享公司发展成果。
本次非公开发行的发行对象包括上市公司的控股股东、实际控制人任贵龙，且本次非公开发行不会导致公司实际控制权发生变化。公司控股股东、实际控制人参与认购彰显了其对公司未来发展前景的信心，表明了对公司发展的支持和对公司价值的认可，有利于提振市场信心、维护证券市场稳定，保护全体股东利益。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年初至本公告披露日，公司与任贵龙累计已发生的各类关联交易的总金额为0。
九、独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司本次非公开发行股票的方案、预案、募集资金使用的可行性分析报告、附条件生效的股份认购协议等涉及关联交易的事项，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益。
本次非公开发行股票方案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展。因此，作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，并同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第六届董事会第九次会议进行审议。
（二）独立董事的独立意见
根据《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的有关规定，任贵龙认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。公司与任贵龙签署的附生效条件的股份认购协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定；本次发行的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司、其他股东，尤其是中小股东利益的行为。我们同意将相关议案提交股东大会审议。特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2022年10月14日