证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2022-056
金字火腿股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年10月9日以传真、专人送达、邮件、电话等方式发出，会议于2022年10月13日在公司会议室以现场与网络视频同时进行的方式召开。应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长任奇峰先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律、法规规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所述不得非公开发行股票的情形。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事任奇峰回避表决。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事任奇峰回避表决。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事任奇峰回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东任贵龙先生在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定投资者。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。其中，任贵龙以现金方式认购本次非公开发行A股股票的比例不低于中国证监会核准发行数量的10%（含本数），不超过中国证监会核准发行数量的50%（含本数）。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
除任贵龙外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
除任贵龙先生外的其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）
协商确定。若发行时相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对发行对象另有规定的，公司将按照新的规定进行调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事任奇峰回避表决。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行采用询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于股票的票面金额。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据除任贵龙以外的发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。任贵龙不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则任贵龙将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购数量不超过中国证监会核准发行数量上限的50%（含本数），认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事任奇峰回避表决。
（5）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行A股股票数量不超过293,493,984股（含本数），即不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东任贵龙以现金方式认购本次非公开发行A股股票的比例不低于中国证监会核准发行数量的10%（含本数），不超过中国证监会核准发行数量的50%（含本数）。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
除任贵龙外，其他单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上限为10,000.00万股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限及单个发行对象认购上限将作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事任奇峰回避表决。
（6）募集资金规模和用途
本次非公开发行股票拟募集资金规模不超过105,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目 | 金字火腿 | 100,000 | 95,900 |
| 2 | 金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目 | 冷冻城 | 9,150 | 9,100 |
| 合计 | 109,150 | 105,000 | ||
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司可根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事任奇峰回避表决。
（7）发行股份的限售期
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东任贵龙认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事任奇峰回避表决。
（8）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事任奇峰回避表决。
（9）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事任奇峰回避表决。
（10）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若本次非公开发行在前述有效期内经中国证监会审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行有效期进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事任奇峰回避表决。独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司〈2022年度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《2022年度非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司同日披露的《2022年度非公开发行 A 股股票预案》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事任奇峰回避表决。独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司 2022年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《 2022年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露的《2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事任奇峰回避表决。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》
同意公司与任贵龙签署《附生效条件的股份认购协议》。本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东、实际控制人任贵龙，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、公司章程的规定，任贵龙认购本次非公开发行股票构成关联交易。具体内容详见公司同日披露的《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事任奇峰回避表决。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司 2022年度非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事任奇峰回避表决。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司 2022年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露的《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事任奇峰回避表决。独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司董事会制定了公司未来三年（2022年—2024 年）股东回报规划。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事任奇峰回避表决。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
为规范公司本次非公开发行 A 股股票的募集资金管理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件等的规定，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、
存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事任奇峰回避表决。独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。10、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》为高效、有序地完成本次非公开发行 A 股股票工作，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次非公开发行 A 股股票相关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、认购比例等与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；
（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会、深圳证券交易所等相关主管部门的反馈意见；
（3）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
（4）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
（5）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；
（6）依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记等相关事宜；
（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（9）如法律法规、监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整、撤回本次非公开发行股票申请、决定本次非公开发行延期实施或提前终止等与本次非公开发行股票有关的其它事宜；
（10）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项；
（11）本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事任奇峰回避表决。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于增补董事的议案》
根据《公司法》等相关法律、法规及公司章程的规定，经公司第六届董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名黄柯杰先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议，任职期限自公司股东大会审议通过之日起
至本届董事会任期届满日止。若黄柯杰先生的选任通过股东大会审议，其也将担任公司第六届董事会专门委员会中的提名委员会、薪酬与考核委员会的委员职务。
具体内容详见公司同日披露的《关于增补董事的公告》。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于暂不召开公司股东大会的议案》
鉴于本次非公开发行的整体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会。待相关工作安排确定后，公司将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关议案。
此次股东大会股权登记日及会议召开日时间待定，具体以股东大会通知公告为准。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2022年10月14日