华夏银行股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二二年十月
华夏银行股份有限公司全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：
李民吉 王洪军 关文杰
王一平 宋继清 才智伟
马晓燕 曾北川 关继发
邹立宾 丁 益 赵 红
郭庆旺 宫志强 吕文栋
陈胜华 程新生
华夏银行股份有限公司
2022年10月12日
目 录
释 义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序 ...... 5
二、本次发行的基本情况 ...... 6
三、发行对象的基本情况 ...... 9
四、本次非公开发行的相关机构 ...... 12
第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ...... 14
一、本次发行前后前十名股东变动情况 ...... 14
二、本次非公开发行股票对公司的影响 ...... 15第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 17
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 18第五节 有关中介机构声明 ...... 19
第六节 备查文件 ...... 27
释 义在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 华夏银行/公司/发行人 | 指 | 华夏银行股份有限公司 |
| 本次非公开发行/本次发行 | 指 | 本次华夏银行股份有限公司非公开发行A股股票 |
| 首钢集团 | 指 | 首钢集团有限公司 |
| 京投公司 | 指 | 北京市基础设施投资有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国银保监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会 |
| 保荐机构/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司 |
| 发行人律师/天达共和 | 指 | 北京天达共和律师事务所 |
| 审计机构 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 验资机构/德勤 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司章程》 | 指 | 《华夏银行股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《非公开发行实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 股东大会 | 指 | 华夏银行股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 华夏银行股份有限公司董事会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书中，任何表格中若出现合计数和各分项之和不一致之处，均因四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
公司于2021年5月12日召开第八届董事会第十一次会议、于2021年5月28日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》等本次非公开发行相关议案。公司于2022年4月28日召开第八届董事会第二十二次会议、于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，将本次发行方案决议有效期和对董事会办理本次发行相关事宜的授权有效期延长至2023年5月27日。
（二）监管部门的核准过程
2022年2月17日，中国银保监会出具了《中国银保监会关于华夏银行非公开发行A股股票方案的批复》（银保监复〔2022〕110号），同意公司非公开发行不超过15亿股A股股票的方案。
2022年6月27日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。
2022年7月8日，中国证监会出具了《关于核准华夏银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1445号），核准公司非公开发行不超过15亿股新股，批复自核准发行之日起12个月内有效。
2022年9月29日，中国银保监会出具了《中国银保监会关于华夏银行股权变更及有关股东资格的批复》（银保监复〔2022〕686号）。
（三）募集资金到账及验资情况
2022年10月11日，德勤对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《关于华夏银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票认购资金验证报告》（德师报（验）字（22）第00442号）。截至2022年10月11日止，本次非公开发行人民币普通股（A股）股票发行对象缴付的认购资金总计人民币
7,999,999,992.60元已缴入中信建投证券指定的账户。2022年10月11日，中信建投证券向华夏银行开立的募集资金专户划转了认股款。2022年10月11日，德勤出具了《关于华夏银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票新增注册资本及实收资本（股本）情况验资报告》（德师报（验）字（22）第00443号）。截至2022年10月11日止，发行人本次实际发行人民币普通股（A股）股票计527,704,485股，发行价格为15.16元/股，募集资金总额为7,999,999,992.60元，扣减发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为7,994,035,114.80元，其中，计入股本527,704,485.00元，计入资本公积7,466,330,629.80元。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管及限售手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为527,704,485股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国银保监会及中国证监会核准的最高发行数量15亿股。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，即2022年7月28日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
考虑除息调整后，截至2021年12月31日，华夏银行经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产为15.16元/股（按“进一法”保留两位小数），高于本次发行定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，故本次发行底价为15.16元/股。
公司和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。公司及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为15.16元/股。
（四）募集资金总额和发行费用
本次发行募集资金总额为7,999,999,992.60元，扣除保荐费及承销费（不含增值税）3,018,867.92元、会计师费用（不含增值税）792,452.83元、律师费（不含增值税）924,528.30元、新股登记费（不含增值税）474,311.75元以及信息披露费（不含增值税）754,717.00元后，募集资金净额为7,994,035,114.80元。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司的核心一级资本。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《华夏银行股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）关于确定发行对象、发行价格及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为15.16元/股，发行股份数量为527,704,485股，募集资金总额为7,999,999,992.60元。
本次发行对象最终确定为2家，最终配售情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 认购金额（元） | 限售期（年） |
| 1 | 首钢集团 | 329,815,303 | 4,999,999,993.48 | 5 |
| 2 | 京投公司 | 197,889,182 | 2,999,999,999.12 | 5 |
| 合计 | 527,704,485 | 7,999,999,992.60 | - | |
上述发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了股份认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
（六）发行股份的限售期
根据中国证监会、中国银保监会及上海证券交易所的相关规定，发行对象认购的本次非公开发行股票，自取得股权之日起5年内不得转让。
限售期结束后，发行对象参与本次发行所认购股份的转让将按照《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。发行对象所认购股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行的申购报价情况
1、认购邀请书发送情况
在发行人律师的见证下，发行人及保荐机构、联席主承销商共向82名投资者发送了《认购邀请书》及《华夏银行股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购文件。发行人及保荐机构、联席主承销商向中国证监会报送的《华夏银行股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》共计72名投资者，包括截至2022年6月30日收市后可联系上的发行人前20名股东（不含关联方）、已表达认购意向的14名投资者、21家证券投资基金管理公司、11家证券公司、6家保险机构投资者。自报送发行方案之日至本次发行申购日期间，10名投资者补充表达认购意向，发行人及保荐机构、联席主承销商审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单，并向其补充发送《认购邀请书》及《申购报价单》等认购文件。
2、申购报价情况
在发行人律师的全程见证下，发行人及联席主承销商在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2022年8月1日上午8:30-11:30）内接收到首钢集团、京投公司的申购报价，具体情况如下：
| 序号 | 申购对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否有效 |
| 1 | 首钢集团 | 15.16 | 500,000.00 | 是 |
| 2 | 京投公司 | 15.16 | 300,000.00 | 是 |
参与本次发行认购的询价对象均在发送《认购邀请书》的投资者范围内，且均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件并足额缴纳保证金，均为有效申购。
经核查，本次定价及配售过程符合《发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《非公开发行实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的要求及向中国证监会报送的发行方案文件的规定。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规
则。
三、发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为首钢集团、京投公司，具体情况如下：
（一）发行对象基本情况
1、首钢集团
公司名称：首钢集团有限公司成立时间：1981年5月13日注册资本：2,875,502.497783万元法定代表人：张功焰公司类型：有限责任公司（国有独资）注册地址：北京市石景山区石景山路统一社会信用代码：911100001011200015经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告；污水处理及其再生利用；海水淡化处理；文艺创作及表演；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；体育场馆经营；互联网信息服务；城市生活垃圾处理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；城市生活垃圾处理、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：329,815,303股限售期安排：自取得股权之日起5年
2、京投公司
公司名称：北京市基础设施投资有限公司成立时间：1981年2月10日注册资本：17,315,947.49万元法定代表人：张燕友
公司类型：有限责任公司（国有独资）注册地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室统一社会信用代码：911100001011241849经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）认购数量：197,889,182股限售期安排：自取得股权之日起5年
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象首钢集团、京投公司均为发行人持股5%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，首钢集团、京投公司均为发行人关联方，其本次认购行为构成关联交易。
2022年8月8日，公司第八届董事会第二十五次会议分项审议通过了《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。其中，关于首钢集团拟参与认购公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事项，关联董事王洪军、邹立宾回避表决；关于京投公司拟参与认购公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事项，其时履职的发行人董事会成员中不涉及需对该议案中的该事项回避的董事；独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了独立意见。
本次非公开发行A股股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及上述机构及人员控制或施加重大影响的关联方，且前述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次非公开发行。首钢集团、京投公司虽然为发行人关联方，但其参与本次非公开发行并不属于相关禁止情形，且其已出具相关承诺，发行人已履行了关联交易审批程序，符合相关法规要求。
经保荐机构及联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》
《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排首钢集团、京投公司与发行人存在正常的业务往来，除已依法审议和披露的关联交易外，最近一年，首钢集团及京投公司与公司不存在交易金额在3,000万元（含）以上且占公司最近一期经审计净资产5%（含）以上的其他重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，履行相应的内部审批决策程序，并依法履行信息披露义务。
（四）发行对象私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经保荐机构及联席主承销商核查，参与本次发行申购的投资者中，没有属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（五）发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 首钢集团 | 普通投资者 | 是 |
| 2 | 京投公司 | II类专业投资者 | 是 |
经保荐机构及联席主承销商核查，上述2家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主
承销商投资者适当性管理相关制度要求。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（联席主承销商）
中信建投证券股份有限公司住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼法定代表人：王常青保荐代表人：隋玉瑶、吕晓峰项目协办人：魏晓辉项目组成员：宋双喜、刘展、吕博、邵宇笛、姜茂林联系电话：010-85130683传真：010-65608451
（二）联席主承销商
1、中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君项目组成员：魏玺、彭源、李晓理、张竟雄、赵晓辉、王思雨、刘源、谢明宇、曾颖青、吴瑞陶联系电话：010-60838888传真：010-60833940
2、中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层法定代表人：侯巍项目组成员：崔学良、刘萍、赵泽皓、李晓宇、杨锡萌联系电话：010-59026666传真：010-59026670
（三）发行人律师
北京天达共和律师事务所住所：北京市朝阳区东三环北路8号4号楼18、20层
负责人：汪冬经办律师：邢冬梅、程静联系电话：010-65906639传真：010-65107030
（四）审计机构
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室事务所负责人：毛鞍宁签字注册会计师：张凡、姜长征联系电话：010-58153000传真：010-85188298
（五）验资机构
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼事务所负责人：付建超签字注册会计师：文启斯、马晓波联系电话：021-61418888、010-85207788传真：021-63350003、010-85181218
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至2022年6月30日，公司前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 首钢集团有限公司 | 国有法人 | 3,119,915,294 | 20.28% |
| 2 | 国网英大国际控股集团有限公司 | 国有法人 | 3,075,906,074 | 19.99% |
| 3 | 中国人民财产保险股份有限公司 | 国有法人 | 2,563,255,062 | 16.66% |
| 4 | 北京市基础设施投资有限公司 | 国有法人 | 1,530,312,719 | 9.95% |
| 5 | 云南合和（集团）股份有限公司 | 国有法人 | 560,851,200 | 3.64% |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 373,797,932 | 2.43% |
| 7 | 润华集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | 273,312,100 | 1.78% |
| 8 | 中国证券金融股份有限公司 | 国有法人 | 201,454,805 | 1.31% |
| 9 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 163,358,260 | 1.06% |
| 10 | 上海健特生命科技有限公司 | 境内非国有法人 | 93,970,000 | 0.61% |
| 合计 | 11,956,133,446 | 77.70% | ||
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 首钢集团有限公司 | 国有法人 | 3,449,730,597 | 21.68% |
| 2 | 国网英大国际控股集团有限公司 | 国有法人 | 3,075,906,074 | 19.33% |
| 3 | 中国人民财产保险股份有限公司 | 国有法人 | 2,563,255,062 | 16.11% |
| 4 | 北京市基础设施投资有限公司 | 国有法人 | 1,728,201,901 | 10.86% |
| 5 | 云南合和（集团）股份有限公司 | 国有法人 | 560,851,200 | 3.52% |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 373,797,932 | 2.35% |
| 7 | 润华集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | 273,312,100 | 1.72% |
| 8 | 中国证券金融股份有限公司 | 国有法人 | 201,454,805 | 1.27% |
| 9 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 163,358,260 | 1.03% |
| 10 | 上海健特生命科技有限公司 | 境内非国有法人 | 93,970,000 | 0.59% |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 合计 | 12,483,837,931 | 78.44% | ||
注：上述本次非公开发行完成后的公司前十名股东持股情况系以公司截至2022年6月30日的持股为基础，结合本次发行获配情况测算得到，实际持股情况以股份登记日结果为准。
二、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加527,704,485股限售流通股，具体股份变动情况如下：
| 股份类型 | 本次发行前 | 变动数 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | 2,564,537,330 | 16.67% | 527,704,485 | 3,092,241,815 | 19.43% |
| 国有法人持股 | 2,564,537,330 | 16.67% | 527,704,485 | 3,092,241,815 | 19.43% |
| 二、无限售条件流通股 | 12,822,686,653 | 83.33% | - | 12,822,686,653 | 80.57% |
| 人民币普通股 | 12,822,686,653 | 83.33% | - | 12,822,686,653 | 80.57% |
| 合计 | 15,387,223,983 | 100.00% | 527,704,485 | 15,914,928,468 | 100.00% |
注：上表仅列示发行人普通股股本结构变化情况。
本次发行前后，公司均无控股股东及实际控制人，本次发行未导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率将得到提升，进而增强了公司抵御风险的能力，为公司进一步发展奠定基础。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行的募集资金总额扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本，提高资本充足率。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成前后，公司均无控股股东和实际控制人。本次非公开发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司将保持业务、人员、资产、财务、机构
等各个方面的完整性和独立性。
（五）对公司高级管理人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司仍不存在控股股东和实际控制人，公司仍将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性。发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争。
本次发行完成后，如发行对象与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《银行保险机构公司治理准则》《公司章程》以及《华夏银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和
发行对象合规性的结论意见本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）中信建投证券、联席主承销商中信证券股份有限公司及中德证券有限责任公司认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
发行人及其控股股东、实际控制人、其他主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，关于各发行对象的认购资金来源方面的信息披露真实、准确、完整，符合发行人及其全体股东的利益，符合有关法律、法规的规定。本次非公开发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性
的结论意见
发行人律师天达共和认为：
发行人本次发行已取得必要的批准和授权；为本次发行编制的《认购邀请书》《申购报价单》的内容和发送的投资者范围符合《非公开发行实施细则》的相关规定，合法有效；本次的申购报价程序、发行对象的确定、定价和获配情况符合《非公开发行实施细则》的相关规定；发行人与发行对象签署的认购协议合法有效，发行对象已按照《华夏银行股份有限公司非公开发行股票缴款通知》的要求缴纳认购款项，且本次发行履行了必要的验资程序；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等法律法规的规定；本次发行确定的认购对象符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等法律法规的规定。
第五节 有关中介机构声明
保荐机构（联席主承销商）声明
本公司已对华夏银行股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
魏晓辉
保荐代表人：
隋玉瑶 吕晓峰
法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2022年10月12日
联席主承销商声明本公司已对华夏银行股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
2022年10月12日
联席主承销商声明
本公司已对华夏银行股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
侯 巍
中德证券有限责任公司
2022年10月12日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读华夏银行股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对发行情况报告书中引用的法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
邢冬梅 程 静
律师事务所负责人：
汪 冬
北京天达共和律师事务所
2022年10月12日
关于华夏银行股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书
引用审计报告的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《华夏银行股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》（“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的经审计的2021年度财务报表的内容与本所出具的2021年度审计报告（报告编号：安永华明（2022）审字第60466757_A01号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对华夏银行股份有限公司在发行情况报告书中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供华夏银行股份有限公司非公开发行A股股票使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
关于华夏银行股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书引用审计报告的会计师事务所声明（续）
（本页无正文，为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）《关于华夏银行股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书引用审计报告的会计师事务所声明》之盖章页）
| 签字注册会计师： 张 凡 |
| 签字注册会计师： 姜长征 会计师事务所 首席合伙人授权代表： 张明益 |
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年10月12日
会计师事务所声明函
德师报(函)字(22)第Q01605号
本所及签字注册会计师已阅读华夏银行股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书(以下简称“发行情况报告书”)，确认发行情况报告书中引用的本所对华夏银行股份有限公司出具的编号为德师报(验)字(22)第00442号及编号为德师报(验)字(22)第00443号的验资报告(以下简称“验资报告”)的内容与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对华夏银行股份有限公司在发行情况报告书中引用由本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用由本所出具的验资报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的验资报告的真实性、准确性、完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供华夏银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露非公开发行A股股票发行情况报告书之目的使用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人：付建超
中国·上海
签字注册会计师：文启斯
签字注册会计师：马晓波
2022年10月12日
第六节 备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华夏银行股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）
华夏银行股份有限公司
2022年10月12日