保荐机构及联席主承销商关于华夏银行股份有限公司非公开发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华夏银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1445号）核准，华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”、“发行人”、“公司”）向2名特定对象非公开发行527,704,485股A股股票，募集资金总额7,999,999,992.60元（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构及联席主承销商，中信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司（以下与中信建投证券合称“联席主承销商”）作为本次发行的联席主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。现将有关情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，即2022年7月28日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
考虑除息调整后，截至2021年12月31日，华夏银行经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产为15.16元/股（按“进一法”保留两位小数），高于
本次发行定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，故本次发行底价为15.16元/股。
公司和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。公司及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为15.16元/股。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行股票数量为527,704,485股，符合发行人2020年年度股东大会决议和中国证监会《关于核准华夏银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1445号）中本次非公开发行不超过15亿股新股的要求。
（三）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《华夏银行股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）关于确定发行对象、发行价格及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为15.16元/股，发行股份数量为527,704,485股，募集资金总额为7,999,999,992.60元。
本次发行对象最终确定为2家，最终配售情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 首钢集团有限公司 | 329,815,303 | 4,999,999,993.48 |
| 2 | 北京市基础设施投资有限公司 | 197,889,182 | 2,999,999,999.12 |
| 合计 | 527,704,485 | 7,999,999,992.60 | |
上述发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了股份认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
（四）募集资金总额和发行费用
本次发行募集资金总额为7,999,999,992.60元，扣除保荐费及承销费（不含增值税）3,018,867.92元、会计师费用（不含增值税）792,452.83元、律师费（不含增值税）924,528.30元、新股登记费（不含增值税）474,311.75元以及信息披露费（不含增值税）754,717.00元后，募集资金净额为7,994,035,114.80元。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司的核心一级资本。
（五）发行股份的限售期
根据中国证监会、中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监
会”）及上海证券交易所的相关规定，发行对象认购的本次非公开发行股票，自取得股权之日起5年内不得转让。
限售期结束后，发行对象参与本次发行所认购股份的转让将按照《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。发行对象所认购股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
经保荐机构及联席主承销商核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
公司于2021年5月12日召开第八届董事会第十一次会议、于2021年5月28日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》等本次非公开发行相关议案。
公司于2022年4月28日召开第八届董事会第二十二次会议、于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，将本次发行方案决议有效期和对董事会办理本次发行相关事宜的授权有效期延长至2023年5月27日。
（二）本次发行监管部门核准过程
2022年2月17日，中国银保监会出具了《中国银保监会关于华夏银行非公开发行A股股票方案的批复》（银保监复〔2022〕110号），同意公司非公开发行不超过15亿股A股股票的方案。
2022年6月27日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。
2022年7月8日，中国证监会出具了《关于核准华夏银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1445号），核准公司非公开发行不超过15亿股新股，批复自核准发行之日起12个月内有效。
2022年9月29日，中国银保监会出具了《中国银保监会关于华夏银行股权
变更及有关股东资格的批复》（银保监复〔2022〕686号）。
经保荐机构及联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国银保监会、中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的过程
（一）认购邀请书发送情况
在北京天达共和律师事务所的见证下，发行人及保荐机构、联席主承销商共向82名投资者发送了《认购邀请书》及《华夏银行股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购文件。发行人及保荐机构、联席主承销商向中国证监会报送的《华夏银行股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》共计72名投资者，包括截至2022年6月30日收市后可联系上的发行人前20名股东（不含关联方）、已表达认购意向的14名投资者、21家证券投资基金管理公司、11家证券公司、6家保险机构投资者。自报送发行方案之日至本次发行申购日期间，10名投资者补充表达认购意向，发行人及保荐机构、联席主承销商审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单，并向其补充发送《认购邀请书》及《申购报价单》等认购文件。
（二）申购报价情况
在北京天达共和律师事务所的全程见证下，发行人及联席主承销商在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2022年8月1日上午8:30-11:30）内接收到首钢集团、京投公司的申购报价，具体情况如下：
| 序号 | 申购对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否有效 |
| 1 | 首钢集团有限公司 | 15.16 | 500,000.00 | 是 |
| 2 | 北京市基础设施投资有限公司 | 15.16 | 300,000.00 | 是 |
参与本次发行认购的询价对象均在发送《认购邀请书》的投资者范围内，且均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件并足额缴纳保证金，均为有效申购。
（三）本次发行定价和股票配售情况
公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行
价格为15.16元/股，发行股份数量为527,704,485股，募集资金总额为7,999,999,992.60元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。
本次发行对象最终确定为2家，最终配售情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 认购金额（元） | 限售期（年） |
| 1 | 首钢集团有限公司 | 329,815,303 | 4,999,999,993.48 | 5 |
| 2 | 北京市基础设施投资有限公司 | 197,889,182 | 2,999,999,999.12 | 5 |
| 合计 | 527,704,485 | 7,999,999,992.60 | - | |
（四）缴款及验资情况
2022年10月11日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《关于华夏银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票认购资金验证报告》（德师报（验）字（22）第00442号）。截至2022年10月11日止，本次非公开发行人民币普通股（A股）股票发行对象缴付的认购资金总计人民币7,999,999,992.60元已缴入中信建投证券指定的账户。
2022年10月11日，中信建投证券向华夏银行开立的募集资金专户划转了认股款。2022年10月11日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于华夏银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票新增注册资本及实收资本（股本）情况验资报告》（德师报（验）字（22）第00443号）。截至2022年10月11日止，发行人本次实际发行人民币普通股（A股）股票计527,704,485股，发行价格为15.16元/股，募集资金总额为7,999,999,992.60元，扣减发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为7,994,035,114.80元，其中，计入股本527,704,485.00元，计入资本公积7,466,330,629.80元。
经保荐机构及联席主承销商核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准的非公开发行方案，本次发行的定价、股票配售、缴款和验资过程符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次非公开发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
1、发行对象资金来源
首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）、北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）参与本次非公开发行的资金来源合法合规，为自有资金；不存在发行人及其控股股东或实际控制人、其他主要股东直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、私募备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经保荐机构及联席主承销商核查，首钢集团、京投公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 首钢集团 | 普通投资者 | 是 |
| 2 | 京投公司 | II类专业投资者 | 是 |
经保荐机构及联席主承销商核查，上述2家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联
席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次发行对象首钢集团、京投公司均为发行人持股5%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，首钢集团、京投公司均为发行人关联方，其本次认购行为构成关联交易。2022年8月8日，公司第八届董事会第二十五次会议分项审议通过了《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。其中，关于首钢集团拟参与认购公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事项，关联董事王洪军、邹立宾回避表决；关于京投公司拟参与认购公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事项，其时履职的发行人董事会成员中不涉及需对该议案中的该事项回避的董事；独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了独立意见。
本次非公开发行A股股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及上述机构及人员控制或施加重大影响的关联方，且前述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次非公开发行。首钢集团、京投公司虽然为发行人关联方，但其参与本次非公开发行并不属于相关禁止情形，且其已出具相关承诺，发行人已履行了关联交易审批程序，符合相关法规要求。
经保荐机构及联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露
发行人本次发行于2022年6月27日通过中国证监会发行审核委员会审核，并于2022年6月28日进行了公告。
发行人于2022年7月12日取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2022年7月13日进行了公告。
保荐机构及联席主承销商将按照《发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见
经核查，保荐机构及联席主承销商认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
发行人及其控股股东、实际控制人、其他主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，关于各发行对象的认购资金来源方面的信息披露真实、准确、完整，符合发行人及其全体股东的利益，符合有关法律、法规的规定。本次非公开发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于华夏银行股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：_________________魏晓辉
保荐代表人：_________________ _________________隋玉瑶 吕晓峰
法定代表人或授权代表：_________________刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2022年10月12日
（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于华夏银行股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：_________________张佑君
中信证券股份有限公司
2022年10月12日
（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于华夏银行股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：_________________侯 巍
中德证券有限责任公司
2022年10月12日