证券代码：300437 证券简称：清水源 公告编号：2022-045
河南清水源科技股份有限公司关于公司涉及诉讼暨出售控股子公司部分股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示:
1. 案件所处的诉讼阶段: 法院已受理，尚未开庭审理。
2. 所处的当事人地位：原告
3. 涉案的金额：36,874.75万元
4. 对上市公司损益产生的影响：由于本案尚未开庭审理，对公司本期及期后利润的影响存在不确定性。
一、有关本次诉讼的基本情况
近日，河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）就公司与李万双、胡先保的业绩补偿款纠纷向河南省济源中级人民法院提起诉讼，河南省济源中级人民法院已于2022年10月12日受理本次诉讼，诉讼具体情况如下：
（一）关于河南清水源科技股份有限公司与李万双股权转让暨回购纠纷
1.诉讼当事人
原告：河南清水源科技股份有限公司
被告：李万双、胡先保
2.诉讼请求
（1）依法判令被告李万双、胡先保支付业绩补偿款共计价款36,874.75万元；
（2）本案诉讼费用由被告承担。
3.诉讼理由
2017年11月3日，原告与二被告以及案外人安徽聚群投资管理中心（有限合伙）签订《支付现金购买资产协议》，原告采用支付现金的方式购买安徽中旭建设股份有限公司（下称中旭建设）55%股权。同日，原告与二被告签订《业绩补偿协议》，协议约定：二被告作为中旭建设原股东承诺中旭建设利润补偿期间即2018年度、2019年度、2020年度的净利润分别不低于8,000万元、9,600万元、11,520万元，如中旭建设在利润补偿期间内每年实现的净利润数未达到同期承诺净利润数，则二被告需对原告进行补偿。2017年11月24日，原告与二被告签订《支付现金购买资产协议之补充协议》，协议约定：本次股权转让价格为36,874.75万元，二被告就业绩承诺事项承担连带责任。2017年11月24日，原告与二被告签订《业绩补偿协议之补充协议》，协议约定：如中旭建设在2018年至2020年期间每一年度结束时实际实现的截至当期期末累积净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数，则二被告需对原告进行补偿，应补偿金额的计算公式为当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）×本次交易对价÷（截至当期期末累积承诺净利润数÷截至当期期末的补偿年度数量）-截至当期期末已补偿金额，现金补偿金额累计不超过原告应支付的股权转让对价。2021年4月25日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《河南清水源科技股份有限公司关于重大资产重组2020年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，审核报告显示“中旭环境2020年度实现净利润-48,194,080.37元，归属于母公司所有者的净利润-48,760,831.28元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-49,514,924.38元。中旭环境 2018-2020 年度累计实现经审计净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东所有的净利润孰低的金额）为 13,640.18 万元，未达到本次交易约定的承诺业绩，差额为 15,479.82 万元。根据《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》的约定，二被告应补偿原告36,874.75 万元。
2021年6月11日，原告与二被告签订《关于安徽中旭环境建设有限责任公司股权转让暨回购协议》，协议约定：原告将其持有的安徽中旭50%股权转让给被告一，
被告一以26,646万元回购原告持有的安徽中旭50%股权，其中被告一应当于2021年6月30日前支付第一期回购价款9,000万元，并在协议签订前支付2,000万元履约保证金，该保证金在被告一支付第一期回购价款时抵扣，若被告一未按照协议约定的时间支付相应回购价款的，每逾期一日，以应付未付回购价款为基数，按照每日0.05%的比例，向原告支付利息；若逾期未支付超过90日，则原告有权要求二被告按原《支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》履行业绩补偿义务,原告多次督促二被告履行向原告支付业绩补偿款36,874.75 万元，但二被告均未支付。
（二）判决或裁决情况
目前尚未开庭审理，如有进展公司将及时披露。
（三）公司是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告日，公司及控股子公司不存在应披露而未披露的重大诉讼及仲裁事项。其他诉讼情况及进展详见公司的后续公告或定期报告。
（四）本次诉讼对公司的可能影响
由于本案尚未开庭审理，对公司本期及期后利润的影响存在不确定性。公司将持续关注本次诉讼的后续进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务?敬请广大投资者注意投资风险?
二、出售控股子公司部分股权的进展情况
公司与李万双的股权转让暨第一期回购价款纠纷，河南省高级人民法院已于2022 年 4 月11日做出终审判决，判令李万双支付第一期股权转让款中剩余7,000万元及利息，具体内容详见 2022年4月15日公司披露于巨潮资讯网的《关于收到<民事判决书> 暨诉讼进展公告》（公告编号：2022-022），目前已经处于强制执行阶段，截至本报告披露日公司累计收到执行款8,949,944.16元；公司与李万双的股权转让暨第二期回购价款纠纷，河南省高级人民法院已于 2022 年8月11日做出终审判决，判令李万双支付第二期股权转让款9,000万元及利息，具体内容详见 2022年8月12日公司披露于巨潮资讯网的《关于收到<民事判决书> 暨诉讼进展公告》（公告编号：2022-036），目前已经处于强制执行阶段，公司将根据后续进展情况持续履
行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
河南清水源科技股份有限公司董事会
2022年10月13日