泰凌微(688591)_公司公告_8-2申报会计师关于反馈意见的回复新浪财经

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8-2申报会计师关于反馈意见的回复（下载公告）

公告日期:2022-10-13

8-2-1

泰凌微电子（上海）股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函

8-2-2

立信会计师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的

审核问询函的回复

上海证券交易所：

信会师函字[2022]第 ZA691 号根据贵所于2022年7月28日出具的《关于泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “申报会计师”）作为泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“泰凌微”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的申报会计师，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题要求会计师发表意见部分逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后，请审核。

1、如无特殊说明，《关于泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“本回复”）中使用的简称或名词释义与《泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）一致。

2、本回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题	黑体（加粗）
对问题的回复	宋体
对招股说明书等申请文件的修订、补充披露	楷体（加粗）

8-2-3

3、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

8-2-4

6.关于客户及其主要人员 ................................................... 1

6.1关于王波等主要人员情况 .............................................. 1

7.关于内部控制 .......................................................... 24

8.关于经销 .............................................................. 38

9.关于直销 .............................................................. 89

10.关于原材料采购与供应商 .............................................. 109

11.关于主营业务收入 .................................................... 130

12.关于成本与毛利率 .................................................... 155

13.关于股份支付 ........................................................ 187

16.关于期间费用 ........................................................ 206

16.2关于研发费用 ..................................................... 206

17.关于应收账款及其他应收款 ............................................ 225

18.关于存货 ............................................................ 236

19.关于募投项目 ........................................................ 249

20.其他 ................................................................ 263

20.1关于其他财务事项 ................................................. 263

20.6关于现金分红 ..................................................... 276

第1页8-2-5

6.关于客户及其主要人员

6.1关于王波等主要人员情况

根据申报材料，(1)公司市场销售人员王波分别持有上海凌析微23.33%份额，上海昕沅微37.27%份额，上海泰骅微15.08%份额，合计间接持有公司1.8033%的股权。(2)报告期内，发行人客户深圳尚一互联技术有限公司、AdoroneCo.,Limited的实际控制人及法定代表人李雄飞与王波存在资金往来，李雄飞于2020年10月至11月期间向王波转账合计367.00万元。(3)公司各期对深圳尚一互联技术有限公司的销售额分别为119.76万元、105.98万元、90.95万元，2021年末公司对深圳尚一互联技术有限公司及其关联方AdoroneCo.,Limited的应收账款208.32万元全额计提坏账准备。(4)公司主要直销客户深圳市伦茨科技有限公司(以下简称“伦茨科技”)的原股东沈克光与发行人主要销售负责人员王波、总经理盛文军(通过其母亲曹巧云账户)存在资金往来，沈克光存在转账至曹巧云、委托盛文军投资的情形。沈克光于2017年11月29日新增为伦茨科技股东，持股比例为10%，2019年12月2日退出。保荐机构项目组未能进一步取得沈克光发生上述资金往来的银行账户在往来期间的银行流水对账单。报告期内发行人向伦茨科技既采购设计推广服务又销售芯片及夹具的情况。(5)公司总经理盛文军(通过其母亲曹巧云账户)与客户WiSilica,Inc(以下简称“WiSilica”)资金借款，相关借款均用于支付WiSilica日常运营开支以缓解短期资金压力。报告期内发行人存在向WiSilica既采购技术开发及服务又销售芯片及夹具的情况。

请发行人说明：(1)王波的个人履历及对外投资情况，在发行人处的具体任职及工作内容，入股发行人的资金来源，在多个员工持股平台持有较多合伙份额的原因，与公司实际控制人、主要客户、供应商及其关联方之间是否存在关联关系、股权代持、利益输送或其他利益安排；(2)列表梳理盛文军、曹巧云、沈克光、王波等各方之间的资金流转情况，包括但不限于相关协议约定内容及其实际履行情况、资金来源、资金流向及用途、还款进度及还款来源；除已披露内容外，前述各方与发行人其他客户、供应商及其关联方是否存在资金往来；说明前述资金流转与发行人业务、财务情况之间的联系，实际控制人王维航对前述资金流转

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8-2-6

情况是否知情；(3)沈克光向盛文军借款的具体原因，相关资金通过曹巧云转账的原因，曹巧云与王波的款项往来通过沈克光流转的原因，王波委托盛文军投资的原因，各相关方是否存在其他利益安排；公司与伦茨科技的业务建立与前述账款往来是否存在关系；(4)报告期内公司向深圳尚一互联技术有限公司、AdoroneCo.,Limited、WiSilica销售的具体产品内容、金额及占比、数量、均价、收入、毛利、毛利率情况，相应产品定价依据及公允性，建立合作的背景；2021年末对深圳尚一互联技术有限公司及AdoroneCo.,Limited的应收账款全额计提坏账准备的原因，结合李雄飞与王波的资金往来情况，说明是否存在变相侵占公司资产、体外资金循环等情形；(5)发行人与伦茨科技、WiSilica之间既采购又销售的具体情况、合作背景及原因、商业合理性、交易定价依据及其公允性。

请保荐机构、发行人律师与申报会计师：(1)对上述事项核查并发表明确意见；(2)说明王波、盛文军及其关联方与公司客户、供应商及其关联方之间交易及资金往来的原因及必要性，是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排，是否存在其他类情形。【回复】

一、发行人说明

（一）王波的个人履历及对外投资情况，在发行人处的具体任职及工作内容，入股发行人的资金来源，在多个员工持股平台持有较多合伙份额的原因，与公司实际控制人、主要客户、供应商及其关联方之间是否存在关联关系、股权代持、利益输送或其他利益安排

1、王波的个人履历及对外投资情况，在发行人处的具体任职及工作内容

王波现为公司市场中心销售执行VP，工作内容为带领国内销售团队开展市场开发和销售活动：基于现有客户资源，通过自主开发或经销商推荐挖掘具有无线物联网芯片或模组采购需求的终端客户并进行产品推介、技术对接和落地；在现有已采购公司产品的终端客户中推广公司其他产品，进一步扩大销售规模；对销售渠道和经销商实施管理、考核；制定和维护主营业务产品指导价格，审核和

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批准客户出货价格和其他交易条件；向直接客户和终端客户提供售后及日常支持等服务。

王波的个人履历情况如下：

时间

任职单位/学校

职位/学历

学习/任职公司的主营业务和主要产品

是否与公司存在业务往来或同业竞争

1991年至2001年

清华大学

电子工程博士

电子工程本硕博学习

否

2001年至2003年

北京卓扬通讯技术有限公司

技术总监

开发和销售蓝牙协议栈和蓝牙产品

否

2003年至2007年

高通无线半导体技术有限公司

高级产品市场经理

蜂窝移动通讯相关芯片和软件的开发和销售，包括4G、5G手机调制解调器芯片，射频芯片和多媒体处理器等

否

2007年至2010年

高拓讯达（北京）科技有限公司

市场副总

数字电视解调器（DTMB、DVBT-2电视调谐器芯片和WiFi芯片的开发和销售

否

2010年至今

泰凌微

销售执行VP

无线系统级物联网芯片的研发、设计与销售

王波的对外投资情况如下：

序号

企业名称

出资额

出资比例

备注说明

共青城拓德投资合伙企业（有限合伙）

450万元

19.64%

高拓讯达（北京）微电子股份有限公司员工持股平台

2、王波入股发行人的资金来源，在多个员工持股平台持有较多合伙份额的原因

股权激励

员工持股平台

合伙企业出资额（万元）

对应泰凌有限出资额（万元）

对应泰凌有限出资价格（元/注册资本）

出资金额（万元）

资金来源

持股原因

对公司持股比例（%）

2011-2016年度股权激励

2011-2016年度股权激励	昕沅微	162.79	162.79	1.00	162.79	自有资金	早期员工期权激励	0.9137

	翎岩微	0.05	0.05	1.00	0.05	自有资金		0.0003

2019年度股权激励

2019年度股权激励	凌析微	1,651.57	127.63	12.94	1,651.57	自有资金及银行借款	长期服务员工股权激励	0.7163

	泰骅微	75.63	12.12	6.24	75.63	自有资金		0.1733

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非股权激励

泰骅微

117.03

18.76

21.33

400.00

自有资金

看好公司发展受让中域高鹏股份

合计

2,007.07

321.35

2,290.04

1.8036

王波获授的上海昕沅微、上海翎岩微激励份额为公司在创立阶段授予早期员工的期权激励还原至持股平台所得，获授原因为其自创立之初起即服务于公司，行权价格为1元/注册资本。

王波获授的上海泰骅微、上海凌析微激励份额为公司实施2019年度股权激励方案时授予长期服务员工的激励股份所得，获授原因为其服务时间接近十年、工作业绩优秀。对于本次股权激励，在董事会所确定的激励股份总数量范围内，公司为尽可能扩大激励对象的员工范围和提高普通员工的激励股份数量，经审议后确定将行权价格为6.24元/注册资本的上海西玥微、上海泰骅微激励股份优先安排授予给普通员工，将12.94元/注册资本的上海凌析微激励股份安排授予给M4级及以上员工。综合考虑上述激励股份的授予原则，并征求了认购对象的出资认购意愿，最终盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏和王波希望出资参与认购上海凌析微的激励份额。同时鉴于当时公司对MINGJIAN ZHENG（郑明剑）已任命为首席技术官，对金海鹏已有提名为首席运营官的任免计划，而销售中心除了王波负责大中华区销售外，还有海外区域负责人，因此对王波暂未有相关职务提升安排，故此对王波授予一定数量的6.24元/注册资本的上海泰骅微激励股份作为补充。

王波获授的上海泰骅微非激励份额为中域高鹏拆结构过程中，王波对相关股份进行市场化受让所得。因在泰凌有限2020年11月股权转让中，中域高鹏明确的外部投资者家数已使泰凌有限的股东人数达到法定最高数量50名，结构化完全拆除的部分资金缺口只能由既有股东受让。王波看好公司未来发展前景，因此通过上海泰骅微以外部投资者21.33元/注册资本的受让价格受让了泰凌有限

18.76万元出资额。

上海凌析微激励股份的认购资金合计为7,078.18万元，由合伙人盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏和王波以自有资金合计缴纳出资3,178.18

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万元，以向上海银行的借款资金缴纳出资3,900万元，合伙人盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏和王波借款金额分别为1,120.00万元、1,120.00万元、980.00万元和680.00万元，借款由盛文军及父母和配偶、金海鹏及配偶、王波及配偶向银行提供连带责任保证。截至本回复出具日，借款本金余额为3,451.50万元。除上海凌析微外，王波对上海昕沅微、上海翎岩微和上海泰骅微激励股份的认购资金来源均为自有资金。

3、王波与公司实际控制人、主要客户、供应商及其关联方之间不存在关联关系、股权代持、利益输送或其他利益安排根据王波的工作经历、在公司的任职和服务情况、王波出具的承诺函以及公司实际控制人、主要客户、供应商访谈及书面确认等资料，王波与发行人实际控制人、主要客户、供应商及其关联方之间不存在关联关系。根据泰凌有限历次股权激励方案、股权激励相关董事会决议、激励对象的员工访谈及书面确认等资料以及王波受让激励股份的背景、原因、价格和资金来源等，王波在公司多个持股平台持有股份均具有合理的获授原因，受让价格与其他激励对象不存在差异，资金来源为自有资金和银行借款，王波对公司的相关持股不存在股权代持、利益输送或其他利益安排。

（二）列表梳理盛文军、曹巧云、沈克光、王波等各方之间的资金流转情况，包括但不限于相关协议约定内容及其实际履行情况、资金来源、资金流向及用途、还款进度及还款来源；除已披露内容外，前述各方与发行人其他客户、供应商及其关联方是否存在资金往来；说明前述资金流转与发行人业务、财务情况之间的联系，实际控制人王维航对前述资金流转情况是否知情

报告期内，公司客户深圳市伦茨科技有限公司的原股东沈克光与发行人主要销售负责人员王波、总经理盛文军（通过母亲曹巧云账户）存在资金往来。

1、伦茨科技基本情况和业务合作情况

伦茨科技的基本情况如下：

	深圳市伦茨科技有限公司
成立时间	2010-12-31

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	深圳市伦茨科技有限公司
注册资本	1,000万元
实缴资本	1,000万元
注册地址	深圳市福田区莲花街道特区报社印刷大楼七层东
法定代表人	李占荣
企业简介	致力于蓝牙BLE和IoT芯片开发的科技公司，集研发、设计、解决方案、测试、预认证和技术支持为一体的高新技术企业。公司主要芯片与解决方案包含Apple Find My、Alexa直连、米家、鸿蒙和其他IoT领域。客户编辑苹果MFi、新能源汽车配件、生命科学、智能硬件、工业4.0及消费电子领域，提供快速、稳定的无线解决方案，帮助客户减少开发产品的时间、成本和风险。
最新股权结构	徐命波90%、谢燕10%
员工人数	50-100人（根据访谈）
年销售额	4-5亿元（根据访谈）
合作开始时间	2015年
使用泰凌芯片占同类芯片使用总量的比例	2020年度自拍杆、防丢器销售高峰时为同类芯片50%左右（根据访谈）

根据工商信息和访谈，沈克光于2017年11月新增为伦茨科技股东，持股比例为10%，2019年12月退出，退出后持股比例为0%。其持有伦茨科技股份的时间较短，持股比例较低、未达到重大影响，持股期间未在伦茨科技担任职务，且在公司报告期第一年2019年已经退出，对伦茨科技采购、资金等重大事项不具有重大影响。

报告期内，公司及同行业可比公司向伦茨科技销售情况如下：

（1）公司向伦茨科技销售情况如下：

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
销售芯片类别	Bluetooth LE、音频	Bluetooth LE、音频	Bluetooth LE	Bluetooth LE
应用领域	自拍杆、防丢器等
销售金额（万元）	690.58	1,791.29	3,021.24	1,575.32
销售金额占发行人销售总额的比例	2.11%	2.76%	6.66%	4.93%

（2）杰理科技向伦茨科技销售情况如下：

项目	2021年度	2020年度	2019年度
销售芯片类别及应用领域	蓝牙耳机、音箱芯片及物联网芯片

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项目	2021年度	2020年度	2019年度
销售金额（万元）	22,872.23	20,741.13	30,226.88
销售金额占杰理科技销售总额的比例	9.29%	9.69%	18.24%

注：资料来源为杰理科技招股说明书。

2、盛文军、曹巧云、沈克光、王波之间的资金流转情况

报告期内，盛文军母亲曹巧云与沈克光存在资金往来的情形。原因为沈克光向曹巧云归还报告期外的个人借款和向曹巧云支付委托投资款。截至2020年末，沈克光已将其向曹巧云的个人借款归还完毕。

上述往来的资金流转情况具体如下：

单位：万元

转出账户	转入账户	日期或期间	合计金额	备注	所属期间
曹巧云	沈克光	2018年06月22日	1,500.00	沈克光个人事务短期周转	报告期外
沈克光	王波	2018年08月01日	1,000.00	盛文军有资金需求，向沈克光要求资金偿还，沈克光借款中1,000万元先期偿还。盛文军令沈克光归还支付至王波账户，抵消沈克光向曹巧云的1,000万元借款，用途为向王波提供借款（319万人民币）、支付投资款和报告期外承诺的股权转让款激励
沈克光	曹巧云	2019年09月09日至 2019年10月07日	496.41	小于500万元的差额为沈克光帮盛文军代购物品花费的抵消；沈克光向曹巧云所借款项已全额归还。
王波	沈克光	2020年11月20日	351.00	王波通过沈克光向曹巧云还款351万元，还款金额大于借款金额（319万元）的差额为借款利息，借款利率4.5%，按实际借款期间的天数计算。	报告期内
沈克光	曹巧云	2020年11月23日	350.00	王波向曹巧云所借款项已全额归还
沈克光	曹巧云	2020年11月23日	150.00	沈克光在曹巧云处的投资款余额为150万元

2018年8月，盛文军由于有向王波提供借款、支付投资款和前期承诺款项等自身资金需求，经问询沈克光对借款的使用情况后，从沈克光处收回借款1,000

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万元。考虑到汇款便利性等因素，盛文军与沈克光约定由沈克光直接将1,000万元支付至王波账户。

王波于2018年8月收到上述1,000万元款项后，资金流向及用途的具体情况如下：

单位：万元

日期或期间	对方	金额	具体用途	所属期间
2018年08月07日	向李雄飞转账	319.00	李雄飞用于个人资金周转、归还其他自然人借款，缓解财务现金流压力	报告期外
2018年09月18日	向李雄飞转账	319.00	李雄飞用于个人资金周转、归还其他自然人借款，缓解财务现金流压力
2018年08月16日至 2018年09月28日	向员工转账	364.00	王波代盛文军向员工支付报告期外承诺的股权转让款激励，金额合计364万元
-	王波本人留存和使用	107.90	盛文军支付给王波本人的股权转让款激励，金额应为109.20万元，与实际留存金额107.90万元的差额1.3万元为王波用于替盛文军承担了港币投资款的汇率折算差额
2018年09月17日至 2018年09月27日	向蔡德兰转账	209.10	为盛文军支付委托财务投资款240万港元（经汇率折算后的人民币金额超过盛文军打款余额的差额1.3万元，由王波承担并支付）
合计		1,000.00	-	-
2020年10月17日至 2020年11月19日	收到李雄飞还款	367.00	收到2018年向李雄飞所提供借款319万元的本息合计367万元。李雄飞还款金额大于借款金额的差额为借款利息，借款利率7%，按实际借款期间的天数计算。截至2020年末，李雄飞已将向王波的借款归还毕。	报告期内

注：李雄飞为公司客户尚一互联技术及Adorone Co.,Limited的法定代表人和实际控制人；蔡德兰为王波个人朋友，与公司客户、供应商及其主要关联方不存在关联关系。

王波收到李雄飞还款后，用于归还其向曹巧云所借款项，借款本息合计为351万元。本次还款按原借款时的资金流转路径由王波支付至沈克光，再由沈克光支付至曹巧云，截至2020年末，王波向曹巧云所借款项已归还完毕。

报告期内，曹巧云与沈克光发生的资金往来为报告期外沈克光向曹巧云所借款项在报告期内的还款和沈克光委托曹巧云的投资款。曹巧云向沈克光提供资金的时间均位于报告期外，资金来源为自有闲置资金，借款未签订协议；报告期内

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均为对相关借款的回收，截至2020年末沈克光对曹巧云的借款已偿还完毕，还款来源为前期向曹巧云所借本金和自有资金。

报告期内，王波与李雄飞发生的资金往来为报告期外李雄飞向王波所借款项在报告期内的还款。王波向李雄飞提供资金的时间均位于报告期外，资金来源为从曹巧云处所借款项，借款未签订协议；报告期内均为对相关借款的回收，截至2020年末李雄飞对王波的借款已偿还完毕，还款来源为前期向王波所借本金和自有、自筹的周转资金等。

李雄飞及尚一互联技术有限公司情况参见本题下文“（四）/1、深圳尚一互联技术有限公司、WiSilica的基本情况及与公司建立合作的背景”的论述。

3、前述各方与公司其他客户、供应商及其关联方是否存在资金往来

报告期内，盛文军（通过曹巧云账户）存在向公司客户WiSilica提供资金拆借的情形，资金来源为自有闲置资金，WiSilica取得借款后用于补充日常运营资金、缓解资金周转压力。根据曹巧云与WiSilica于2019年2月签署的借款协议，本项借款金额为400,000美元，约定利息为（1）借款期前8个月年化利率为10%

（2）借款期8个月后如有未偿还金额，未偿还金额按年化利率14%收取。

上述往来的资金流转情况具体如下：

单位：美元

项目	转出方	转入方	日期或期间	金额	具体用途	发生时点
借款	曹巧云	WiSilica	2019-02-27	100,000.00	WiSilica用于补充日常运营资金，缓解资金周转压力	报告期内
			2019-02-28	100,000.00
			2019-03-01	100,000.00
			2019-03-05	100,000.00
	合计			400,000.00
还款	WiSilica	曹巧云	2020-05-12	44,178.97	WiSilica归还借款，资金来源为前期向曹巧云所借本金和自有、自筹的周转资金等。其中，已归还金额为本金24万美元及对应利息7.78万美元，剩余本金余额为16万美元
			2020-08-12	40,000.00
			2020-12-29	60,000.00
			2021-03-04	50,000.00
			2021-04-14	50,000.00
			2021-06-09	73,618.88
	合计			317,797.85

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除已披露的资金往来外，前述各方与公司其他客户、供应商及其关联方不存在其他资金往来。

4、前述资金流转与公司业务、财务情况之间的联系，实际控制人王维航知情情况

前述资金流转的内容均为盛文军（通过曹巧云账户）使用个人自有资金直接或间接向相关个人或其控制的公司提供借款，资金往来发生的原因和背景均为相关对方的财务和资金周转需求，沈克光、李雄飞取得借款后用于个人事务，WiSilica取得借款后用于补充日常营运资金，与报告期内公司业务、财务情况不存在联系。

相关资金往来发生时，实际控制人王维航对前述资金流转情况不知情。

（三）沈克光向盛文军借款的具体原因，相关资金通过曹巧云转账的原因，曹巧云与王波的款项往来通过沈克光流转的原因，盛文军委托王波投资的原因，各相关方是否存在其他利益安排；公司与伦茨科技的业务建立与前述账款往来是否存在关系

根据沈克光的说明，结合资金流转的具体情况，沈克光向盛文军借款的具体用途为开具银行存款证明用于购房验资。相关资金通过曹巧云转账的原因为借款发生时曹巧云账户恰有闲置资金余额，出于汇款便利性和避免动用其他理财资金的考虑，通过曹巧云账户直接转账支付。

根据盛文军、王波的说明，结合资金流转的具体情况，曹巧云向王波提供借款时通过沈克光流转的原因，主要为曹巧云拟向王波提供借款时，其在沈克光处有借款余额1,500万元，其中1,000万元已使用完毕，处于可归还状态，考虑转账汇款便利性等因素，盛文军与沈克光约定由沈克光将1,000万元直接支付至王波账户；王波向曹巧云归还上述资金中的借款部分，通过沈克光流转的原因主要为出于明晰债权债务关系、避免潜在纠纷考虑，通过取得借款时的路径原路归还。

上述资金往来中，存在报告期外盛文军委托王波向蔡德兰支付的委托投资款

209.10万人民币（折合240万港元），主要原因为本次投资机会是由蔡德兰提供给王波个人，投资方式为以财务出资和未来收益分成的形式参与港股标的投资，

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王波获知后本人未产生投资意向，将投资机会和投资额度转提供给盛文军，盛文军实际出资后委托王波以王波名义向蔡德兰支付投资款。公司与伦茨科技的业务合作建立时间为2015年，早于沈克光对伦茨科技的投资时间。沈克光于2017年11月新增为伦茨科技股东，持股比例为10%，2019年12月退出，退出后持股比例为0%。其持有伦茨科技股份的时间较短，持股比例较低、未达到重大影响，持股期间未在伦茨科技担任职务，且在公司报告期第一年2019年已经退出，对伦茨科技采购、资金等重大事项不具有重大影响。公司与伦茨科技的业务建立与前述账款往来不存在关联关系。

（四）报告期内公司向深圳尚一互联技术有限公司、Adorone Co.,Limited、WiSilica销售的具体产品内容、金额及占比、数量、均价、收入、毛利、毛利率情况，相应产品定价依据及公允性，建立合作的背景；2021年末对深圳尚一互联技术有限公司及Adorone Co.,Limited的应收账款全额计提坏账准备的原因，结合李雄飞与王波的资金往来情况，说明是否存在变相侵占公司资产、体外资金循环等情形

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1、深圳尚一互联技术有限公司、WiSilica的基本情况及与公司建立合作的背景

公司名称	成立时间	控股股东或第一大股东	实际控制人	主营业务	合作背景	合作开始年份
尚一互联技术	2013年06月21日	李雄飞	李雄飞	聚焦于遥控器、穿戴式设备和智能电子秤等领域。合作初期为经销商，后转型开发整套手环方案，向客户提供PCBA。	公司业务人员主动开发。尚一互联技术有限公司在电子秤和遥控器领域推广泰凌方案，后续进入照明和穿戴式设备领域。 2015年开始接触，当年其下游客户进入小批量出货阶段，2016年进入大批量出货阶段。	2015年
Adorone Co., Limited	2013年06月08日	李雄飞	李雄飞	聚焦于遥控器、穿戴式设备和智能电子秤等领域。合作初期为经销商，后转型开发整套手环方案，向客户提供PCBA。		2015年
Wisilica., Inc	2013年06月13日	Suresh Singamsetty和Dennis Kwan	Suresh Singamsetty和Dennis Kwan	物联网平台公司，为智能照明、智能空间和实时定位等服务提供解决方案。主要位于美国，部分开发团队在印度。	公司业务人员主动开发。 Wisilica经过评估后决定采用泰凌方案进行设计。 2015年开始接触和送样，2016年进入小批量和大批量出货阶段。	2016年

2、报告期内，公司对深圳尚一互联技术有限公司、WiSilica的销售情况报告期内，公司与尚一互联技术同一实际控制下的公司Adorone Co., Limited未发生销售。公司对尚一互联技术销售的具体产品内容、收入、数量、均价、毛利、毛利率情况具体如下：

年度

销售内容

销售收入（万元）

销售数量（万颗）

均价（元/颗）

毛利（万元）

毛利率

同类产品毛利率

2022年1-6月

多模

5.01

0.90

5.56

3.44

68.71%

3.90

56.04%

2021年度

多模

37.83

5.70

6.64

28.58

75.55%

3.66

57.66%

2020年度

2020年度	Bluetooth LE	23.51	5.10	4.61	16.98	72.24%	2.08	50.03%

	多模	2.17	0.30	7.22	1.85	85.18%	3.86	63.44%

	小计	25.68	5.40	4.76	18.83	73.33%	2.44	54.23%

2019年度

2019年度	Bluetooth LE	4.34	0.90	4.82	2.98	68.63%	2.57	50.28%

	多模	33.26	6.30	5.28	22.18	66.69%	4.58	63.12%

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其他（夹具）

0.15

0.0001

1,453.14

0.14

97.16%

0.54

26.89%

小计

37.74

7.20

5.24

25.30

67.03%

2.27

51.76%

公司产品型号较多，产品定价原则为综合考虑客户的采购规模、下游客户应用领域和战略重要性、早期合作关系的积累等，经市场化谈判后确定，因此公司向不同客户销售同型号产品的销售价格和毛利率会存在一定差异。公司各类产品均包含若干具体型号的芯片，因此公司向不同客户销售具体产品结构的差异会导致同类型产品的销售价格和毛利率之间存在差异。报告期内，公司向尚一互联技术、WiSilica的销售价格略高于平均值，主要因其采购规模相对较小。

3、2021年末对深圳尚一互联技术有限公司及Adorone Co.,Limited的应收账款全额计提坏账准备的原因，结合李雄飞与王波的资金往来情况，说明是否存在变相侵占公司资产、体外资金循环等情形

报告期各期末，公司对尚一互联技术及Adorone Co.,Limited相关应收账款及坏账准备计提的具体情况如下：

欠款方名称

账龄

2022年6月30日

2021年12月31日

2020年12月31日

2019年12月31日

账面余额

坏账准备

账面价值

账面余额

坏账准备

账面价值

账面余额

坏账准备

账面价值

账面余额

坏账准备

账面价值

尚一互联技术（单位：万元）

尚一互联技术（单位：万元）	0-3个月	17.47	0.03	17.44	23.92	0.05	23.87	-	-	-	-	-	-

	3个月-1年	14.62	0.73	13.89	9.30	0.47	8.84	-	-	-	1.66	0.08	1.57

	1-2年	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

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8-2-19

2-3年

129.35

64.68

3年以上

122.63

合计

154.72

123.40

31.32

155.86

123.14

32.71

122.63

131.01

64.76

66.25

Adorone Co.,Limited（单位：万美元）

Adorone Co., Limited （单位：万美元）	0-3个月	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

	3个月-1年	-	-	-	-	-	-	-	-	-	39.24	1.96	37.28

	1-2年	-	-	-	-	-	-	-	-	-	57.49	5.75	51.74

	2-3年	-	-	-	-	-	-	21.38	10.69	10.69	-	-	-

	3年以上	12.89	12.89	-	13.44	13.44	-	-	-	-	-	-	-

	合计	12.89	12.89	-	13.44	13.44	-	21.38	10.69	10.69	96.73	7.71	89.02

注：截至本回复出具日，尚一互联技术2022年6月30日账龄1年以内的应收账款已全额偿还；截至2019年12月31日，尚一互联技术和Adorone Co., Limited因其下游客户特定回款出现问题而导致的对公司应收账款余额分别为129.35万元和39.60万美元（以下简称“历史应收账款”），账龄分别为2-3年和1-2年，截至本回复出具日，尚一互联技术和Adorone Co., Limited分别完成归还历史应收账款6.72万元和26.71万美元。

根据尚一互联技术及Adorone Co., Limited的说明，自2018年开始，因其下游客户特定回款出现问题以及自身发生财务困难无法筹集其他富余资金，导致所欠公司的2017年度、2018年度部分货款未能按期支付。尚一互联技术及实际控制人李雄飞向公司承诺在经营情况有所好转后将向公司支付上述历史应收款项，且在上述历史应收账款偿付前仍希望公司保持供货，以维持尚一互联技术及Adorone Co., Limited基本的收入来源和持续经营。

为避免尚一互联技术及Adorone Co., Limited经营情况无法好转，进而使公司完全丧失历史应收账款回收的可能性，公司经评定后决定继续向其供货。自2020年1月起，为进一步加大对上述历史应收账款的回收力度，公司将其新订单的发货条件设置为款到发货，

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同时根据尚一互联技术及Adorone Co., Limited反馈的资金头寸实际情况及向公司提出的支付方式申请，自2021年3月起，同意在其完成支付与新人民币订单货款等值的美金金额时，视为收到人民币订单的货款并安排发货。

因此，报告期内，公司对尚一互联技术及Adorone Co., Limited在有销售继续发生的情况下，应收账款余额未进一步扩大。

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8-2-21

截至本回复出具日，尚一互联技术和Adorone Co., Limited分别完成归还历史应收账款6.72万元和26.71万美元。截至报告期末，尚一互联技术仍未全额偿还上述应收账款，公司已按照应收账款坏账准备计提政策，对其历史应收账款余额全额计提坏账准备。

自2018年开始，李雄飞有较为急迫的资金需求用于公司和个人的资金周转，存在较多个人拆借。2018年8月至9月期间发生向王波借款319万元用于周转的情形，根据李雄飞的说明和相关期间的银行流水信息，其取得王波的借款后转给若干自然人用于归还其他借款，其与王波之间的资金往来与尚一互联技术与公司之间的货物购销业务不存在关联关系。公司进入上市准备阶段后，王波作为公司主要的销售负责人员，对与客户关联人存在的资金往来进行了清理，2020年下半年，要求李雄飞将所欠公司货款进行归还，同时因其个人借款也已超出借款时约定的期限，要求一并归还清理。李雄飞预期短期内尚一互联技术即将获得其下游客户的结算，计划用客户支付至尚一互联技术公司账户的结算资金归还货款至泰凌公司账户，因此将个人银行账户内的自筹资金先用于向王波归还个人款项。后其下游客户未按照谈判约定的条件和期限向尚一互联技术结算，且自2021年开始尚一互联技术财务状况仍未得到明显改善，导致相关历史应收账款未能全额回收。

报告期内，对尚一互联技术应收账款存在计提坏账准备的情形，主要是因客户财务困难、自身管理经验尚不足等原因导致报告期外的历史业务款项逾期未回收造成，不存在变相侵占公司资产、体外资金循环等情形。上述情形发生后，公司针对应收账款回收和管理加强了内部控制和管理，应收账款周转速度得到较大改善。

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（五）发行人与伦茨科技、WiSilica之间既采购又销售的具体情况、合作背景及原因、商业合理性、交易定价依据及其公允性

1、公司向伦茨科技、WiSilica销售情况

（1）报告期内，公司向交易对方销售内容及金额情况如下：

单位：万元

客户名称	2022年1-6月		2021年度
客户名称	销售内容	销售金额	销售内容	销售金额
WiSilica,Inc.	芯片	5.01	芯片	37.83
深圳市伦茨科技有限公司	芯片及夹具	690.58	芯片及夹具	1,791.29
合计	-	695.58	-	1,829.12
客户名称	2020年度		2019年度
客户名称	销售内容	销售金额	销售内容	销售金额
WiSilica,Inc.	芯片	25.68	芯片及夹具	37.74
深圳市伦茨科技有限公司	芯片	3,021.24	芯片及夹具	1,575.32
合计	-	3,046.92	-	1,613.06

注：深圳市伦茨科技有限公司销售金额为同一控制下的深圳市伦茨科技有限公司和科普半导体有限公司的合计销售金额。

（2）销售业务的合作背景及原因、商业合理性、交易定价依据及其公允性

伦茨科技为自拍杆、追踪器等人机交互领域方案商，WiSilica为智能照明、智能空间和实时定位领域的解决方案提供商，属于公司直销客户的主要类型之一。除采购芯片外，还向公司采购少量夹具、板材等材料用于研发、测试等开发活动。公司向其销售的定价依据为在公司定价原则下通过市场化谈判确定，销售价格公允。

2、公司向伦茨科技、WiSilica采购情况

（1）报告期内，公司向交易对方采购内容及金额情况如下：

单位：万元

供应商名称	2020年度		2019年度
供应商名称	采购内容	采购金额	采购内容	采购金额
WiSilica, Inc.	技术开发及服务	10.80	技术开发及服务	49.61
深圳市伦茨科技有限公司	设计推广服务费	35.38	设计推广服务费	22.08
合计	-	46.18	-	71.68

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注：2021年和2022年1-6月公司未向WiSilica,Inc.和伦茨科技发生采购。

（2）采购业务的合作背景及原因、商业合理性、交易定价依据及其公允性

①向伦茨科技的采购情况

报告期内，公司向伦茨科技采购服务的具体内容为产品应用开发服务，伦茨科技为公司提供TLSR8230芯片在应用初期的产品应用程序开发和深入测试服务，从而加快产品的市场化推广。应用程序开发和测试服务工具如下：

周期	应用程序	适用产品类型
一期	EVK_Testbench_ble_ST17H56-selfie-1.9-C7AD_200520	自拍器
	EVK_Testbench_ble_ST17H56-selfie-2.1-48D7_200526
	EVK_Testbench_ble_8231-selfie-2.1-dead-test
二期	EVK_Testbench_ble_8231-selfie-fast-cda_MO-09Bluetooth_75C4_200823	自拍器
	EVK_Testbench_ble_ST17H56-selfie-fast-cda1_ABShutter3_31AE_200731
	EVK_Testbench_ble_ST17H56-selfie-2.6-9B92_201105
	EVK_testbench_ST17H26_lenze_seaching_mode_5.3_E4BE_190318	防丢器
	8266-selfie-donle.bin	测试工具

伦茨科技的方案、模组及硬件产品与公司芯片产品为配套或搭配使用及出货，因其掌握方案、模组或硬件产品的下游终端客户资源或渠道，在应用初期能更好的根据客户需求和使用反馈进行针对性的应用程序、软件和APP开发，公司根据伦茨科技使用本公司芯片进行方案开发后向下游终端客户的出货数量向其支付应用开发服务费用。单位数量的费用按伦茨科技开发测试人员研发投入时长及开发难易程度，由双方协商后综合确定。

公司与伦茨科技的合作模式符合公司的业务需求和下游市场窗口对市场开发效率的要求情况，向伦茨科技采购产品应用开发服务具有商业合理性、定价公允。

②向WiSilica的采购情况

公司为了更及时地响应客户需求、改善用户体验，同时兼顾研发资源的合理分配，双方于2019年签订咨询服务协议，发行人向WiSilica, Inc.采购技术支持、软件开发调试服务，服务时长为每月不低于40小时。

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公司向WiSilica, Inc.采购技术支持、软件开发调试服务，针对发行人客户提出的产品技术问题，及时进行线上客户支持、个性化支持、现场技术支持（仅限美国地区客户）等，服务范围涵盖公司低功耗蓝牙、2.4G、ZigBee等主要芯片产品。

报告期内，公司既销售又采购的交易内容与客户及供应商的主营业务具有相关性，且对同一家企业的销售和采购的具体内容不同，此种业务往来主要基于双方的产品或技术配套性、互补性等实际业务需求，具备商业合理性。

二、申报会计师核查程序和核查意见

（一）核查程序

申报会计师履行了以下核查程序：

1、获取了王波关于个人信息、对外投资和任职情况的调查表，对王波的工作经历、对外持股和任职情况进行了核查；

2、对发行人报告期内主要客户、供应商进行访谈，获取主要客户、供应商与发行人的业务合作情况和对关联关系的说明，通过查询国家企业信用公示信息系统或第三方信息平台方式，了解、核对报告期内主要客户、供应商的成立时间、注册资本、股东构成、主营业务、经营情况，对王波与主要客户、供应商是否存在关联关系和其他利益关系进行了核查；

3、获取并审阅了泰凌有限历次股权激励方案、股权激励相关董事会决议、激励对象的员工访谈及书面确认文件，对公司高级管理人员、人力资源负责人进行访谈，了解、复核了王波获授激励股份以及在多个持股平台持有份额的背景、原因及行权价格等具体情况；

4、获取并查看王波支付股权激励认购款项的相关资金流水、上海凌析微向上海银行借款的协议和放款、还款凭证，对王波参与股权激励的资金来源、是否存在股权代持、利益输送或其他利益安排进行了核查；

5、获取了盛文军、曹巧云和王波的银行账户清单和全部银行账户报告期内资金流水，对各方之间资金往来和流转的具体情况进行了沟通访谈，对资金往来

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相关协议约定内容及其实际履行情况、资金来源、资金流向及用途、还款进度及还款来源等情况进行了梳理；

6、获取了李雄飞、沈克光发生本项资金往来所使用的银行账户相应借款期间和还款期间的银行流水对账单，对盛文军、王波说明的资金往来金额准确性和李雄飞、沈克光取得上述借款后的资金流向进行了复核；

7、对资金往来对象李雄飞、沈克光进行了访谈，确认相关往来发生背景的真实性，李雄飞、沈克光取得上述借款后的资金用途和对上述借款的还款来源；对伦茨科技实际控制人进行了访谈，对沈克光在伦茨科技持股期间参与伦茨科技经营管理的情况、伦茨科技与发行人业务合作与沈克光投资持股事项是否存在关联关系进行了核查；对资金往来对象蔡德兰进行了访谈，对资金往来发生的原因和内容、资金往来是否与发行人业务存在关联关系以及往来对象与发行人及其主要人员是否存在关联关系进行了核查；

8、获取报告期内发行人向伦茨科技、WiSilica销售和采购交易的合同、订单、发货记录、签收单、收入记账凭证和回款记录等文件，对发行人销售负责人、伦茨科技、WiSilica进行访谈，了解了发行人与其合作背景及原因、交易的具体内容、商业合理性、交易定价依据；对伦茨科技、WiSilica报告期内销售收入和应收款项实施函证程序，分析了发行人向伦茨科技、WiSilica销售的平均价格和毛利率与同类芯片的平均价格和毛利率差异及原因，对交易的真实性、准确性和公允性进行了核查；查阅了发行人应收账款坏账准备计提政策，了解发行人对尚一互联科技、Adorone Co.,Limited应收账款计提坏账准备的原因和合理性；

9、对尚一互联技术实际控制人李雄飞进行了专项访谈，就其对发行人货款的欠款原因和偿还安排，以及与王波个人资金往来的关系进行了核查；获取并查看了尚一互联技术反馈的经销商穿透销售情况表，并由下游客户对尚一互联提供的穿透销售情况进行了确认，对尚一互联技术作为经销商的下游销售情况进行了穿透核查。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

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1、王波与发行人实际控制人、主要客户、供应商及其关联方之间不存在关联关系；王波在发行人多个持股平台持有股份均具有合理的获授原因，受让价格与同一持股平台内的其他激励对象不存在差异，资金来源为自有资金和银行借款，王波对公司的相关持股不存在股权代持、利益输送或其他利益安排；

2、盛文军、曹巧云、沈克光、王波等各方之间的资金流转情况为均为个人资金往来，资金来源为自有资金，资金往来的原因为个人之间提供或归还借款、支付投资款、支付承诺款项等；除已披露内容外，前述各方与发行人其他客户、供应商及其关联方不存在其他资金往来；前述资金流转对发行人报告期内的业务、财务情况不存在重大影响；

3、发行人与尚一互联技术、WiSilica的业务合作开始于2015年，合作时间较久，均为发行人业务人员主动开发。发行人向尚一互联、WiSilica的销售价格略高于同类芯片平均值，主要因其采购规模相对较小，发行人与伦茨科技、WiSilica的相关交易均根据市场化原则定价，定价公允，主要产品毛利率与同类芯片平均毛利率不存在重大差异；

4、报告期内，发行人对尚一互联技术、Adorone Co.,Limited的应收账款存在计提坏账准备的情形，主要是因客户财务困难、自身管理经验尚不足等原因导致报告期外业务款项逾期未回收造成，与王波、李雄飞之间的个人资金往来不存在关联关系，不存在变相侵占公司资产、体外资金循环等情形；

5、报告期内，发行人向伦茨科技、WiSilica既销售又采购的交易内容与伦茨科技、WiSilica的主营业务具有相关性，交易主要基于双方产品、技术或市场开发的配套性、互补性等实际业务需求，具备商业合理性。

（三）说明王波、盛文军及其关联方与公司客户、供应商及其关联方之间交易及资金往来的原因及必要性，是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排，是否存在其他类情形

1、王波、盛文军及其关联方与公司客户伦茨科技曾经10%股东沈克光的资金往来原因参见本回复问题“一/（二）/2、盛文军、曹巧云、沈克光、王波之间

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的资金流转情况”；沈克光向盛文军借款的具体用途为开具银行存款证明用于购房验资，相关款项均已偿付完毕；

2、王波与公司客户尚一互联技术、AdoroneCo.,Limited实际控制人李雄飞的资金往来原因参见本回复问题“一/（四）/1、深圳尚一互联技术有限公司、WiSilica的基本情况及与公司建立合作的背景”；李雄飞向王波借款的具体用途为其公司和个人的资金周转，相关款项均已偿付完毕；

3、盛文军及其关联方与公司客户、供应商WiSilica的资金往来原因为WiSilica取得盛文军及其关联方借款后用于补充日常运营资金、缓解资金周转压力，相关借款协议详细约定了借款本金及利益，WiSilica按期进行本息支付。具体详细原因参见本回复问题“一/（二）/3、前述各方与公司其他客户、供应商及其关联方是否存在资金往来”。

经核查，申报会计师认为：

王波、盛文军及其关联方与伦茨科技持股10%的原股东、尚一互联技术及AdoroneCo.,Limited实际控制人和WiSilica之间的资金往来均为王波、盛文军及其关联方对外发生的个人资金往来，发生原因分别为上述个人之间或个人与公司WiSilica之间提供或归还借款、支付投资款等实际用途，上述往来对方取得款项后均按约定用于个人临时性资金周转或补充公司日常营运资金；除已披露内容外，前述各方与发行人其他客户、供应商及其关联方不存在其他资金往来；前述资金流转对发行人报告期内的业务、财务情况不存在重大影响；王波、盛文军及其关联方与上述各方之间不存在关联关系、利益输送或其他利益安排。

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7.关于内部控制

招股说明书披露，(1)因临时性资金周转需要，华胜天成于2019年1月24日向泰凌有限及宁波泰芯拆借资金合计7,000万元，借款期限为一天，于2019年1月25日全额归还该等借款。(2)瑞辉互动(北京)投资管理有限公司(以下简称“辉瑞互动”)于2019年3月向泰凌有限拆借资金1,000万元，于2019年12月全额归还该等借款并支付实际借款期间的利息41.67万元。(3)欧阳莉辉持有辉瑞互动95%股权，1998年4月至2011年1月历任华胜天成科技股份有限公司服务事业部总经理、产品总监、商务部经理、职工监事等职务，与王维航均系2012年12月至今任北京神州云动科技股份有限公司(430262.NQ，以下简称“神州云动”)董事，神州云动为企业信息化的云计算服务提供商。请发行人说明：(1)华胜天成向公司拆借资金的原因、具体用途、资金流向、相关资金拆借是否支付利息；若否说明未支付利息的原因；相关资金的还款来源，是否损害发行人利益，发行人主要股东对上述资金拆借行为的确认情况；(2)华胜天成、瑞辉互动与发行人之间借款协议的主要内容，各方的内部决策程序及其合规性，华胜天成是否履行相应必要的信息披露义务、是否存在信息披露违规的情形；(3)瑞辉互动的主营业务、主要产品，向发行人借款的原因、用途、资金流向、还款资金来源，辉瑞互动及其实际控制人与发行人及其实际控制人、主要客户、供应商及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；(4)针对上述资金占用情况的整改措施，是否存在其他类似情形，公司防范关联方、第三方资金占用的内部控制制度及其有效性。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对发行人内控不规范行为的整改验收情况进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）华胜天成向公司拆借资金的原因、具体用途、资金流向、相关资金拆借是否支付利息；若否说明未支付利息的原因；相关资金的还款来源，是否损害发行人利益，发行人主要股东对上述资金拆借行为的确认情况

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1、华胜天成向公司拆借资金的原因、具体用途、资金流向、相关资金拆借未支付利息以及未支付利息的原因，相关资金的还款来源

华胜天成于2019年1月24日向泰凌有限及宁波泰芯拆借资金合计7,000万元，借款期限为隔夜，于2019年1月25日全额归还该等借款。具体资金流转情况如下：

单位：万元

转出方	转入方	日期或期间	合计金额	资金来源
泰凌有限	华胜天成	2019-01-24	2,500.00	闲置自有资金
宁波泰芯	华胜天成	2019-01-24	4,500.00	闲置自有资金
华胜天成	泰凌有限	2019-01-25	2,500.00	日常业务回款等自有流动资金和自筹周转资金
华胜天成	宁波泰芯	2019-01-25	4,500.00	日常业务回款等自有流动资金和自筹周转资金

华胜天成拆借资金具体用途为用于归还自身银行借款，收到泰凌有限和宁波泰芯上述借款后与其他自有资金一并转入平安银行前海分行离岸部，还款金额合计2,010.00万美元。由于上述资金拆借为隔夜，泰凌有限和宁波泰芯未向华胜天成收取利息。华胜天成借款的原因为临时性资金周转需要，还款来源为业务回款和自筹的周转资金等款项。

2、是否损害发行人利益，发行人主要股东对上述资金拆借行为的确认情况

2019年1月，华胜天成临时性资金周转，向泰凌有限和宁波泰芯合计借款7,000万元，借款期限为隔夜，第二日及时对资金进行了偿还。公司该等资金拆借事项具有偶发性，用途为用于正常生产经营或临时性资金周转需要，不具有持续性，系公司对有关财务内控要求认识不足导致，不存在损害公司及中小股东利益的情形。股份公司成立后，公司制订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等制度，对关联交易定价原则、决策程序、关联股东及关联董事回避制度等事项作出相应的规定。

股份公司成立后，发行人未再发生与关联方之间的资金拆借行为，相关内控制度有效运行。

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对于上述资金拆借事项，公司及公司现任董事、监事、管理层高度重视，深刻反思并积极通过强化培训、制度建设、落实整改等措施，确保未来内部控制可以得到有效执行，杜绝再次发生相关情形。

公司于2022年3月14日召开第一届董事会第五次会议、第一届监事会第五次会议，公司董事、监事对上述借款事项进行了审议，关联董事回避表决，全体非关联董事、监事对该笔借款的发生及归还情况进行了确认。

独立董事针对泰凌有限向关联方华胜天成提供借款事项发表了独立意见：

“公司本次确认2019、2020、2021年度关联交易的议案符合《公司章程》相关规定，符合公司的发展战略规划，已履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意该议案相关事项”。

公司于2022年4月6日召开2021年度股东大会，公司全体股东对上述借款事项进行了审议，关联股东回避表决，全体非关联股东对该笔借款的发生及归还情况进行了确认。

综上所述，报告期内公司与关联方华胜天成上述资金拆借事项具有偶发性，用途为用于华胜天成临时性资金周转需要，不具有持续性，公司的利益未受到损害。上述资金拆借均发生并结清在公司整体变更前，整体变更后，公司未再发生关联方资金往来。经2022年4月6日召开的2021年度股东大会，公司全体股东对上述借款事项进行了审议并确认，上述资金拆借对公司报告期的规范运作不存在重大不利影响。

（二）华胜天成、瑞辉互动与发行人之间借款协议的主要内容，各方的内部决策程序及其合规性，华胜天成是否履行相应必要的信息披露义务、是否存在信息披露违规的情形

1、华胜天成、瑞辉互动与发行人之间借款协议的主要内容

（1）华胜天成与泰凌有限和宁波泰芯未签订借款协议

由于华胜天成向泰凌有限和宁波泰芯资金拆借为临时性周转需要，拆借期限为隔夜，华胜天成与泰凌有限和宁波泰芯未就上述借款签订借款协议。

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（2）瑞辉互动与泰凌有限借款协议的主要内容

瑞辉互动向泰凌有限资金拆借签署的借款协议主要内容如下：

签署主体	1、出借人：泰凌有限（甲方） 2、借款人：瑞辉互动（乙方）

借款用途

借款用途	用于乙方短期资金流动需要

主要条款

主要条款	1、2019年3月8日至2019年12月27日，借款年化利率为5%。 2、若乙方逾期未付完甲方借款，应按每日千分之五支付逾期款项的违约金，直至所有借款金额付清为止。

借款期限

借款期限	2019年3月8日至2019年12月27日

还款方式

还款方式	本协议借款期限届满后，乙方一次性偿还借款本息。

协议生效

双方签字盖章后生效

2、各方的内部决策程序及其合规性，华胜天成是否履行相应必要的信息披露义务、是否存在信息披露违规的情形

（1）泰凌有限对外拆借资金的内部决策程序

由于对有关财务内控和公司治理要求认识不足，泰凌有限对外拆借行为发生时未履行董事会审议程序，按照日常付款审批流程进行了相关审批。

公司对华胜天成、瑞辉互动的资金拆借及根据协议或约定应计提的利息均已结清，公司的利益未受到损害。

针对上述资金拆借，公司于2022年3月14日召开第一届董事会第五次会议、第一次监事会第五次会议，于2022年4月6日召开2021年度股东大会，公司董事、监事和全体股东对上述借款事项进行了审议，关联董事或股东回避表决，全体非关联董事和全体股东对该笔借款的发生及归还情况进行了审议并确认，上述资金拆借对公司报告期的规范运作不存在重大不利影响。

（2）华胜天成信息披露情况和内部决策程序，不存在信息披露违规的情形

根据《上市公司关联交易实施指引（上证公字[2011]5号）》（2022年01月07日已失效）第五十六条“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”及《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引（上证发[2016]20号）》

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（2022年01月07日已失效）第三条“应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向本所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，本所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管”。

经华胜天成审慎判断，向关联方泰凌有限和宁波泰芯拆借资金，资金拆借隔夜后即进行偿还，未向泰凌有限和宁波泰芯提供相应抵押或担保，符合《上市公司关联交易实施指引》中可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的情形。

另根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》“9.1 本章所称‘交易’括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）本所认定的其他交易。”

华胜天成向泰凌有限和宁波泰芯拆借资金事项不属于当时适用的《上市规则》所规定的应当披露及/或应当履行内部审议程序的“交易”事项。

就该项资金拆借，华胜天成不存在信息披露违规的情形。

综上所述，公司报告期内资金拆借事项的相关各方已按规定履行或豁免内部决策程序和信息披露义务，不存在信息披露违规的情形。公司已分别召开董事会、监事会、股东大会对报告期内的关联方和第三方资金拆借事项进行了审议确认。

（三）瑞辉互动的主营业务、主要产品，向发行人借款的原因、用途、资金流向、还款资金来源，辉瑞互动及其实际控制人与发行人及其实际控制人、主要客户、供应商及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排

1、瑞辉互动及其实际控制人、主营业务、主要产品情况

瑞辉互动基本情况如下：

企业名称	瑞辉互动（北京）投资管理有限公司
成立日期	2015年04月08日
注册资本	500万元人民币
注册地址	北京市石景山区实兴大街30号院3号楼

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法定代表人	欧阳莉辉
经营范围和主营业务	投资管理、资产管理、项目投资
注销日期：	2021年10月21日

瑞辉互动的股东及出资情况如下：

单位：万元

序号	股东名称或姓名	出资额	持股比例
1	欧阳莉辉	475.00	95.00%
2	张纯楚	25.00	5.00%
合计		500.00	100.00%

瑞辉互动实际控制人为欧阳莉辉，女，1971年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998年毕业于清华大学核研院，获硕士学位。1998年4月至1998年11月任北京华胜计算机有限公司渠道销售职务；1998年4月至2011年1月历任华胜天成科技股份有限公司服务事业部总经理、产品总监、商务部经理、职工监事等职务；2012年12月至今任北京神州云动科技股份有限公司（430262.NQ）董事。

欧阳莉辉曾1998年至2011年在华胜天成任职，华胜天成为公司股东，持有公司股份的比例为9.92%；神州云动为公司实际控制人王维航自2020年12月至今担任董事的公司，是一家企业信息化云计算服务提供商。除上述情形外，辉瑞互动及其实际控制人欧阳莉辉与公司及公司实际控制人王维航、公司主要客户、供应商及其关联方不存在关联关系或其他利益安排。

2、瑞辉互动与泰凌有限借款的原因、用途、资金流向、还款资金来源

报告期内，瑞辉互动与泰凌有限的具体资金流转情况如下：

单位：万元

借款日期	借款金额	年化利率	还款日期	还款金额	计息天数	利息（含税）
2019-3-8	1,000.00	5%	2019-12-13	500.00	280	20.33
2019-3-8	1,000.00	5%	2019-12-27	500.00	294	21.34
合计	1,000.00	-	-	1,000.00	-	41.67

注：利息收入增值税为6%

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瑞辉互动向泰凌有限借款原因为临时性资金周转需要，借款利率不低于同期市场贷款平均利率，定价公允。瑞辉互动收到借款后的资金流向为偿付瑞辉互动前期向其他公司的往来借款，还款来源为业务回款和自筹的周转资金等款项。

（四）针对上述资金占用情况的整改措施，是否存在其他类似情形，公司防范关联方、第三方资金占用的内部控制制度及其有效性

泰凌有限向关联方、第三方拆借资金事项具有偶发性，系公司对有关财务内控要求认识不足导致，报告期内不存在其他类似情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司对上述拆借资金行为的财务核算真实、准确，反映了与相关方资金往来的实际流向和使用情况，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。上述资金拆借对公司当年度或报告期的经营业绩不存在重大不利影响。

泰凌有限上述资金拆借均发生并结清在公司整体变更设立股份有限公司前，相关款项均已向相关方收回，公司及实际控制人、董事、监事和高级管理人员已按首次公开发行的财务内控要求积极整改。公司整体变更后，未再发生与第三方资金拆借行为。

针对防范关联方、第三方资金占用，公司按照上市规则和公司相关制度的规定，设计和有效执行了关于货币资金管理和使用、防范资金占用、关联交易管理等内部控制制度、采取了以下内部控制措施：

1、制定和执行《货币资金管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《关联交易管理制度》等内部控制制度

《货币资金管理制度》对授权与审批、现金管理、银行存款管理、票据和印章管理等事项制定了详细的规章制度，进一步规范公司财务管理，提高资金营运效率，监督和控制使用资金，保障企业生产经营活动所需资金的供给，创造资金效益最大化，控制公司财务风险，保障企业资金安全。

《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》制定了防范控股股东及关联方资金占用的原则、责任、措施、责任追究、处罚等规章制度，建立了防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生。

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《关联交易管理制度》制定了关联交易价格的确定和管理、关联交易的审议程序、关联交易的股东大会表决程序、关联交易的董事会表决程序、关联交易合同的执行等规章制度，进一步规范了公司的关联交易，保障股东和公司的合法权益，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。

上述内部控制相关制度已经公司第一届董事会第四次会议、2021年第二次临时股东大会审议并通过，后续公司将严格按照相关制度执行。

股份公司成立以来，相关内控不规范情形已经整改，相关内控制度和内部管理规范得到有效执行。

2、相关主体出具了关于规范资金往来的承诺

（1）公司实际控制人王维航出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“1、本人将善意履行作为公司实际控制人、董事长的义务，不利用本人董事长职务或实际控制人的地位，就公司与本人相关的任何关联交易采取任何行动和谋取不正当利益；不利用本人董事长职务或实际控制人的地位，故意促使公司作出侵犯其他股东合法权益的决定。

2、本人将严格遵守现行法律法规和公司规章制度的相关规定，减少和规范本人及本人关联方与公司之间的关联交易。如果公司与本人或本人关联方发生无法避免的关联交易，则本人承诺将促使严格执行相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》中关于关联交易决策程序及回避制度等方面的规定，确保关联交易符合公开、公平、公正的原则并具有公允性，不损害公司及其他股东利益。

3、本人确认，本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出；本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本人将忠实履行上述承诺，如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给公司及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”

此外，受实际控制人王维航先生控制的股东上海芯析、上海芯狄克分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

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（2）公司董事、监事、高管分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“1、本人将善意履行作为公司董事、监事、高级管理人员的义务，不利用本人董事、监事、高级管理人员职务，就公司与本人相关的任何关联交易采取任何行动和谋取不正当利益；不利用本人董事、监事、高级管理人员职务，故意促使公司作出侵犯其他股东合法权益的决定。

（3）公司持股5%以上股东国家大基金、华胜天成、中关村母基金分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“1、本单位将善意履行作为发行人股东的义务，不利用本单位股东地位，就发行人与本单位相关的任何关联交易采取任何行动和谋取不正当利益；不利用本单位股东地位，故意促使发行人作出侵犯其他股东合法权益的决定。

2、本承诺人将自觉维护公司及全体股东的利益，避免和减少关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，严格执行相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》中关于关联交易决策程序及回避制度等方面的规定，确保关联交易符合公开、公平、公正的原则并具有公允性，不损害公司及其他股东利益。

3、本单位确认，本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出；本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将

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不影响其他各项承诺的有效性。本单位将忠实履行上述承诺，如违反上述任何一项承诺，本单位愿意承担由此给发行人及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”

3、相关主体出具了关于避免资金占用的承诺

（1）公司实际控制人王维航以及公司董事、监事和高级管理人员出具了《关于不占用资金的承诺函》，王维航承诺如下：

“1、本人保证严格遵守国家相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金或资产。

2、本人将促使本人直接或间接控制的其他企业遵守上述承诺。如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺，而给公司及其子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。

3、上述承诺在本人为公司控股股东、实际控制人、董事长期间持续有效且不可撤销。”

（2）公司董事、高级管理人员承诺如下：

3、上述承诺在本人为公司董事、高级管理人员期间持续有效且不可撤销。”

（3）公司监事承诺如下：

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3、上述承诺在本人为公司监事期间持续有效且不可撤销。”

报告期内，除上述资金往来外，公司不存在其他类似情形。公司已针对关联方、第三方资金占用情况进行整改，内部控制制度及其有效性得到进一步完善。

二、申报会计师核查情况和核查意见

（一）申报会计师核查情况

针对报告期内发行人与关联方或第三方资金拆借的情形，申报会计师执行了以下核查程序：

1、获取了发行人与关联方及第三方资金拆借相关的借款协议、银行流水及记账凭证，复核了借款利息的计算过程；

2、访谈了发行人董事长、财务总监，了解公司与华胜天成、辉瑞互动拆借资金的原因、具体用途；

3、获取了发行人就上述资金拆借履行的董事会、监事会及股东大会审议程序；

4、查阅了《上市公司关联交易实施指引（上证公字[2011]5号）》《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引（上证发[2016]20号）》及《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》关于上市公司信息披露的相关规定，核查了华胜天成是否存在信息披露违规的情形；

5、查阅了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等内部控制制度及三会等内部决策程序的履行情况；

6、获取了发行人报告期内的资金流水，核查是否还存在其他类似情形。

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（二）申报会计师对发行人内控不规范行为的整改验收的核查情况

申报会计师发行人辅导过程中结合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板股票发行上市审核问答》等法规的要求，要求发行人严格按照现行法规、规则、制度要求对涉及的财务内控不规范情形进行整改及纠正。在上市辅导期间，申报会计师协助发行人强化内部控制制度建设并执行有效性检查。整改验收情况如下：

1、发行人已经建立、完善并严格实施避免关联方及第三方资金拆借的相关财务内部控制制度，申报会计师出具了《内部控制鉴证报告》，认为发行人于2021年12月31日、2022年6月30日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

2、申报会计师已对发行人与关联方及第三方资金拆借的资金收回及计息进行了整改验收核查，并确认发行人整体变更后，未再发生与第三方资金拆借行为；

3、申报会计师结合泰凌有限向华胜天成、瑞辉互动进行资金拆借的原因、性质、时间、金额等因素，对上述公司整体变更前的财务内控不规范情形的影响做了综合判断；

4、发行人已完成相关问题整改及纠正，已按照上市规则和公司相关制度的规定，设计和有效执行了关于货币资金管理和使用、防范资金占用、关联交易管理等内部控制制度，全面核查、测试并确认整改后的内控制度已合理、正常运行并持续有效；

5、申报会计师整改验收过程中，关注了前述资金拆借行为的合法合规性，对是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求进行了认定。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释[2015]18号）第十一条、第十四条的规定，“第十一条法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。

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第十四条具有下列情形之一，人民法院应当认定民间借贷合同无效：（一）套取金融机构信贷资金又高利转贷给借款人，且借款人事先知道或者应当知道的；

（二）以向其他企业借贷或者向本单位职工集资取得的资金又转贷给借款人牟利，且借款人事先知道或者应当知道的；（三）出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的；（四）违背社会公序良俗的；（五）其他违反法律、行政法规效力性强制性规定的。”

报告期内发行人与关联方或第三方上述资金拆借事项未违反法律法规规章制度，不构成重大违法违规，不存在被处罚的情形或风险，满足相关发行条件的要求；

6、申报会计师整改验收后，已经确保发行人首次申报审计截止日后，未再出现内控不规范和不能有效执行情形。

（三）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、报告期内发行人与关联方或第三方资金拆借事项具有偶发性，不具有持续性，系发行人对有关财务内控要求认识不足导致，不属于主观故意或恶意行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不构成对公司内控制度有效性的重大不利影响；

泰凌有限对前述行为的财务核算真实、准确，反映了与相关方资金往来的实际流向和使用情况，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。上述资金拆借对公司当年度或报告期的经营业绩不存在重大不利影响；

2、上述资金拆借均发生并结清在发行人整体变更设立股份有限公司前，相关款项均已向相关方收回，发行人及实际控制人、董事、监事和高级管理人员已按首次公开发行的财务内控要求积极整改，纠正了上述资金拆借行为；

3、经2022年4月6日召开的2021年度股东大会，公司全体股东对上述借款事项进行了审议并确认，上述资金拆借对公司报告期的规范运作不存在重大不利影响；

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4、公司报告期内资金拆借事项的相关各方已按规定履行或豁免内部决策程序和信息披露义务，不存在信息披露违规的情形。公司已分别召开董事会、监事会、股东大会对报告期内的关联方和第三方资金拆借事项进行了审议确认；

5、报告期内发行人与关联方或第三方上述资金拆借事项未违反法律法规规章制度，不构成重大违法违规，不存在被处罚的情形或风险，满足相关发行条件的要求；

6、对于资金拆借事项，发行人及发行人现任董事、监事和管理层高度重视，深刻反思并积极通过强化培训、制度建设、落实整改等措施，确保未来内部控制可以得到有效执行，杜绝再次发生相关情形。公司整体变更后，未再发生与关联方或第三方资金拆借行为。

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8.关于经销

根据申报材料，(1)报告期各期，公司经销收入金额分别为12,256.20万元、21,520.65万元、35,967.09万元，占主营业务收入的比例分别为38.34%、47.44%、

55.37%，经销收入金额及占比逐期大幅增加；(2)报告期内，公司存在同一地区多家经销商的情形；各年度经销商数量分别为22家、20家、25家，其中各年新增经销商数量分别为9家、3家和10家，退出的经销商分别为3家、5家和5家；2021年，公司新增经销商当期销售额为4,919.38万元，远大于前两年；(3)报告期内，昭能坤信息技术(浙江)有限公司、深圳市怡海能达有限公司、亚讯科技有限公司、SURETECH ELECTRONICS CO.,LIMITED、Gloquadtech Co.Ltd等经销商的销售收入逐期大幅增加；(4)保荐机构对于经销收入，2019年走访、回函比例低于2020年、2021年，走访的终端客户采购量占各年度发行人对经销商出货数量的比例分别为55.37%、82.92%、63.68%，各期变化较大。

请发行人说明：(1)各期经销分产品类别的数量、均价、收入金额及占比、毛利情况，报告期内经销收入逐期大幅增加的原因；(2)公司选取经销商的主要考核指标、对经销商的主要管控措施，同一地区存在多家经销商的原因；各期前五大经销商的基本情况、销售具体产品、数量、均价、金额、毛利率情况，产品定价依据及公允性，各期经销收入金额变化的原因；分析同类产品不同经销商均价、毛利率的差异原因，与公司同类产品总体均价、毛利率的差异原因；(3)各期主要经销商对应的终端客户、销售数量、收入，与终端客户产品产销量的匹配关系，主要经销商的产品是否实现终端销售；是否存在直销客户与经销商终端客户重合的情况，若存在，请说明原因及合理性；(4)各期主要经销商发生变动的原因及合理性；2021年主要新增经销商的基本情况、当期销售具体产品、数量、均价、金额、毛利率情况，产品定价依据及公允性，对应的终端客户及产品终端销售实现情况；(5)结合销售产品类别、量价变化等，分析昭能坤信息技术(浙江)有限公司、深圳市怡海能达有限公司、亚讯科技有限公司、SURETECH ELECTRONICSCO.,LIMITED、Gloquadtech Co.Ltd等经销商的销售收入逐期大幅增加的原因，终端销售实现情况；(6)各期末经销商处的存货及最终销售实现情况，经销商信用政策及变化情况，给予经销商的信用政策是否显著宽松于直销模式或对部分经

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销商信用政策显著宽松于其他经销商，是否存在通过放宽信用政策调节收入的情况；各期经销货款的收回情况、期末经销模式的应收款项、逾期情况及原因、期后回款情况，是否存在经销商压货情形，经销模式的业务收款政策及与实际收款情况是否匹配，经销商的回款资金来源；(7)公司及其主要关联方、关键岗位人员与经销商及其终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作，是否存在非经营性资金往来。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并对经销收入真实性发表明确意见，说明：(1)对经销商及终端客户走访、函证的样本选取方法，对经销商函证的具体内容；(2)2019年走访、回函比例低于2020年、2021年的原因，经销商回函差异情况，回函差异原因及调节情况，未回函的替代性程序；(3)走访的终端客户采购量的具体指代，与经销商对相关客户的销售量是否存在差异；走访的终端客户采购量占各年度发行人对经销商出货数量的比例2019年、2021年较低的原因，经销商终端销售核查措施是否充分。

【回复】

一、发行人说明

（一）各期经销分产品类别的数量、均价、收入金额及占比、毛利情况，报告期内经销收入逐期大幅增加的原因报告期内，公司经销收入按产品类别划分的情况如下：

项目	2022年1-6月

	数量（万颗）	均价（元/颗）	金额（万元）	占经销收入的比例	毛利率

IoT芯片

IoT芯片	Bluetooth LE	2,637.98	2.48	6,541.28	34.99%	46.65%

	2.4G	5,986.32	1.16	6,936.73	37.11%	26.12%

	ZigBee	15.99	3.85	61.58	0.33%	72.39%

	多模	1,001.54	3.78	3,785.29	20.25%	55.05%

	小计	9,641.84	1.80	17,324.88	92.68%	40.36%

音频芯片

219.25

6.10

1,337.27

7.15%

45.76%

其他

0.21

149.31

31.48

0.17%

57.44%

经销收入合计

9,861.30

1.90

18,693.63

100.00%

40.77%

项目

2021年度

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数量（万颗）

均价（元/颗）

金额（万元）

占经销收入的比例

毛利率

IoT芯片

IoT芯片	Bluetooth LE	7,759.81	2.39	18,537.73	51.54%	48.97%

	2.4G	6,493.24	1.25	8,085.08	22.48%	30.37%

	ZigBee	9.54	3.28	31.29	0.09%	39.95%

	多模	2,379.38	3.54	8,415.87	23.40%	56.36%

	小计	16,641.98	2.11	35,069.96	97.51%	46.45%

音频芯片

132.52

6.23

826.19

2.30%

53.88%

其他

0.51

139.71

70.94

0.20%

77.07%

经销收入合计

16,775.01

2.14

35,967.09

100.00%

46.68%

项目

项目	2020年度

	数量（万颗）	均价（元/颗）	金额（万元）	占经销收入的比例	毛利率

IoT芯片

IoT芯片	Bluetooth LE	3,072.79	2.55	7,848.65	36.47%	53.94%

	2.4G	4,363.44	1.75	7,644.51	35.52%	44.62%

	ZigBee	11.13	3.29	36.61	0.17%	50.93%

	多模	1,645.42	3.62	5,949.29	27.64%	61.99%

	小计	9,092.77	2.36	21,479.05	99.81%	52.85%

音频芯片

0.04

1.77

0.08

0.00%

34.70%

其他

110.25

0.38

41.53

0.19%

25.29%

经销收入合计

9,203.06

2.34

21,520.65

100.00%

52.80%

项目

项目	2019年度

	数量（万颗）	均价（元/颗）	金额（万元）	占经销收入的比例	毛利率

IoT芯片

IoT芯片	Bluetooth LE	2,243.45	2.40	5,373.20	43.84%	47.26%

	2.4G	2,034.87	2.18	4,439.88	36.23%	50.72%

	ZigBee	19.19	4.17	79.98	0.65%	64.55%

	多模	540.82	4.34	2,345.63	19.14%	62.05%

	小计	4,838.32	2.53	12,238.68	99.86%	51.46%

其他

0.11

166.38

17.52

0.14%

75.20%

经销收入合计

4,838.42

2.53

12,256.20

100.00%

51.50%

注：其他主要为夹具等销售收入。

报告期内，经销收入大幅增加，主要系深圳市世达微科技有限公司、深圳市硕泰微电子有限公司、吉昌实业有限公司等具有客户资源的经销商完成了重要终端客户的产品导入进入出货阶段或结束了原代理产品线的合作，开始与公司建立合作。具体情况参见“8.关于经销/一/（四）/2、2021年主要新增经销商的基本

第41页8-2-45

情况、当期销售具体产品、数量、均价、金额、毛利率情况，产品定价依据及公允性，对应的终端客户及产品终端销售实现情况”。通过经销商销售，有助于公司覆盖更广泛的客户群体并利用经销商的规模效应降低导入客户的风险和成本。报告期内，随着公司销售规模、覆盖客户群体和产品影响力的扩大，经销收入随着高质量经销商的引入逐步提升。

（二）公司选取经销商的主要考核指标、对经销商的主要管控措施，同一地区存在多家经销商的原因；各期前五大经销商的基本情况、销售具体产品、数量、均价、金额、毛利率情况，产品定价依据及公允性，各期经销收入金额变化的原因；分析同类产品不同经销商均价、毛利率的差异原因，与公司同类产品总体均价、毛利率的差异原因

1、公司对经销商的考核及管控情况

公司主要通过终端客户推荐、经销商主动与公司合作、公司销售主动开发等方式开拓经销商渠道，并对拟合作经销商的已代理的产品和客户资源、经营管理能力和资信能力等方面进行考核，筛选出符合公司准入标准的合格经销商。公司对经销商的管控措施主要包括：

（1）客户注册管理

公司通过经销商的客户注册管理流程，对经销商及其所服务客户范围实施管控，避免经销商之间的冲突和不当竞争。经销商在对潜在客户进行正式商务洽谈或报价前，须征得公司同意。在经销商推动潜在客户开始基于公司芯片进行产品设计后，经经销商申请并经公司同意，该客户才能成为该经销商的注册客户。经销商只能将货物销售给自己的注册客户。注册客户后享有一定保护期，若经销商于保护期内在客户端未取得明确进展，公司有权将此客户分配给其他经销商或改由公司直接服务。

在经销商出现约定的负面情形时，公司可采取包括不限于取消经销商对特定客户的注册资格、开放注册客户给其它经销商、更换为其他经销商提供服务或改由公司直接服务等措施，以优化对客户开发和维护的质量和效率。

第42页8-2-46

若公司进行销售渠道的调整，经销商应积极配合公司总体的销售策略，并积极主动配合公司进行客户调整。

（2）日常工作及业务管理

经销商不得通过私自降价、促销等恶性竞争手段获得由公司和/或公司其他经销商管理的客户。经销商不得利用某重点客户的价格从公司购买产品后，再将该产品销售给除该重点客户以外的其它客户，并就本事项承担约定的违约和赔偿责任。

经销商应按要求向公司递交现有客户名单、各期销售记录、产品销售流向、库存情况、未来期间的销售预测、拟新开发客户名单及开发计划等信息，并确保相关信息的真实性、准确性及完整性。

经销商需遵守并维护公司关于客户管理的规定，配合公司对销售渠道的管理与调整。双方在结束经销合作关系之前，提出结束经销合作关系的一方应按约定履行提前通知义务，妥善解决客户交接和剩余库存。

未经公司事先书面同意，经销商不得超越其经销范围进行产品的销售活动。未经公司书面许可，经销商不得以公司名义进行市场活动，不得经营任何与公司产品存在竞争性关系的产品。经销商系公司在经销范围内非唯一指定的经销机构，未经公司书面授权，经销商不得以“唯一指定经销机构”等类似用语、标语误导客户。

经销商应按要求对客户进行访问，并将客户拜访信息完整、准确及时地反馈给公司；有义务协助安排公司对经销商的客户进行走访、拜访等，以便公司全面掌握客户反馈、产量预测和研发进程；有义务对公司组织的市场活动提供支持；有义务不定期或应公司要求报告市场动态。

经销商不得编制虚假市场信息，或故意大幅度虚报销售预测，如因此给公司造成损失（包括导致公司决策失误、库存积压、资金损失、市场份额丢失等），公司有权追究经销商责任，单方终止合作关系并要求经销商赔偿公司因此遭受的全部损失。

第43页8-2-47

公司发布新产品时将及时通知经销商并提供新产品推广培训及提供相关资料；公司不定期组织对经销商技术人员的技术培训。

（3）定价保密

公司所有定价相关信息均为商业机密。定价相关信息应仅限于经销商执行业务合作目的相关工作必要人员知晓，未经公司事先书面同意，经销商及其工作人员不得将公司定价相关信息以任何形式向第三方披露。

（4）客户投诉

若发生客户产品质量投诉，经销商须及时予以回应并通知公司销售部门，公司委派人员会同经销商进行处理。客户向公司直接投诉的，公司应将客户投诉内容通知经销商，并会同经销商对客户投诉内容进行处理。若客户投诉内容涉及经销商或针对经销商提出投诉的，公司委派人员进行调查并给予经销商相应的处理。

（5）质量投诉

公司保证提供给经销商的产品质量是稳定可靠的。如产品自身出现质量问题，公司负责对有质量缺陷的产品进行更换。若属于因经销商或经销商客户不合理使用、不合理保存、操作不当、故意损毁或任何不可归责于公司的原因造成的产品质量问题，由经销商自行负责处理。

综上，公司在内部管理规范或经销商合作协议中均未对经销商开拓终端客户的方式、地域或下游应用领域进行约定或限制。同一个区域可能存在多家经销商，公司通过要求经销商对拟服务的终端客户进行注册并经公司审批后开展业务，来避免不同经销商之间通过降低售价、恶意竞争的方式招揽同一终端客户，从而对公司品牌形象造成不利影响。

第44页

8-2-48

2、各期前五大经销商的基本情况、销售具体产品、数量、均价、金额、毛利率情况，产品定价依据及公允性，各期经销收入金额变化的原因

报告期内，公司前五大经销商的销售内容、数量、均价、销售收入和毛利率情况如下：

2022年1-6月序号

序号

公司名称

销售内容

销售数量（万颗）

销售均价（元/颗）

销售金额（万元）

占主营业务收入的比例

1	昭能坤信息技术（浙江）有限公司	2.4G	5,490.98	1.13	6,195.63	18.95%

		多模	102.30	2.03	207.69	0.64%

	小计	-	5,593.28	1.14	6,403.32	19.59%

2	亚讯科技有限公司	Bluetooth LE	573.32	2.38	1,363.13	4.17%

		多模	3.60	5.67	20.43	0.06%

	深圳市亚讯联科技有限公司	Bluetooth LE	0.30	5.10	1.53	0.00%

		多模	12.82	5.04	64.68	0.20%

		其他（夹具）	0.0012	106.20	0.13	0.00%

	小计	-	590.04	2.46	1,449.89	4.43%

3	恒成微科技（香港）有限公司	Bluetooth LE	30.00	1.70	51.04	0.16%

		2.4G	10.00	1.18	11.84	0.04%

	深圳市世达微科技有限公司	Bluetooth LE	201.55	1.98	398.24	1.22%

		2.4G	176.50	1.84	324.67	0.99%

		多模	147.49	3.22	474.43	1.45%

第45页8-2-49

蓝牙音频

5.10

6.60

33.68

0.10%

其他

0.04

153.14

6.43

0.02%

小计

570.68

2.28

1,300.33

3.98%

4	深圳市瑞凡微电子科技有限公司	Bluetooth LE	197.31	2.76	544.30	1.66%

		2.4G	35.10	2.72	95.58	0.29%

		多模	4.20	4.35	18.29	0.06%

		其他	0.01	234.46	1.52	0.00%

	香港瑞凡微电子科技有限公司	多模	128.40	3.73	478.95	1.47%

	小计	-	365.02	3.12	1,138.64	3.48%

5	吉昌实业有限公司	蓝牙音频	132.90	6.04	803.10	2.46%

	深圳市沃莱特电子有限公司	蓝牙音频	55.88	5.78	323.22	0.99%

		其他	0.04	107.02	4.31	0.01%

	小计	-	188.82	5.99	1,130.63	3.46%

合计

7,307.83

1.56

11,422.80

34.94%

2021年度

2021年度序号

序号

公司名称

销售内容

销售数量（万颗）

销售均价（元/颗）

销售金额（万元）

占主营业务收入的比例

1	昭能坤信息技术（浙江）有限公司	2.4G	5,266.95	1.20	6,327.86	9.74%

		多模	174.30	2.19	381.32	0.59%

		Bluetooth LE	2.28	2.04	4.64	0.01%

	小计	-	5,443.53	1.23	6,713.83	10.34%

第46页

8-2-50

2	亚讯科技有限公司	Bluetooth LE	1,547.70	2.13	3,302.95	5.09%

		多模	32.70	3.94	128.88	0.20%

	深圳市亚讯联科技有限公司	Bluetooth LE	489.41	2.82	1,378.63	2.12%

		多模	31.20	3.72	116.02	0.18%

		其他（夹具）	0.01	145.78	1.01	0.00%

	小计	-	2,101.01	2.35	4,927.48	7.59%

3	深圳市怡海能达有限公司	Bluetooth LE	1,344.85	2.13	2,861.18	4.41%

		2.4G	495.49	1.41	696.27	1.07%

		多模	33.74	3.50	117.96	0.18%

		ZigBee	0.49	2.63	1.28	0.00%

	怡海能达（香港）有限公司	Bluetooth LE	199.80	2.18	434.95	0.67%

		2.4G	95.09	1.79	170.18	0.26%

		多模	3.30	3.07	10.13	0.02%

	小计	-	2,172.75	1.98	4,291.97	6.61%

4	Mornbright enterprises Limited	Bluetooth LE	484.50	2.02	979.61	1.51%

		多模	216.30	2.68	579.13	0.89%

		2.4G	7.00	1.29	9.03	0.01%

	广州市梦想电子有限公司	Bluetooth LE	309.13	2.02	623.44	0.96%

		多模	166.58	3.02	503.04	0.77%

		2.4G	16.50	1.26	20.81	0.03%

		其他（夹具）	0.04	159.39	6.06	0.01%

	小计	-	1,200.05	2.27	2,721.12	4.19%

第47页

8-2-51

5	深圳市硕泰微电子有限公司	多模	141.03	3.72	525.13	0.81%

		2.4G	105.51	1.55	163.43	0.25%

		Bluetooth LE	43.53	2.54	110.49	0.17%

		其他（夹具）	0.0008	155.52	0.45	0.00%

	SURETECH ELECTRONICS CO.,LIMITED	Bluetooth LE	566.45	2.95	1,669.93	2.57%

		多模	52.80	3.73	197.13	0.30%

	小计	-	909.32	2.93	2,666.56	4.11%

合计

11,826.66

1.80

21,320.97

32.83%

2020年度

2020年度序号

序号

公司名称

销售内容

销售数量（万颗）

销售均价（元/颗）

销售金额（万元）

占主营业务收入的比例

1	昭能坤信息技术（浙江）有限公司	2.4G	3,383.48	1.91	6,450.90	14.22%

		多模	17.40	3.38	58.73	0.13%

		其他（存储芯片）	110.11	0.20	22.26	0.05%

	小计	-	3,510.99	1.86	6,531.90	14.40%

2	Mornbright enterprises Limited	多模	337.06	2.83	955.12	2.11%

		Bluetooth LE	90.99	2.22	202.35	0.45%

	广州市梦想电子有限公司	多模	518.06	3.20	1,655.46	3.65%

		Bluetooth LE	198.21	2.27	449.06	0.99%

		2.4G	9.00	1.07	9.67	0.02%

		其他	0.05	108.77	5.38	0.01%

第48页

8-2-52

小计

1,153.36

2.84

3,277.05

7.22%

3	亚讯科技有限公司	Bluetooth LE	898.30	2.27	2,042.36	4.50%

		多模	3.30	5.40	17.82	0.04%

	深圳市亚讯联科技有限公司	BLE	351.26	3.24	1,137.19	2.51%

		多模	8.35	5.45	45.51	0.10%

		其他	0.03	88.29	2.49	0.01%

	小计	-	1,261.25	2.57	3,245.37	7.15%

4	深圳市怡海能达有限公司	Bluetooth LE	676.74	2.38	1,607.33	3.54%

		2.4G	784.60	1.19	931.25	2.05%

		多模	62.21	3.32	206.56	0.46%

		ZigBee	4.53	2.58	11.68	0.03%

	怡海能达（香港）有限公司	多模	1.80	3.21	5.78	0.01%

	小计	-	1,529.88	1.81	2,762.60	6.09%

深圳市亚美斯通电子有限公司

多模

191.60

5.62

1,077.53

2.38%

合计

7,647.08

2.21

16,894.44

37.24%

2019年度

2019年度序号

序号

公司名称

销售内容

销售数量（万颗）

销售均价（元/颗）

销售金额（万元）

占主营业务收入的比例

1	昭能坤信息技术（浙江）有限公司	2.4G	851.10	2.43	2,065.16	6.46%

	上海昭能坤信息科技有限公司	2.4G	681.60	2.61	1,781.16	5.57%

	小计	-	1,532.70	2.51	3,846.32	12.03%

深圳市珠成电子科技有限公司

Bluetooth LE

678.90

1.42

960.84

3.01%

第49页8-2-53

其他

0.02

272.91

5.43

0.02%

广东智安芯科技有限公司

广东智安芯科技有限公司	Bluetooth LE	226.80	3.41	773.79	2.42%

	2.4G	3.90	1.52	5.91	0.02%

	其他	0.01	98.15	0.64	0.00%

	ZigBee	0.11	5.43	0.60	0.00%

	多模	0.03	5.42	0.16	0.00%

深圳市艾森科科技有限公司

深圳市艾森科科技有限公司	2.4G	2.50	1.55	3.89	0.01%

	Bluetooth LE	0.30	6.05	1.81	0.01%

	其他	0.00	260.00	0.03	0.00%

小计

912.57

1.92

1,753.09

5.48%

3	深圳市怡海能达有限公司	Bluetooth LE	284.98	2.53	720.22	2.25%

		2.4G	378.66	1.16	439.76	1.38%

		多模	19.84	3.48	69.05	0.22%

	怡海能达（香港）有限公司	Bluetooth LE	7.50	3.11	23.35	0.07%

	小计	-	690.97	1.81	1,252.39	3.92%

4	深圳市亚讯联科技有限公司	Bluetooth LE	4.96	4.91	24.36	0.08%

		多模	2.57	5.61	14.40	0.05%

		其他	0.00	117.92	0.57	0.00%

	亚讯科技有限公司	Bluetooth LE	450.30	2.66	1,197.81	3.75%

		多模	4.50	2.91	13.08	0.04%

	小计	-	462.33	2.70	1,250.21	3.91%

广州市梦想电子有限公司

多模

3.06

4.93

15.06

0.05%

第50页

8-2-54

2.4G

7.44

1.36

10.13

0.03%

Bluetooth LE

1.50

4.94

7.43

0.02%

其他

0.03

105.60

3.10

0.01%

Mornsun Electronics Technology HongKong

Limited

Mornsun Electronics Technology HongKong Limited	Bluetooth LE	194.30	2.50	486.31	1.52%

	多模	118.80	2.45	291.00	0.91%

	2.4G	4.00	1.04	4.15	0.01%

小计

329.13

2.48

817.19

2.56%

合计

3,927.70

2.27

8,919.21

27.90%

注：受同一实际控制人控制的经销客户销售金额已合并披露。

报告期内，公司不存在向单一经销商销售或者向受同一实际控制人控制的经销商累计销售超过当期销售总额50%的情形，也不存在严重依赖少数客户的情形。公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与各期前五大经销商之间不存在关联关系。上述前五大经销商的基本情况如下：

序号	公司名称	成立时间	注册资本	控股股东或第一大股东	实际控制人	主营业务	与发行人合作开始年份
1	昭能坤信息技术（浙江）有限公司	2019-08-08	10,000万元	上海昭能坤信息科技有限公司90%	王元开	系统集成，代理蓝牙芯片、电源芯片等的销售。	2018年
1	上海昭能坤信息科技有限公司	2015-07-30	1,075.254万元	王元开39.2949%	王元开	系统集成，代理蓝牙芯片、电源芯片等的销售。	2018年
2	深圳市珠成电子科技有限公司	2013-01-10	500 万元	王文亮100%	王文亮	珠成电子与多家芯片零售商和代理商建立了长期稳定的合作关系，目前主要经销4n60、art1605/1635、art1606/1636、24lc02、lm317等品种，以多品种经营特色和薄利多销的原则，赢得广大客户的信任。	2019年

第51页

8-2-55

序号	公司名称	成立时间	注册资本	控股股东或第一大股东	实际控制人	主营业务	与发行人合作开始年份
	广东智安芯科技有限公司	2018-10-15	1,000 万元	深圳市红景投资有限公司75%	王文才、李洪洪（王文亮与王文才为兄弟关系）	主要代理销售国内外多家集成电路设计原厂的电子产品，有Bluetooth LE蓝牙芯片，MCU单片机，温湿度传感器，运算放大器，音频功放，LED驱动，存储芯片，LDO/DC-DC电源芯片，MOS管等产品。产品广泛应用于电子医疗产品，智能蓝牙产品，小家电，智能穿戴，TWS耳机，教育电子，衡器，玩具等多种便携式产品领域，服务于多家上市公司，年销售额过亿。目前代理品牌有：TELINK泰凌微，LN南麟，HX禾芯微，QX泉芯，FUZETEC富致，RUNIC润石，AISK艾森科，LP微源，XL芯联，BY博雅，LTX,TX，PUYA，FT辉芒微等。
	深圳市艾森科科技有限公司	2010-07-14	500 万元	李洪洪100%	王文才、李洪洪	一家专业的电子元器件供应商，主要代理经销直插式和片状式的电子元器件。已于2019年注销。	2016年
3	深圳市怡海能达有限公司	2014-06-20	1,200 万元	上海雅创电子集团股份有限公司（301099.SZ）55%	谢力书、黄绍莉	前身是2005年成立的深圳市海能达科技发展有限公司，主营业务为电子元器件的代理分销业务（含技术方案的提供，如物联网应用方案）和半导体业务。2022年1月被雅创电子收购，雅创电子是国内知名的电子元器件授权分销商，主要分销东芝、首尔半导体、村田、松下、LG等国际著名电子元器件设计制造商的产品。具体产品包括光电器件、存储芯片、被动元件和分立半导体等，产品主要应用于汽车电子领域。	2015年
3	怡海能达（香港）有限公司	2014-07-18	-	-	谢力书、黄绍莉	深圳怡海能达同一控制下的香港公司。	2015年
4	深圳市亚讯联科技有限公司	2001-08-30	5,000 万元	林建明70%、于川30%	林建明、于川	亚讯联总部设在深圳，是中国大陆最优秀的电子元器件代理商之一，是全球二十多家著名电子元器件品牌在中国区的重要授权分销商，同时也是1000多个电子制造企业和研发机构的认证供应商。代理产品业务广泛覆盖通信设备、移动电子、工业电子、照明电子、消费电子、汽车电子等领域。亚讯联连续十几年被<<国际电子商情	2019年

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序号	公司名称	成立时间	注册资本	控股股东或第一大股东	实际控制人	主营业务	与发行人合作开始年份
						杂志>>评为中国本土十大最优秀分销商。被众多原厂和客户授予杰出代理商和优秀供应商等荣誉称号。亚讯联在全国设立10多个销售服务和技术支持据点，目前员工人数有200人左右。
	亚讯科技有限公司	2010-05-27	-	-	林建明、于川	深圳亚讯联科技有限公司同一控制下的香港公司。
5	广州市梦想电子有限公司	2016-06-28	100 万元	潘艺永100%	潘艺永	电子产品批发、零售，电子元器件批发、零售，商品零售贸易、批发贸易	2016年
	Mornbright enterprises limited（晨熙企業有限公司）	2019-11-20	1万港元	潘艺永100%	潘艺永	广州梦想电子有限公司同一控制下的香港公司。
	Mornsun Electronics Technology HongKong Limited（夢想電子科技香港有限公司）	2017-03-03	1万港元	潘艺永100%	潘艺永	广州梦想电子有限公司同一控制下的香港公司。
6	深圳市亚美斯通电子有限公司	2013-08-30	5,000 万元	新亚电子制程（广东）股份有限公司（002388.SZ）100%	徐琦、许珊怡、许家文、许莎莉	电子产品分销。母公司新亚制程业务包括“电子制程”、“电子制程方案服务”、“电子制程产品服务”和“产业配套服务”等，形成了高保障、低成本的电子制程产品供应链，已成功为近万家国际知名企业导入电子制程方案的应用技术支持及配套服务。	2019年
7	深圳市硕泰微电子有限公司	2020-09-25	100 万元	邱镇河100%	邱镇河	从事蓝牙、无线图传、数字广播、数字电视、机顶盒、通信产品、自动化控制、音视频产品、智能无线通信与控制、电子产品、器件、元件的软、硬件的技术咨询、开发、设计、服务与销售，国内贸易和进出口业务。	2020年
7	SURETECHELECTRONICSCO.,LIMITED（碩泰電子有限公	2019-04-11	1万港元-	邱镇河100%	邱镇河	深圳硕泰微电子有限公司同一控制下的香港公司。	2020年

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8-2-57

序号	公司名称	成立时间	注册资本	控股股东或第一大股东	实际控制人	主营业务	与发行人合作开始年份
	司）
8	深圳市世达微科技有限公司	2015-11-11	500 万元	刘珊55%、袁春娟45%	唐艳军、袁春娟（唐艳军、袁春娟为夫妻关系）	是一家以技术创新为导向的专业元器件代理商和方案提供商。现有服务团队80多人，研发占比40%，销售和后勤占比60%，在元器件供应链积累供应商超过1万家，服务全球客户超过5,000家，保持长期稳定合作的外资OEM及国内上市公司超过100家。为满足客户多元化需求，经产品线优化和组合，目前已与多家半导体厂商达成战略合作关系。代理产品线包括不限于中微半导体8051单片机、8/32位MCU，泰凌微高性能超低功耗物联网无线连接方案，BOSCH三轴G-Sensor、六轴陀螺仪、六轴电子罗盘，NORDIC低功耗蓝牙（BTLE）2.4GHz、ANT+，VIVA D类功放、DC-DC，Chiphomer充电管理等。	2021年
8	恒成微科技（香港）有限公司	2012-7-16	30万港元	唐艳军100%	唐艳军、袁春娟	深圳市世达微科技有限公司同一控制下的香港公司。	2021年
9	深圳市瑞凡微电子科技有限公司	2013-3-14	3,000 万元	深圳市蕙智投资有限责任公司70%	付书凡	成立于2003年3月，专业的电子元器件代理商和方案提供商。总部位于深圳南山区深圳湾生态科技园，在香港、上海、深圳、重庆、杭州、苏州、长沙、中山等城市设有办事处，是高新技术企业和深圳市高新技术企业。瑞凡微聚焦于MCU、AUDIO、LED三大板块，代理产品线几十余条，主要产品线包括NUVOTON、EASTSOFT、HDSC、SIMCOM、Telink、OB、3PEAK、JJW、Anpec、Sino-Power、Link-Play、SHINEON、HEP、LUMENS、INVENTRONICS等，分销的主要品牌包括ST（MCU）、POWER、RENESAS、ON、WINBOND、MICRON等。	2019年
9	香港瑞凡微电子科技有限公司	2016-2-11	140万美元	深圳市瑞凡微电子科技有限公司100%	付书凡	深圳市瑞凡微电子科技有限公司同一控制下的香港公司。	2019年
10	深圳市沃莱特电子有	2008-8	800	张卫满95%、张	张卫满	成立于深圳，在深圳设有研发和生产测试中心，在香港设有物流中	2021年

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8-2-58

序号	公司名称	成立时间	注册资本	控股股东或第一大股东	实际控制人	主营业务	与发行人合作开始年份
	限公司	-11	万元	卫民5%		心，主要提供元器件代理和专业蓝牙模组开发、蓝牙耳机PCBA、WIFI、NFC感应类方案，同时可提供Qualcomm、TI、Actions、Realtek、Telink等国内外知名品牌主控芯片、MCU及技术支持。
	吉昌实业有限公司	2017-8-22	100万港元	张卫满51%、桑显红49%	张卫满	深圳市沃莱特电子有限公司同一控制下的香港公司。

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8-2-59

报告期内，公司向主要经销商的定价方式为根据经销商所开发和出货的下游客户市场占有率、下游应用领域市场潜力、品牌效应和战略重要性以及预计出货规模、经销商提供协助开发和技术服务的能力等综合考评后，通过市场化方式谈判确定，相关定价具有公允性。具体分为两种模式：

（1）标准价格模式：适用于经销商开拓规模较小的普通客户。公司销售给经销商的价格参照公司销售给出货量较大的直销客户价格确定，经销商采购后向其下游客户的销售价格由经销商自主确定；

（2）特别价格模式：适用于公司和经销商开拓重点终端客户，通常为业内规模较大的标杆客户。该模式下，由公司和终端客户通过市场化谈判方式直接确定公司芯片产品销售至该终端客户的价格，公司定价时主要评估客户预计年度出货量、品牌效应和竞争对手向该终端客户的报价等因素确定。公司销售给经销商的价格为终端客户销售价格减去给予经销商的利润点数，经销商的利润点数按照经销商在该终端客户的前期开拓、定价谈判和后期服务等方面做出的贡献程度和经销商付款条件、与经销商的谈判情况等因素确定。

公司产品按照上述模式确定销售价格后，经销商根据终端客户向其下达的采购预测、采购订单和经销商自身备货计划、库存情况和资金状况等，自主决定向公司下单的时间和数量并按约定的付款条件与公司进行结算。公司向经销商的销售均为买断式销售。

公司各期向经销商销售收入金额及占比的变化主要与经销商对下游品牌客户的开发进度、产品导入和出货阶段以及其下游客户自身需求情况有关。新客户开发和产品导入方面，2021年度开始公司产品通过经销商深圳市硕泰微电子有限公司及其关联公司向知名灯具品牌朗德万斯批量出货，通过深圳市沃莱特电子有限公司及其关联公司向音响巨头哈曼批量出货，通过深圳市怡海能达有限公司及其关联公司向涂鸦智能、乐式科技等批量出货，经销收入大幅上升；下游客户需求方面，公司昭能坤信息技术（浙江）有限公司、深圳市亚讯联科技有限公司、广州市梦想电子有限公司等长期合作的经销商客户向汉朔科技、科大讯飞、生辉照明、晶讯科技等终端客户出货，报告期内受下游客户所在的电子价签、智能照

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明、语音互动等应用市场需求的爆发或该等客户市场份额的进一步扩大等影响，其向公司采购的芯片规模持续增长，使公司经销收入大幅上升。

3、同类产品不同经销商的均价和毛利率差异原因

公司在销售部门制定的各型号芯片指导价格的基础上，向主要经销商客户的定价方式为根据经销商所开发和出货的下游客户市场占有率、下游应用领域市场潜力、品牌效应和战略重要性以及预计出货规模、经销商对终端客户开发的贡献度、工作量、未来技术服务支持能力和服务质量以及协助公司谈判落地的终端客户销售价格等，通过市场化方式谈判确定。因此同类产品不同经销商均价和毛利率存在差异，与同类产品直销客户均价和毛利率亦存在差异。

报告期内，公司向主要经销商销售的部分产品均价、毛利与其他经销商和公司同类产品整体均价、毛利差异较大的具体原因如下：

客户名称	产品类别	均价毛利差异较大的原因
昭能坤	2.4G	下游客户为汉朔科技，应用为数字电子货架标签（ESL）产品，本身属于2.4G产品中均价和毛利较高的应用市场。公司与昭能坤于2018年度建立合作，2019年度和2020年度按市场价格水平向其出货，同期其他客户以单价偏低的白牌键鼠客户为主，因此该期间向其销售的均价和毛利相对高于公司2.4G产品平均水平。 2021年度和2022年1-6月，随着累计采购达到一定规模，终端客户的议价能力增强，公司向昭能坤的销售价格和毛利下降；同时其购买的芯片形式发生变化，转变为主要以为尚未封装完成的裸片形式购买产品，裸片价格通常大幅低于封装片，因此公司向其销售的2.4G产品整体均价大幅下降。同期境外品牌键鼠采购量增加，使2.4G均价上升，进一步拉大了对昭能坤的销售均价和毛利与公司当年度平均水平的差异。
	多模、Bluetooth LE	2021年度和2022年1-6月，均价和毛利较低，主要因下游客户各类型产品的整体采购规模大、议价能力强，给予了较高的价格优惠。
	存储芯片	2020年度毛利率为负的原因为公司将该等存储芯片与2.4G芯片一起以裸片套片的形式向客户报价和销售，导致存储芯片裸片单独看处于微亏状态。
世达微	2.4G	2022年1-6月销售均价和毛利率高于同类产品平均水平，主要原因为其采购的芯片具体型号不同，下游应用于游戏领域，功能复杂，芯片制作成本高且其采购量相对较小。同期因公司向昭能坤销售价格较低、产品包含大规模的裸片形式，且昭能坤的销售规模占比极高，大幅拉低了2.4G整体均价。
瑞凡微	2.4G	同世达微，下游应用于游戏领域且其采购量相对较小，同时参照对比的2.4G整体均价偏低。

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硕泰微	2.4G	2021年度销售均价和毛利率高于同类产品平均水平，主要原因为其采购的芯片具体型号不同，下游应用于小家电遥控且其采购量相对较小，同时参照对比的2.4G整体均价偏低。
梦想电子	2.4G	2021年度销售均价和毛利率高于同类产品平均水平，主要原因为其采购的芯片具体型号不同，下游应用于窗帘电机的遥控，属于2.4G产品中均价和毛利较高的应用市场。同时参照对比的2.4G整体均价偏低。
梦想电子	多模	2019年度销售均价和利润率低于同类产品平均水平，主要为销售给梦想关联公司的TLSR8269芯片部分为使用了优惠价格晶圆的产品，公司相应调低了出货价格，使该年度对其多模产品的销售均价相对较低。
怡海能达	2.4G	2019年度和2020年度销售均价和毛利率低于同类产品平均水平，主要由于其当年度采购的芯片具体型号以低单价的芯片型号为主，下游应用绝大部分用于LED遥控，所处市场利润率低。 2021年度销售均价和毛利显著高于同类产品平均水平，主要由于其当年度出货的下游客户应用市场主要为厨卫电器的遥控以及高端ESL产品，所处市场利润率较高。
怡海能达	多模	2021年销售均价和毛利率低于同类产品平均水平，主要是由于当年度该类芯片主要的终端客户为涂鸦智能，为国内出货量最大的IOT模组/方案公司，公司为了开拓战略性客户，特别给了价格优惠。 2019年度销售均价和毛利率低于同类产品平均水平，主要由于下游客户采购后主要应用于智能照明市场，由于面临激烈的市场竞争，能接受的上游采购单价和成本都较低。
珠成电子/ 智安芯/ 艾森科	Bluetooth LE	2019年度公司向珠成电子的销售均价和毛利率显著低于同类产品平均水平，主要由于其下游销售的终端应用领域为ETC产品，该产品的市场容量受限，用户开发后粘性较高，后期增量市场很小，因此其销售具有强烈的期间集中性特征，2019年内在国家大力推动不停车收费的政策推动下，发生了激烈的市场价格竞争。客户自身价格ETC产品价格降幅过大，传导至上游使得用于该类产品的芯片价格在年内也发生了大幅下降，因此毛利率较低。 2019年度公司向智安芯的销售均价和毛利率显著高于同类产品平均水平，主要由于其下游应用于智能电子秤，实现对进口部品的替代，单价和利润率相对较高；同时当年度公司Bluetooth LE产品超过30%出货至单价和毛利率较低的ETC和手环市场，拉低了参照对比的Bluetooth LE产品整体均价和毛利率。

（三）各期主要经销商对应的终端客户、销售数量、收入，与终端客户产品产销量的匹配关系，主要经销商的产品是否实现终端销售；是否存在直销客户与经销商终端客户重合的情况，若存在，请说明原因及合理性

1、各期主要经销商对应的下游客户情况

报告期内，公司前五大经销商对应的主要下游客户及销售数量情况如下：

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期间	公司名称	销售数量（万颗）	销售金额（万元）	主要下游客户	下游客户销售数量（万颗）
2022年1-6月	昭能坤	5,593.28	6,403.32	汉朔科技股份有限公司	约5,500
	亚讯	590.04	1,449.89	深圳讯飞互动电子有限公司	约410
				南京嘉浩科技有限公司	约60
				江苏惠通集团有限责任公司	约50
				深圳市共进电子股份有限公司、共进电子（香港）有限公司	约10
	世达微恒成微	570.68	1,300.33	汕头市骏诚电子科技有限公司	约260
				深圳市英科莱半导体有限公司	约140
				广州市品众电子科技有限公司	约130
	瑞凡微	365.02	1,138.64	漳州立达信光电子科技有限公司	约140
				深圳市众鑫创展科技有限公司	约100
				江门市征极光兆科技有限公司	约80
				深圳市慧嘉智科技有限公司	约35
	沃莱特吉昌	188.82	1,130.63	中山市悦辰电子实业有限公司	约75
				广州番禺巨大汽车音响设备有限公司	约60
				通力智慧科技有限公司	约35
2021 年度	昭能坤	5,443.53	6,713.83	汉朔科技股份有限公司	约5,500
	亚讯	2,101.01	4,927.48	深圳讯飞互动电子有限公司	约1,480
				浙江生辉照明有限公司	约490
				南京嘉浩科技有限公司	约85
	怡海能达	2,172.75	4,291.97	杭州涂鸦信息科技有限公司	约1,330
				深圳市乐式科技有限公司中山市乐式物联科技有限公司	约370
				无锡迪富智能电子股份有限公司	约340
				深圳市微智电子有限公司	约50
	梦想	1,200.05	2,721.12	深圳市晶讯技术股份有限公司	约590
				深圳市启望科文技术有限公司	约210
				深圳市智岩科技有限公司	约115
				深圳市博孚机电有限公司	约75
				东莞市同渡益胜技术有限公司	约38
	硕泰微	909.32	2,666.56	广州易而达科技股份有限公司	约725
				深圳市隆芯微电子有限公司	约95
				惠州高盛达智联科技有限公司	约30
2020 年度	昭能坤	3,510.99	6,531.90	汉朔科技股份有限公司	约3,500
	梦想	1,153.36	3,277.05	深圳市晶讯技术股份有限公司	约560
				深圳市智岩科技有限公司	约390
				东莞市同渡益胜技术有限公司	约150

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期间	公司名称	销售数量（万颗）	销售金额（万元）	主要下游客户	下游客户销售数量（万颗）
	亚讯	1,261.25	3,245.37	深圳讯飞互动电子有限公司	约895
				浙江生辉照明有限公司	约355
				深圳市共进电子股份有限公司、共进电子（香港）有限公司	约10
	怡海能达	1,529.88	2,762.60	杭州涂鸦信息科技有限公司	约315
				深圳市乐式科技有限公司中山市乐式物联科技有限公司	约856
				无锡迪富智能电子股份有限公司	约170
				深圳市微智电子有限公司	约168
	亚美斯通	191.60	1,077.53	S客户	约190
2019 年度	昭能坤	1,532.70	3,846.32	汉朔科技股份有限公司	约1,500
	珠成电子	678.92	966.27	北京聚利科技有限公司	约670
	智安芯	230.85	781.10	深圳市伊欧乐科技有限公司	约155
	智安芯	230.85	781.10	中山乐心电子有限公司	约76
	艾森科	2.80	5.73	深圳市伊欧乐科技有限公司	约3
	怡海能达	690.97	1,252.39	深圳市乐式科技有限公司中山市乐式物联科技有限公司	约450
				杭州涂鸦信息科技有限公司	约96
				无锡迪富智能电子股份有限公司	约60
				深圳市微智电子有限公司	约40
	亚讯	462.33	1,250.21	深圳讯飞互动电子有限公司	约425
	亚讯	462.33	1,250.21	Home Control Singapore Pte Ltd	约32
	梦想电子	329.13	817.19	深圳市晶讯技术股份有限公司	约145
				深圳市智岩科技有限公司	约90
				深圳佳比泰智能照明股份有限公司	约35
				深圳市慎勇科技有限公司	约30

注：下游客户销售数量为截至2022年8月31日经销商向其下游客户出货的数量。

主要下游客户的基本情况和产品产销情况如下：

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8-2-64

主要经销商的下游客户	下游客户类型	基本情况和主要产品产销情况	终端品牌或终端客户	终端产品
汉朔科技股份有限公司	品牌厂商	专业的数字化门店解决方案提供商，服务于传统零售、新零售、百货时尚、文化娱乐等领域。主要产品包括电子价签。汉朔拥有自主研发的国内外专利100余项，服务的客户已遍布全球超过50个国家和地区的30,000多家门店，国内零售百强覆盖率超过66%。	汉朔	电子价签
深圳讯飞互动电子有限公司	方案商	深圳讯飞互动电子有限公司（002230.SZ）之子公司。成立于2015年，注册资本2000万元，在职员工70多人，年营业额6亿元左右。依托于科大讯飞的语音平台能力，提供在电视、OTT、IPTV等产品上应用的语音类相关产品。	中国移动、科大讯飞	蓝牙语音遥控器、键鼠
浙江生辉照明有限公司	品牌厂商	生迪光电科技股份有限公司之子公司。生辉照明成立于2004年，注册资本2.5亿元，是一家专注于智能LED照明产品高新技术企业。企业业务销售网遍布全国、面向全球市场，85%以上的产品销往海外，包括欧洲、北美、澳洲、拉美、亚太等国家和地区。生辉照明及母公司整体员工人数约为3,000人，年销售额15-16亿元左右。年产LED光源和灯具约8,000万套。	生迪SENGLED、亚马逊	智能照明及周边
南京嘉浩科技有限公司	品牌厂商	专业生产各类遥控器及偏光3D眼镜、快门3D眼镜和金属边框制品的合资企业，位于南京江宁经济开发区，占地50亩，厂房面积23,200平方，员工总人数600人左右。研发生产的高端智能遥控器产品包括空鼠遥控器、体感遥控器、智能遥控器（体感、语音、触摸、红外学习等），产品符合RoHS环保要求，产品广泛适用于电视机、空调机等家电设备。南京嘉浩目前为创维、TCL、康佳等大型整机厂家作配套供应，并出口东南亚，中东及南美地区。2006-2007年成为创维合格供应商；2007-2008年荣获创维战略供应商称号；2008-2009年度被评为创维地十佳供应商，2010-2012年被评为TCL优秀供应商。年产各类遥控器约2,500万只，偏光3D眼镜及快门3D眼镜300万副，铝合金面框及铝合金面板150万只。	创维	遥控器
江苏惠通集团有限责任公司	品牌厂商	成立于1994年，国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省高新技术企业，是目前中国具有规模的智能遥控器、控制器生产企业之一。现主要产品为消费类电子（各种智能家居产品	TPV（冠捷科技）	遥控器

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主要经销商的下游客户	下游客户类型	基本情况和主要产品产销情况	终端品牌或终端客户	终端产品
		控制器、智能遥控器、按键模组）、汽车电子（各类汽车ECU控制单元）、照明电子、人机交户装置（HID）及其它模/数电子产品，广泛应用于智能家居、电视、机顶盒、空调机、汽车控制单元、照明、蓝光播放机、音响等。集团70%产品出口到全球三十多个国家和地区，是Amazon、PHILIPS（飞利浦）、SHARP（夏普）、TOSHIBA（东芝）、HITACHI（日立）、ARCELIK、INTEVA（因特威）、TPV（冠捷科技）、小米等国内外知名品牌的重要供应商。
深圳市共进电子股份有限公司共进电子（香港）有限公司	品牌厂商	共进股份（603118.SH）创始于1998年，拥有“T&W”商标，专业从事通信终端、通信网络和智慧医疗业务。共进股份以产品创新为核心竞争力，定位为网络通信产品和系统方案提供商（有线、无线和移动）、无线智能应用产品提供商、互联网健康设备和服务提供商。产品涵盖各类宽带通信终端设备、互联网医疗、智慧家庭等；目前拥有深圳、上海、太仓、大连、成都、中国香港和欧美各地多个研发中心、生产基地或销售中心。2021年度，通信终端-无线及移动终端系列产品1,902万台、销售量1,944万台。	锐捷	企业级路由器
汕头市骏诚电子科技有限公司	方案商	成立于2011年，注册资本50万，主营业务为提供玩具、飞行器方案，年销售规模约为5,000万元。	司马	玩具遥控器
深圳市英科莱半导体有限公司	方案商/ 品牌厂商	创建于1987年，是一家集研发、制造、销售为一体的国家高新技术企业，拥有3个制造事业部、1个省级工程中心和8家全资子公司，工业园区面积50,000多平方米，员工约1,000余名。 SMD封装事业部率先引进美、日等国的半导体封装设备，生产半导体分立器件和被动元件，拥有全自动生产线28条，年产SMD（二极管、三极管、集成电路、电容器）等无铅无卤环保产品近100亿只。 LED照明事业部从封装大功率LED光源和驱动电源模块等技术核心做突破，解决LED照明一直束缚产业发展中散热、光衰、功耗、发光角度等瓶颈问题，率先把LED的发光角度从120度提高到270度以上，获得国家数十项专利。目前已生产出系列化的LED光源、驱动电源模块，列入广东省重大科技专项。开发了系列化LED照明灯具，包括工业照明LED灯（矿灯、隧道灯等）；商业照明LED灯（工矿灯、泛光灯等）；家用照明LED灯（日光灯、球泡灯等）。	欧瑞博	智能灯具、电工照明、开关面板

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主要经销商的下游客户	下游客户类型	基本情况和主要产品产销情况	终端品牌或终端客户	终端产品
广州市品众电子科技有限公司	品牌厂商	一家游戏手柄研发商，研发游戏控制器和辅助软件，主要产品有游戏手柄、游戏摇杆、游戏方向盘及相关游戏配件系列，与腾讯游戏、阿里游戏、乐视、小米、西山居、盛大网络、完美世界、海信、长虹、康佳、创维、天猫魔盒、葡萄游戏厅、爱游戏等达成战略合作关系，在京东、天猫、亚马逊等电商平台进行销售。	品众、北通	游戏手柄
漳州立达信光电子科技有限公司	品牌厂商	立达信（605365.SH）之子公司。是一家专注于绿色照明和智能家（Smart Home）及智慧建筑（Smart Building）等物联网领域的高新技术企业，是中国照明电器行业十强企业和中国轻工业科技百强企业，是全国LED照明行业的领军企业之一，主要从事LED照明产品、智能家居和智慧建筑等物联网领域产品的研发、制造、销售及服务，致力于成为一流的家居和商业空间综合物联解决方案提供商。漳州立达信利用在物联网（IoT）领域的深度布局，将物联网板块打造成为未来重点发展的业务板块。漳州立达信建有国家认定企业技术中心、中国轻工业重点实验室，承担完成了“国家火炬计划”、“国家重点新产品”等一系列国家级科研项目，已成为家得宝（The Home Depot）、宜家（IKEA）、库珀照明、欧司朗/朗德万斯、昕诺飞（原飞利浦照明）、通用电气（GE）、亚马逊等全球知名厂商的重要合作伙伴，LED照明产品和物联网智能硬件产品主要销往北美、欧洲、亚太、中东等地区。 2021年度照明产品及配件生产量5.44亿个、销售量4.33亿个。	GE	智能照明、球泡灯
深圳市众鑫创展科技有限公司	方案商	成立于2013年，国家高新技术企业，组建了教育、图像、MCU，系统和音频等产品线，为客户提供电子元器件定制方案以及相应的硬件、软件技术支持。	学之友、金文通	儿童学习卡
江门市征极光兆科技有限公司	品牌厂商/方案商	成立于2015年，是专业从事LED控制技术领域设计开发、生产、销售和LED智能照明解决方案（云服务和智能终端应用程序）为一体的高科技公司。年销售额6,000-8,000万元。	征极（MagicHome）	智能照明
深圳市慧嘉智科技有限公司	方案商	成立于2008年，专业从事消费电子解决方案开发，专注于游戏和个人娱乐周边电子设备开发，为客户提供一站式软硬件解决方案。	海外品牌ODM厂商	游戏手柄
通力智慧科技有限公司	品牌厂商	最早成立于2001年，为TCL下属子公司。通力智慧科技有限公司成立于2019年，主营业务以音频设备生产为主，也包括路由器、电子烟等。代工品牌包括哈曼、索尼、阿里等，	哈曼	音响

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主要经销商的下游客户	下游客户类型	基本情况和主要产品产销情况	终端品牌或终端客户	终端产品
		2021年度销售规模110亿左右。
中山市悦辰电子实业有限公司	品牌厂商	悦辰电子（RSR）专注于苹果音响、智能音响、电视音响等中高端消费电子产品，与苹果、百度、阿里、腾讯等互联网公司及移动、电信运营商等合作的音响产品研发制造企业。自主品牌RSR是国内苹果音响第一品牌，市场占有率连续几年排名第一。同时是行业内著名音响品牌（Harman Kardon、JBL、JVC、Philips、Sharp、Loewe、Sansui等）的战略供应商，产品销售遍布全球。悦辰电子成立于2010年，员工1,200人，拥有智能音响工业园45,000平方米，配备先进的自动化组装线、高速自动贴片机（SMT）车间、国际标准966EMC实验室、消声室。	哈曼	音响
广州番禺巨大汽车音响设备有限公司	品牌厂商	最早成立于1996年，是广州地区最大的汽车音响电子产品生产企业之一，也是国内汽车音响电子产品行业的龙头企业之一，2007年成为汽车音视频系统技术通用规范起草组成员单位，与Sony、JVC、LG、日立、夏普等国际一线知名企业精诚合作。自主品牌vtrek在全世界30多个国家和地区注册。现年生产能力达500万台套。	哈曼	音响
杭州涂鸦信息科技有限公司	品牌厂商/方案商	涂鸦智能（TUYA.N）是全球领先的IoT云平台，连接品牌、OEM厂商、开发者和连锁零售商的智能化需求，提供一站式人工智能物联网的PaaS级解决方案。涵盖了硬件开发工具、全球云、智慧商业平台开发三方面，提供从技术到营销渠道的全面生态赋能，打造世界领先的IoT云平台。2021年营业收入19.26亿元，其中物联网PaaS16.66亿元、智能设备1.41亿元、软件服务1.18亿元。	涂鸦	灯具、插座、
深圳市乐式科技有限公司中山市乐式物联科技有限公司	方案商	是一家专注于无线通讯控制领域的物联网技术研发及应用的国家级高新技术企业。乐式以「为自由连接」为使命，致力于为室内智能设备产业链提供基于新一代物联网技术的AIoT硬件+SaaS服务，帮助产业链三端客户，即设备制造企业、品牌企业、设备应用企业以最优成本、最高效率实现AIoT产品化。乐式基于BLE MESH蓝牙协议的多平台物联系统，为客户构建完整的一站式智能交付平台，业务涵盖智能模块接入、智能硬件产品、SaaS服务、云平台对接。乐式合作平台包括小米IoT、百度小度智能、阿里天猫精灵、涂鸦等。截至目前，乐式已服务国内500家企业，涵盖照明、电工、窗帘电机等行业，包括雷士照明、霍尼韦尔照明、木林森照明、友	乐式（Lemesh）、雷士、奥普、友邦	蓝牙灯、遥控器、网关

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主要经销商的下游客户	下游客户类型	基本情况和主要产品产销情况	终端品牌或终端客户	终端产品
		邦吊顶、杜亚电机、瑞克斯电机、奥普股份、欧曼股份、西顿照明、灯网等品牌客户。
无锡迪富智能电子股份有限公司	品牌厂商	是一家集研发、生产、销售、服务为一体的专业遥控器制造厂家。主要遥控器类型包括智能马桶遥控器、烟灶联动2.4G模块、2.4G遥控器、蓝牙语音遥控器、彩屏触控遥控器、指纹识别遥控器；自发电无线开关等，为电视机，机顶盒，烟灶，智能马桶等视听及多媒体设备提供一站式OEM/ODM服务。通过欧美企业MOTOROLA、ARRIS，日本企业UFFALO、SANYO、FUNAI，台湾企业FOXCONN、GEMTEK、AOC、Wistron和中国企业TCL、康佳等世界500强企业及国内外一线品牌厂商的质量稽核认证，为这些国际知名品牌长期提供OEM/ODM服务。	怡和	遥控器
深圳市微智电子有限公司	方案商	成立于2013年，专注于智能家居产品和智能控制系统的方案和技术，主要负责设计智能灯光控制方案。	小众品牌	智能灯具
深圳市晶讯技术股份有限公司	方案商	成立于2003年，专注于提供蓝牙低功耗的现代智能照明控制和无线音频解决方案的高科技公司，2021年开始有系统和涉及智慧教室、智慧酒店的部分成品，销售额合计超过8亿元。下游客户涵盖哈曼、Bose、华为、OPPO和欧普、得邦、凯耀、美的等。	欧普、GE、凯耀、得邦、鸿雁、香百年、百度	智能照明开关、音响、跳绳、体脂秤、香薰机
深圳市启望科文技术有限公司	方案商	领先的智能人机交互技术和产品解决方案供应商，为行业提供从固件（器件+软件）、硬件产品、到系统软件应用适配完整的人机交互解决方案。自主开发的基于RF传送的体感、语音、触摸操控技术广泛应用于智能电视机、OTT机顶盒、投影仪、机器人操控等领域。自主开发的AiMouse智能语音服务软件为行业提供了语音AI产品的完整解决方案，服务于电脑设备和移动设备的智能语音产品设备厂家，并推出了自主品牌的智能语音外设产品。自主开发的3D-MAT（TM）运动分析引擎技术和体感游戏伙伴，为大屏幕和移动设备提供基于体感操控的多人游戏互动产品。	富成电子、辰奕智能、运智互动、腾讯先游、天尊科技、高盛达等	遥控器、游戏手柄
深圳市智岩科技有限公司	品牌厂商	成立于2017年，是一家专业从事智能家居产品研发以及上下游供应链优化的高科技企业，致力于创造搭载极致光影效果的智能硬件设备以及配套服务供应。目前人员400多人，研发人员占员工总数70%以上。旗下智能硬件品牌Govee在Amazon平台市场占有率持续保持超高水平。目前产品包含室内外照明、空气检测、厨房烹饪和小家电系列，Alexa智能	智岩（Govee）	灯带、温湿度计

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主要经销商的下游客户	下游客户类型	基本情况和主要产品产销情况	终端品牌或终端客户	终端产品
		LED灯带全球销量第一，为亚马逊PrimeDay北美热销榜单唯一入选的照明品牌。2020年销售额约为18亿元。
深圳市博孚机电有限公司	品牌厂商	专业生产交流管状电机、直流管状电机、电机无线智能控制系统产品，产品主要销售至欧洲、美洲及亚洲市场，应用到防护窗、遮阳蓬、卷帘、投影屏幕、车库门等领域。博孚机电现已具有每年50万台套的加工能力，每台出厂电机都严格经过老化运行检测以确保提供给用户高质量的产品。	博孚	电动窗帘电机
东莞市同渡益胜技术有限公司	品牌厂商（代工厂）	经营范围为无线通信技术、网络通信技术、数据通信技术；信息技术设备、低压成套设备、天线产品、钣金件的开发、生产、销售及技术咨询；软件的生产、设计、销售及相关技术咨询；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。2020年下半年起，根据终端客户的内部采购要求，终端客户对其指定经销商和代工厂进行更换，同渡益胜作为其更换后的指定代工厂向公司的经销商进行采购。为国内通讯厂商代工制造除手机外的网络通讯设备。	S品牌	消费电子产品
广州易而达科技股份有限公司	方案商	易而达（870780.NQ）为一家具有丰富RF产品研发、生产、销售经验人员组成的专业公司，拥有先进的测试仪器和生产测试设备，可独立进行卫星电视、有线电视领域的产品研发。2021年营业收入约为2.50亿元，产品主要包括易而达Wi-Fi模块62.74%、蓝牙模块16.46%、隔离器及其他12.64%和其他业务0.4%。新产品线蓝牙Mesh模块2020年下半年完成研发，2021年开始规模化量产，收入超4亿元。	朗德万斯	智能灯具
深圳市隆芯微电子有限公司	方案商	成立于2001年，是一家专业从事数码产品应用方案开发及销售的高新技术企业，可提供从方案开发、Layout PCB、样机调试、量产服务、售后服务等一条龙的产品软硬件解决方案。隆芯微产品应用涉及TYPE-C外设产品（TYPE-C转A口、C口、SD、HDMI、VGA等）、红外线、RF传输、动作传感等多个领域，主要产品包括各种TYPE-C外设、遥控器IC、空中鼠标类产品和其它IC。	因客户相关保密协议约束，隆芯微未提供	遥控器
惠州高盛达光显技术有限公司（曾用名：惠州高盛达智联	品牌厂商	成立于2016年，经营范围和主要产品包括遥控器、耳机、触摸屏、射频产品（电子调谐器、电子调制器、硅高频头等）、WiFi设备产品、蓝牙产品、无线传输设备产品（2G/3G/4G/5G/Zigbee/RF4CE/BLE/GPS/北斗系列）、智能家居家电及物联网产品（路由器、	惠科、兆驰	蓝牙遥控器、蓝牙模组

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主要经销商的下游客户	下游客户类型	基本情况和主要产品产销情况	终端品牌或终端客户	终端产品
科技有限公司）		交换机、机顶盒、监控设备、智能开关、智能插座、智能音箱、摄像头、充电器、防丢器、定位器）和模具研发、生产和销售
深圳市伊欧乐科技有限公司	品牌厂商	专注于研发和生产健康类智能产品，主创团队成员来自德州仪器，中兴通讯，阿里巴巴，国信朗讯等高科技企业，旗下品牌包括云康宝，可提供从生产、硬件设计、APP设计、小程序设计到云端设计的一体化服务。伊欧乐石岩工厂成立于2018年3月，使用面积达13,000平米，建成流水线15条，员工750人，日产能68,000台。	云康宝（Yolanda）	电子秤、智能体脂秤
中山乐心电子有限公司	品牌厂商	乐心医疗（300562.SZ）之子公司。乐心电子致力于家庭健康管理事业，专业从事家用医疗健康电子产品的研发、生产和销售，以乐心智能健康云平台的研发和运营。乐心电子的主要产品包括电子健康秤（可分为电子体重秤、电子厨房秤）、脂肪血压计、电子血压计、可穿戴运动手环及其他家用医疗健康电子产品。2021年度营业收入18.21亿元，其中家用医疗产品41.65%、家用健康产品18.98%、智能可穿戴32.49%。 2021年度主营业务全部产品生产量2,607.56万台，销售量2,642.42万台。	乐心	电子秤
Home Control Singapore Pte Ltd	品牌厂商	HOME CONTROL（1747.HK）是全球领先的家居控制解决方案供应商，总部设于新加坡，业务遍布北美洲、欧洲、亚洲及拉丁美洲等世界各地。从作为飞利浦家居控制板块经营的期间开始计算，欧之已于家居控制解决方案行业经营业务超过25年。欧之为各类MSO机顶盒及OTT设备以及智能电视开发及提供高质量的订制遥控器。多年来，欧之已与享誉国际的MSO以及电视及OTT设备品牌及/或其各自的供应商就遥控器设计及开发建立全球合作伙伴关系，有关遥控器已运送至超过40个国家，是全球市场的主要参与者。根据弗若斯特沙利文，欧之于2018年为全球第二大家居控制解决方案供应商，占全球家居控制解决方案市场份额9.6%。拥有的蓝筹公司客户群包括北美洲的AT&T Services Inc.、欧洲的Sky CP Limited、British Telecommunications PLC、Vodafone Group Services Limited及Liberty GlobalServices B.V.，以及亚洲的Reliance Retail Limited、Bharti Airtel Limited、北京小米电子产品有限公司及青岛海信电器股份有限公司。2021年度主营业务收入8.03亿元。	Omni Remotes	定制遥控器

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主要经销商的下游客户	下游客户类型	基本情况和主要产品产销情况	终端品牌或终端客户	终端产品
深圳佳比泰智能照明股份有限公司	品牌厂商	成立于2005年，致力于聚焦智能照明、智能传感器、智能电工等领域。拥有一支强大的国际化技术及管理团队，取得HomeKit MFI认证（No: Mfi-16-01902）及Amazon（Alexa）的优质设计厂商资格，同时1,000余款产品已通过TUV、UL、CUL、EMC、RoHS、CE、FCC、CCC、CQC等认证，100余款产品已通过美国Energy Star认证，拥有多项LED应用照明自主专利技术，其中发明专利37项，实用新型专利430余项。产品畅销国内外，是施耐德、好孩子、腾讯、长虹、美的等战略合作伙伴，年出口创汇额突破10亿元人民币。	AWOX	智能灯具
深圳市慎勇科技有限公司	方案商	成立于2017年，是一家专注于物联网领域智能化产品及解决方案型公司，集产品研发、生产、销售、售后于一体的高新技术企业。慎勇科技主要包括统一顶层设计、统一智能控制平台以及照明、家居安防、智能面板、生活电器、传感器、智能影音等系列物联网产品及系统解决方案，为家庭、大厦、小区、酒店等场景提供全屋智能化物联网设备集成管理解决方案。以自主研发的WiFi/蓝牙Mesh无线控制技术和云技术（含APP）为核心，WiFi+蓝牙Mesh多层级架构，混合组网实现相互联动控制。	雷士照明、朗德万斯	智能灯具

注：资料来源为下游客户官方网站、年度报告及相关客户访谈。

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2、主要经销商的产品终端销售实现情况

报告期内，发行人对主要经销商销售的具体情况参见“8.关于经销/一/（二）/2、各期前五大经销商的基本情况、销售具体产品、数量、均价、金额、毛利率情况，产品定价依据及公允性，各期经销收入金额变化的原因”。2019年度、2020年度主要经销商所采购产品均已实现对外销售，2021年度、2022年1-6月主要经销商所采购产品的销售实现情况如下：

单位：万颗

序号	公司名称	2022年1-6月		2021年度
序号	公司名称	采购数量	存货数量	采购数量	存货数量
1	昭能坤信息技术（浙江）有限公司	5,593.28	-	5,443.53	-
2	深圳市怡海能达有限公司	445.52	-	1,874.56	-
2	怡海能达（香港）有限公司	48.00	-	298.19	-
3	深圳市亚讯联科技有限公司	13.12	-	520.61	-
3	亚讯科技有限公司	576.92	48.90	1,580.40	-
4	广州市梦想电子有限公司	0.70	0.21	406.97	-
4	Mornbright enterprises limited （晨熙企業有限公司）	165.22	64.54	793.08	-
5	深圳市硕泰微电子有限公司	54.45	-	290.07	-
5	SURETECH ELECTRONICS CO.,LIMITED（碩泰電子有限公司）	61.80	5.40	619.25	-
6	深圳市瑞凡微电子科技有限公司	236.62	19.80	8.01	-
6	香港瑞凡微电子科技有限公司	128.40	25.20	32.40	-
7	深圳市世达微科技有限公司	530.68	44.90	260.02	9.60
7	恒成微科技（香港）有限公司	40.00	-	104.00	-
8	吉昌实业有限公司	132.90	-	107.40	-
8	深圳市沃莱特电子有限公司	55.92	-	2.33	-

注：注：存货数量为报告期内各期公司销售给经销商的产品数量截至2022年8月31日在经销商处的结余存货数量。

3、直销客户与经销商终端客户重合情况

报告期内，公司存在少量直销客户与经销商终端客户重合的情况，具体情况、原因及合理性如下：

客户名称	既有直销又有经销的原因及合理性
广州易而达科技股份有限公司、瑞納瑟科技股份有限公司	出于购买便利性，对于少量生产、测试用夹具和开发工具直接向公司购买；出于账期、结算方式等交易条件考虑，对于量产的大批量芯片产品选择从经销商处购买。

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客户名称	既有直销又有经销的原因及合理性
汕头市骏诚电子科技有限公司、江门市征极光兆科技有限公司	出于在芯片市场供货紧张期间保障供货的需求，临时阶段性直接向公司采购；出于账期、结算方式等交易条件考虑，对于量产的大批量芯片产品正常期间选择从经销商处购买
杭州涂鸦信息科技有限公司	因经销商内部原因，存在短暂窗口期内无法通过经销商下单和出货的情况，由于出货需求紧急，经三方协商，由下游客户直接向公司下单和出货作为临时处理方案。
中山乐心电子有限公司、 Home Control Singapore Pte Ltd	合作初期因账期等商务条款考虑通过公司经销商采购，过程中出于对服务效率、合作方式偏好等需求，客户要求、选择或经协商后改向公司直接采购。
深圳市英科莱半导体有限公司	合作初期向公司直接采购，过程中因其无法满足终端客户对其提出的量产备货和账期的要求，由该客户和其终端客户选择通过经销商采购
深圳市矽昊智能科技有限公司	本身为方案商，所服务终端客户中部分是公司经销商所开发客户，通过经销商采购；部分为其自身所开发客户，向公司直接采购
S客户	公司在相关年度不符合客户合格供应商标准，或客户有明确指定的采购路径，客户确定通过其既定供应商代为采购。后续年度公司满足其合格供应商标准，开始直接销售。
Remote Solution Co.,Ltd、深圳市深普科技开发有限公司	报告期前期直接向公司采购，合作过程中因无法满足公司对销售协议签订、结算方式和账期、交期填报准确性、收货及时性等内部规范管理要求，公司安排其通过经销商出货。
杭州微纳科技股份有限公司、香港微纳电子科技有限公司、深圳市创荣发电子有限公司	客户日常所需芯片物料均为直接采购，用于特定项目的芯片物料出于渠道控制考虑，统一从特定经销商购买；或客户自主研发的项目所需芯片从公司直接采购，外购方案商的项目从经销渠道购买。
汉朔科技股份有限公司	尚未实现大批量出货时，货款结算无信用期，由客户向泰凌直接采购；进入大批量后，引入经销商开展交易，以满足客户提出的3个月信用期+6个月到期银行承兑汇票的交易条件以及需按照客户不同代工厂整理出货标签的服务需求。
SMK Electronics Corp. USA	直接采购和间接采购的芯片型号不同，用于不同的量产项目。

（四）各期主要经销商发生变动的原因及合理性；2021年主要新增经销商的基本情况、当期销售具体产品、数量、均价、金额、毛利率情况，产品定价依据及公允性，对应的终端客户及产品终端销售实现情况

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1、前五大经销客户的销售金额及变动

单位：万元

序号	公司名称	是否报告期内新增客户	2022年1-6月			2021年度
序号	公司名称	是否报告期内新增客户	销售金额	占主营业务收入的比例	变动情况	销售金额	占主营业务收入的比例	变动情况
1	昭能坤信息技术（浙江）有限公司	否	6,403.32	19.59%	第一大	6,713.83	10.34%	第一大
2	亚讯科技有限公司	是，2019年新增	1,383.56	4.23%	第二大	3,431.83	5.28%	第二大
	深圳市亚讯联科技有限公司		66.34	0.20%		1,495.66	2.30%
	小计		1,449.89	4.43%		4,927.48	7.59%
3	深圳市怡海能达有限公司	否	751.33	2.30%	第九大	3,676.70	5.66%	第三大
	怡海能达（香港）有限公司		94.76	0.29%		615.26	0.95%
	小计		846.09	2.59%		4,291.97	6.61%
4	Mornbright enterprises Limited	否	406.42	1.24%	第十二大	1,738.86	2.67%	第四大
	广州市梦想电子有限公司		8.04	0.02%		982.26	1.51%
	小计		414.46	1.27%		2,721.12	4.19%
5	深圳市硕泰微电子有限公司	是，2020年新增	151.05	0.46%	第十三大	799.51	1.23%	第五大
	SURETECH ELECTRONICS CO.,LIMITED		218.96	0.67%		1,867.06	2.87%
	小计		370.01	1.13%		2,666.56	4.11%
6	深圳市亚美斯通电子有限公司	是，2019年新增	-	-	未发生交易	-	-	未发生交易
7	深圳市珠成电子科技有限公司	是，2019年新增	-	-	未发生交易	-	-	未发生交易
7	广东智安芯科技有限公司	是，2019年新增	-	-	未发生交易	-	-	未发生交易

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	深圳市艾森科科技有限公司		-	-		-	-
	小计		-	-		-	-
8	深圳市世达微科技有限公司	是，2021年新增	1,237.45	3.79%	第三大	669.53	1.03%	第十三大
	恒成微科技（香港）有限公司		62.88	0.19%		195.30	0.30%
	小计		1,300.33	3.98%		864.83	1.33%
9	深圳市瑞凡微电子科技有限公司	是，2019年新增	659.68	2.02%	第四大	31.80	0.05%	第十九大
	香港瑞凡微电子科技有限公司		478.95	1.47%		147.20	0.23%
	小计		1,138.63	3.48%		178.99	0.28%
10	深圳市沃莱特电子有限公司	是，2021年新增	327.53	1.00%	第五大	20.53	0.03%	第十四大
	吉昌实业有限公司		803.09	2.46%		767.84	1.18%
	小计		1,130.62	3.46%		788.37	1.21%
序号	公司名称	是否报告期内新增客户	2020年度			2019年度
序号	公司名称	是否报告期内新增客户	销售金额	占主营业务收入的比例	变动情况	销售金额	占主营业务收入的比例	变动情况
1	昭能坤信息技术（浙江）有限公司	否	6,531.90	14.40%	第一大	2,065.16	6.46%	第一大
	上海昭能坤信息科技有限公司		-	-		1,781.16	5.57%
	小计		6,531.90	14.40%		3,846.32	12.03%
2	亚讯科技有限公司	是，2019年新增	2,060.18	4.54%	第三大	1,210.89	3.79%	第四大
	深圳市亚讯联科技有限公司		1,185.19	2.61%		39.32	0.12%
	小计		3,245.37	7.15%		1,250.21	3.91%
3	深圳市怡海能达有限公司	否	2,756.82	6.08%	第四大	1,229.04	3.84%	第三大
	怡海能达（香港）有限公司		5.78	0.01%		23.35	0.07%
	小计		2,762.60	6.09%		1,252.39	3.92%

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4	Mornbright enterprises Limited	否	2,484.92	5.48%	第二大	-	-	第五大
	Mornsun Electronics Technology HongKong Limited		-	-		781.46	2.44%
	广州市梦想电子有限公司		792.13	1.75%		35.73	0.11%
	小计		3,277.05	7.23%		817.19	2.56%
5	深圳市硕泰微电子有限公司	是，2020年新增	3.70	0.01%	第十二大	-	-	未发生交易
	SURETECH ELECTRONICS CO.,LIMITED		293.76	0.65%		-	-
	小计		297.46	0.66%		-	-
6	深圳市亚美斯通电子有限公司	是，2019年新增	1,077.53	2.38%	第五大	372.01	1.16%	第九大
7	深圳市珠成电子科技有限公司	是，2019年新增	-	-	未发生交易	966.27	3.02%	第二大
	广东智安芯科技有限公司		-	-		781.10	2.44%
	深圳市艾森科科技有限公司		-	-		5.73	0.02%
	小计		-	-		1,753.09	5.48%
8	深圳市世达微科技有限公司	是，2021年新增	-	-	未发生交易	-	-	未发生交易
	恒成微科技（香港）有限公司		-	-		-	-
	小计		-	-		-	-
9	深圳市瑞凡微电子科技有限公司	是，2019年新增	43.28	0.10%	第七大	222.43	0.70%	第十大
	香港瑞凡微电子科技有限公司		708.07	1.56%		91.73	0.29%
	小计		751.35	1.66%		314.16	0.98%
10	深圳市沃莱特电子有限公司	是，2021年新增	-	-	未发生交易	-	-	未发生交易
	吉昌实业有限公司		-	-		-	-
	小计		-	-		-	-

第73页

8-2-77

报告期内，公司向主要经销客户销售金额及占比变化主要与经销商对下游品牌客户的开发进度、产品导入和出货阶段以及其下游客户自身情况有关。发行人2020年与硕泰微建立合作关系，实现对知名灯具品牌朗德万斯的出货，2021年度Ledvance在智能照明领域全力开拓，销售规模迅速上升。2021年与吉昌及其关联公司建立合作，实现对哈曼蓝牙音响等的出货。2022年世达微及其关联公司的下游灯具品牌客户MagicHome、欧瑞博等销售规模扩大，使得发行人2022年上半年对其销售规模迅速上升。

公司与亚美斯通在2020年度以后未发生交易，主要是因其下游客户S客户不再指定亚美斯通作为其采购代理商；与珠成电子在2019年度以后未发生交易，主要是因其下游客户的主营产品为高速公路不停车收费ETC系列产品，2019年度有关政策密集出台，提出至2019年底全国ETC用户数量要突破1.8亿，高速公路收费站ETC全覆盖，高速公路不停车快捷收费率达到90%，受以上受安装覆盖率政策要求的推动，该应用领域的用户增量和市场销售主要集中在2019年。与智安芯在2019年度以后未发生交易，主要是因其主要的下游客户中山乐心电子有限公司逐渐转换为直接采购。报告期内，发行人对其他主要经销客户的销售保持稳步增长。

2、2021年主要新增经销商的基本情况、当期销售具体产品、数量、均价、金额、毛利率情况，产品定价依据及公允性，对应的终端客户及产品终端销售实现情况

2021年度销售金额在50万元以上的主要新增经销商的基本情况、当期销售情况和产品终端销售实现情况如下：

单位：万颗、元/颗、万元

序号

公司名称

基本情况

销售内容

销售数量

销售均价

销售金额

主要终端客户

经销商存货余额（万颗）

第74页8-2-78

湖南梵文贸易有限公司

专业从事电子产品、集成电路代理销售和开发的贸易服务提供商。

多模

431.10

4.63

1,997.17

东莞市同渡益胜技术有限公司

深圳市世达微科技有限公司、恒成微科技（香港）有限公司

专业元器件代理商和方案提供商。元器件供应链积累供应商超过1万家，服务全球客户超过5,000家，长期稳定合作的外资OEM及国内上市公司超过100家。代理品牌包括不限于中微半导体、泰凌微、BOSCH、NORDIC等。

Bluetooth LE、2.4G、多模、音频芯片、夹具

364.02

2.38

864.83

江门市征极光兆科技有限公司、汕头市骏诚电子科技有限公司、深圳市欧瑞博科技股份有限公司

9.60

吉昌实业有限公司、深圳市沃莱特电子有限公司

专业元器件代理和蓝牙模组开发、蓝牙耳机PCBA、WIFI、NFC感应类方案提供商，可提供Qualcomm、TI、Actions、Realtek、Telink等国内外知名品牌主控芯片、MCU及技术支持。

音频芯片

109.73

7.18

788.37

国恒电子（惠州）有限公司、通力智慧科技有限公司、中山市悦辰电子实业有限公司、深圳市云雀之声实业有限公司

深圳市英科莱半导体有限公司

系列化LED光源、驱动电源模块方案提供商。开发了系列化LED照明灯具，包括工业照明LED灯、商业照明LED灯和家用照明LED）。

多模、夹具

150.30

3.46

519.60

深圳市欧瑞博科技股份有限公司

香港商络有限公司

商络电子（300975.SZ）的全资子公司。国内领先的被动元器件授权分销商，面向网络通信、消费电子、汽车电子、工业控制等应用领域的电子产品制造商，为其提供电子元器件产品。在行业中具有较高的市场知名度。

Bluetooth LE

20.40

5.52

112.70

华勤通讯香港有限公司（东莞）、深圳市深普科技开发有限公司、深圳凯晖电子科技有限公司

1.20

第75页

8-2-79

IC RESOURCE

注册在新加坡的Wifi、蓝牙和2/3/4G无线连接芯片代理商，主要开展东南亚、印度地区遥控器、智能家居客户的推广销售。

Bluetooth LE、多模、夹具

60.45

3.43

207.14

Home Control Singapore Pte Ltd

深圳微可视电子科技有限公司、微视电子科技有限公司

TV及显示等消费类电子、汽车电子代理商。代理品牌包括不限于泰凌微、华润微、Toshiba、Micron、Mstar、伯恩半导体，主要客户包括创维、长虹、立讯精密等。

Bluetooth LE

96.30

3.13

301.19

深圳市矽昊智能科技有限公司、杭州微纳科技股份有限公司、香港微纳电子科技有限公司

报告期内，发行人对主要新增经销商的定价依据及公允性参见“8.关于经销/一/（二）/2、各期前五大经销商的基本情况、销售具体产品、数量、均价、金额、毛利率情况，产品定价依据及公允性，各期经销收入金额变化的原因”，报告期内相关定价公允。

第76页

8-2-80

（五）结合销售产品类别、量价变化等，分析昭能坤信息技术（浙江）有限公司、深圳市怡海能达有限公司、亚讯科技有限公司、SURETECHELECTRONICS CO.,LIMITED、Gloquadtech Co.Ltd等经销商的销售收入逐期大幅增加的原因，终端销售实现情况

1、销售产品类别和量价变化情况

报告期内，公司向上述经销商销售产品的主要类别和金额变化情况如下：

单位：万元

经销商	销售产品类别	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
昭能坤	2.4G	6,195.63	6,327.86	6,450.90	3,846.32
	多模	207.69	381.32	58.73	-
	其他	-	4.64	22.26	-
	小计	6,403.32	6,713.83	6,531.90	3,846.32
怡海能达（含怡海能达深圳及香港）	2.4G	57.58	866.46	931.25	439.76
	Bluetooth LE	788.50	3,296.13	1,607.33	743.58
	ZigBee	-	1.28	11.68	-
	多模	-	128.09	212.34	69.05
	小计	846.09	4,291.97	2,762.60	1,252.39
亚讯（含亚讯深圳及香港）	Bluetooth LE	1,364.66	4,681.58	3,179.55	1,222.17
	多模	85.10	244.90	63.33	27.47
	其他	0.13	1.01	2.49	0.57
	小计	1,449.89	4,927.48	3,245.37	1,250.21
硕泰微（含硕泰微及SURETECH）	2.4G	28.44	163.43	2.83	-
	Bluetooth LE	185.30	1,780.42	232.89	-
	多模	155.28	722.26	61.74	-
	其他	1.00	0.45	-	-
	小计	370.01	2,666.56	297.46	-
Gloquadtech	Bluetooth LE	350.09	1,579.42	691.82	494.16
	ZigBee	11.51	20.54	11.75	11.23
	多模	598.47	900.10	167.50	110.48
	其他	0.75	2.15	1.50	2.17
	小计	960.81	2,502.21	872.58	618.04

第77页

8-2-81

报告期内，公司向昭能坤销售收入逐期大幅增加，主要是由于下游客户汉朔科技在电子价签市场的出货规模和占有率以及对公司芯片的使用量增加所致。汉朔科技通过昭能坤向公司采购的主要型号为2.4G类TLSR8359芯片，报告期各年度出货数量大幅增长，分别为1,532.70万颗、3,383.48万颗、5,266.95万颗和5,490.98万颗，同时出货数量达到一定规模后销售价格逐渐下降。从2020年度开始，昭能坤增加了对多模型号TLSR8258的采购，2021年度和2022年1-6月分别实现销售收入381.32万元和207.69万元。

公司向怡海能达销售的主要产品类别为2.4G和Bluetooth LE芯片，2020年度

2.4G芯片销售收入增长的主要原因为受益于下游蓝牙灯具和遥控器市场需求的增长使公司的出货数量相应增长；2021年度因受市场供需状况和供应链成本增加的影响，公司2.4G芯片的销售价格略有上涨销售，销售收入有小幅下降主要是因下游客户深圳乐式科技有限公司当年对公司2.4G类芯片的采购数量有一定回落所致；报告期内，公司向怡海能达销售的Bluetooth LE类芯片价格随着产品的逐渐成熟呈小幅下降趋势，2020年度和2021年度向怡海能达的销售收入大幅增长，主要是受杭州涂鸦信息科技有限公司采购数量迅速增加的影响，公司芯片应用于其灯孔开关、插座等产品，2022年1-6月销售收入下降，主要因其采购量下降。

报告期内，公司向亚讯销售的主要产品类别为Bluetooth LE芯片，2020年度因下游客户生辉照明和讯飞互动采购规模放量使公司向亚讯的销售收入迅速增长；2021年度，生辉照明和讯飞互动采购量在2020年度基础上继续分别增长超100万颗和500万颗，同时开发了南京嘉浩等客户并实现批量出货，销售收入规模进一步扩大；2022年1-6月销售收入有所下降，主要因生辉照明和讯飞互动采购量下降。

公司2020年与硕泰微建立合作关系，2021年度通过其完成对知名灯具品牌朗德万斯的产品导入、实现大批量出货。2021年度公司TLSR8250和TLSR8258产品的销售规模迅速上升，分别实现出货499.20万颗和156.30万颗，带动公司对硕泰微的销售收入大幅上升；2022年随着朗德万斯智能灯具产品策略的调整，公司向硕泰微的芯片销售规模和销售收入有所回落。

第78页

8-2-82

公司对Gloquadtech的销售金额2021年度大幅上升，主要是因其下游客户Google、美国Charter分别对Bluetooth LE型号TLSR8271和多模型号TLSR8269的采购规模大幅增加所致，此外TLSR8267和TLSR8258的销售数量也有明显增长，TLSR8258的主要下游客户为Nvidia；2022年1-6月收入有一定幅度下降，主要原因为Bluetooth LE型号TLSR8271和TLSR8267销售数量下降，多模型号TLSR8269和TLSR8258销售数量继续保持增长。

2、终端销售实现情况

2019年度、2020年度和2021年度公司向上述经销商销售的产品均已实现终端销售，2022年1-6月销售产品的终端销售实现情况如下：

单位：万颗

公司名称	2022年1-6月
公司名称	公司向经销商销售数量	经销商存货余额数量
昭能坤信息技术（浙江）有限公司	5,593.28	-
深圳市怡海能达有限公司	445.52	-
怡海能达（香港）有限公司	48.00	-
深圳市亚讯联科技有限公司	13.12	-
亚讯科技有限公司	576.92	48.90
深圳市硕泰微电子有限公司	54.45	-
SURETECH ELECTRONICSCO.,LIMITED	61.80	5.40
Gloquadtech Co., Ltd	253.07	48.30
合计	7,046.16	102.60

注：存货数量为报告期内各期公司销售给经销商的产品数量截至2022年8月31日在经销商处的结余存货数量。

（六）各期末经销商处的存货及最终销售实现情况，经销商信用政策及变化情况，给予经销商的信用政策是否显著宽松于直销模式或对部分经销商信用政策显著宽松于其他经销商，是否存在通过放宽信用政策调节收入的情况；各期经销货款的收回情况、期末经销模式的应收款项、逾期情况及原因、期后回款情况，是否存在经销商压货情形，经销模式的业务收款政策及与实际收款情况是否匹配，经销商的回款资金来源

1、各期末经销商处的存货及最终销售实现情况

第79页8-2-83

参见“8. 关于经销/一/（三）/2、主要经销商的产品终端销售实现情况”。报告期内，公司向经销商销售的产品终端销售情况良好，不存在通过经销商压货的情形。

2、经销商信用政策及变化情况

公司信用政策主要包括先款后货和月结30天的信用期，少数规模较大的长期战略合作客户可获得45天-90天的信用期。

报告期内公司主要经销客户的信用政策及变化情况（如有）如下：

序号	客户	现行信用期	变更前信用期	变更时间
1	昭能坤信息技术（浙江）有限公司上海昭能坤信息科技有限公司	月结60天	月结30天	2021年
2	深圳市怡海能达有限公司怡海能达（香港）有限公司	月结60天	月结30天	2021年
3	深圳市亚讯联科技有限公司亚讯科技有限公司	月结30天		不适用
4	广州市梦想电子有限公司 Mornbright enterprises Limited MornsunElectronicsTechnologyHongKongLimited	月结90天		不适用
5	深圳市亚美斯通电子有限公司	无信用期		不适用
6	深圳市硕泰微电子有限公司 SURETECH ELECTRONICS CO., LIMITED	无信用期		不适用
7	深圳市世达微科技有限公司恒成微科技（香港）有限公司	无信用期		不适用
8	深圳市瑞凡微电子科技有限公司香港瑞凡微电子科技有限公司	月结30天		不适用
9	深圳市沃莱特电子有限公司吉昌实业有限公司	月结30天		不适用
10	深圳市珠成电子科技有限公司广东智安芯科技有限公司深圳市艾森科科技有限公司	无信用期		不适用

公司对昭能坤和怡海能达信用期存在变化，主要原因为其对下游终端客户汉朔科技和涂鸦智能承担的账期较长，在预计销售额大幅增长的情况下出于垫付资金压力向公司提出延长信用期的申请，公司经综合评估终端客户的业务财务资质和战略重要性、所在下游应用领域是否为公司现阶段主要目标市场、合作关系持续时间、历史交易中的回款情况和业务配合度等条件后同意给予延长。

报告期内公司主要直销客户的信用政策未发变化，信用政策如下：

第80页

8-2-84

序号	客户	报告期内信用期
1	杭州微纳科技股份有限公司香港微纳电子科技有限公司	月结30天
2	罗技科技（苏州）有限公司 LOGITECH TECHNOLOGY (SUZHOU) CO., LTD	月结60天（零星物料）月结75天（芯片）
3	深圳市矽昊智能科技有限公司	无信用期
4	佳琪通讯技术有限公司佳祺通讯科技有限公司	月结30天
5	深圳市华星双辰科技有限公司香港华星双辰科技有限公司	80万元以内的货款部分月结90天，超过80万元的货款部分无信用期
6	小米通讯技术有限公司北京小米电子产品有限公司	月结90天
7	深圳市伦茨科技有限公司科普半导体有限公司	月结90天
8	深圳市鼎芯无限科技有限公司鼎芯科技（亚太）有限公司	无信用期
9	Remote Solution Co., Ltd	月结60天
10	迈柯博科技（上海）有限公司 mCube Hong Kong Ltd	月结30天

公司通过综合评定客户资质、合作关系等因素确定信用期等交易条件，对经销商的信用政策不存在显著宽松于直销模式的情形，除广州梦想、昭能坤和怡海能达因销售收入及垫资规模高、下游客户以重要终端品牌客户为主等原因，经申请及审批后给予了相对较长的信用期外，不存在其他经销商信用政策显著宽松于其他经销商的情形。报告期内，公司不存在通过放宽信用政策调节收入的情况。

3、各期经销模式的货款收回和期末应收款项情况

报告期内，公司经销收入及对应的各期末应收款项具体情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月/2022年6月30日	2021年度/2021年12月31日	2020年度/2020年12月31日	2019年度/2019年12月31日
经销收入	18,693.63	35,967.09	21,520.65	12,256.20
期末应收账款余额	9,273.11	5,847.30	4,710.04	3,889.32
其中：未逾期金额	8,345.10	5,227.79	4,447.87	2,914.60
其中：逾期金额	928.01	619.51	262.16	974.72
期后回款金额	6,907.19	5,642.49	4,503.30	3,676.77
期后回款金额占应收账款余额比例	74.49%	96.50%	95.61%	94.53%

第81页

8-2-85

注：期后回款金额为截至2022年9月10日的回款情况。截至2022年6月30日，应收账款存在逾期的主要经销商、逾期金额及期后回款情况为：

单位：万元

客户名称	截至2022年6月30日应收账款余额	其中逾期金额	逾期原因	截至2022年9月10日期后回款金额
昭能坤信息技术（浙江）有限公司	4,225.70	450.24	临时性资金周转困难	2,908.95
湖南梵文贸易有限公司	692.86	247.61	临时性资金周转困难	388.88
深圳尚一互联技术有限公司	154.72	143.66	财务困难	25.50
Adorone Co.,Limited	86.51	86.51	财务困难	-
合计	5,159.79	928.01	-	3,323.33

报告期内，公司向经销商销售的终端销售和期后回款情况良好，不存在向经销商压货的情形；除少数经销商因自身资金周转等财务原因发生一定逾期情形外，不存在应收款项长期、大额逾期的情形，经销商的回款资金来源均为经销商自有资金和自筹资金，公司经销模式的实际收款情况与公司业务收款政策匹配。

（七）公司及其主要关联方、关键岗位人员与经销商及其终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作，是否存在非经营性资金往来

根据对经销商及其主要终端客户的访谈确认，公司及主要关联方、关键岗位人员银行流水及出具的声明承诺，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站搜索，查阅公司报告期内与经销商签订的合同，除正常经销公司产品外，公司及主要关联方、关键岗位人员与经销商及其终端客户之间不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他特殊关系或业务合作；除已披露的盛文军、曹巧云、王波与伦茨科技原董事沈克光、尚一互联技术实际控制人李雄飞和WiSilica的个人事务资金往来外，公司及其主要关联方、关键岗位人员与公司其他客户、供应商及其关联方不存在其他非经营性资金往来。

二、申报会计师核查情况和核查意见

（一）核查情况

申报会计师履行了以下核查程序：

第82页

8-2-86

1、了解、评估和测试与发行人销售收入相关的关键内部控制；

2、对发行人主要财务负责人员、销售负责人员进行访谈，获取销售管理相关制度和经销商框架协议，了解和评价发行人有关经销商考核和管理的内部控制制度及其实际执行情况；

3、获取并分析发行人报告期内各期经销收入明细，复核销售产品类别、数量、价格和收入的变动情况，对报告期内整体经销收入增减变动、发行人主要经销商和新增经销商的销售变动情况逐家了解、分析原因及合理性；

4、获取发行人主要经销商的营业执照或商业登记证，对主要经销商进行实地走访访谈，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查、经销商官方网站、交易所网站等渠道查询其基本情况、成立时间、股权结构、主要人员、主营业务和年度报告（如为上市公司），确认与发行人不存在关联关系；

5、了解主要经销商业务合作建立过程，获取与主要经销商签订的销售框架协议和经销商合作协议、对报告期内的定价审批、报价单、销售订单、发货和收货确认文件、增值税发票、回款凭证等原始凭证及会计凭证进行查验，确认不同经销商销售均价和毛利差异的原因及合理性，相关经销收入的真实性、准确性；

6、获取经销商填报的穿透销售明细表，查阅统计了经销商采购发行人芯片产品后实现下游销售的周期、客户、数量和期末库存情况，与经销商访谈中所了解的经销商采购规模、下游应用、备货模式等进行对比分析，对经销商的下游销售情况进行了核查；对经销商主要的下游销售客户进行了实地或视频走访访谈，查询了主要下游销售客户的基本信息、主营业务和产品产销情况，由主要下游销售客户出具对发行人芯片产品的采购确认函，对经销商提供的穿透销售真实性、准确性进行了核查；

7、查询比对发行人销售明细表与经销商穿透销售明细表，对发行人直销客户和经销商终端客户重合的情况进行了梳理，并了解具体的原因及合理性；

8、获取并分析主要经销商和直销客户的信用政策及其报告期内变化情况（如有），了解给予各家客户具体信用政策的考核因素和过程；获取并分析各期末经销模式收入的应收款项明细表，对应收款项余额、账龄、逾期及期后回款等

第83页8-2-87

具体情况进行统计，结合经销商的终端销售实现情况和期末库存情况，确认是否存在向经销商压货或通过放宽信用政策调节收入的情况；

9、获取了发行人及其主要关联方、关键岗位人员报告期内《关联自然人尽职调查问询表》、银行账户清单及资金流水、《关于银行账户和资金流水的承诺》等文件，对发行人及主要人员的对外投资、资金往来进行了核查；对经销商及主要终端客户进行访谈确认，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站搜索，确认除正常经销公司产品外，发行人及主要关联方、关键岗位人员与经销商及其终端客户之间是否存在关联关系或其他利益安排、其他特殊关系或业务合作以及其他非经营性资金往来。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、发行人报告期内经销收入大幅增加主要为受到经销商下游客户导入完成、实现批量出货以及终端产品市场需求旺盛的影响，相关客户采购量大幅上升所致，具有合理的原因；

2、发行人制定了销售管理制度等内部控制制度，未对经销商设定地区范围等展业限制，通过客户注册等机制对经销商实施有效的管控；

3、发行人芯片产品的定价方式为根据直销客户或经销商所开发和出货的下游客户终端产品所在市场潜力、客户市场占有率、品牌效应和战略重要性及预计出货规模等因素综合考评后，通过市场化方式谈判确定，因此同类产品对不同经销商以及对经销商和直销客户的销售均价和毛利率存在差异，该等差异具有合理的原因，定价公允；

4、2021年度新增的和销售收入大幅增加的主要经销商的销售均价和毛利率与其他经销商不存在重大差异，定价公允，销售金额大幅上升的主要原因为完成下游客户导入和批量出货以及下游客户采购数量增加；报告期各期主要经销商的终端销售实现情况良好，除经销商根据自身安排进行的合理备货外，向发行人采购的芯片产品均实现了正常进度的对外销售，与终端客户主营业务经营情况较为

第84页

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匹配；发行人存在部分直销客户与经销商终端客户重合的情况，均具有合理的原因；

5、发行人不存在给予经销商的信用政策显著宽松于直销模式或其他经销商或通过放宽信用政策调节收入的情况；发行人经销模式的货款，除尚一互联技术报告期外的特定应收账款和少数经销商因自身财务和资金状况等原因出现暂时性逾期外，经销货款的总体收回情况良好，回款资金来源为经销商自有资金和自筹资金，发行人实际收款情况与经销模式的业务收款政策匹配，不存在经销商压货情形；

6、发行人及其主要关联方、关键岗位人员与经销商及其终端客户不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他特殊关系或业务合作，不存在非经营性资金往来；

7、报告期内，发行人经销收入真实，核算准确。

三、申报会计师对经销收入的说明

（一）对经销商走访、函证的样本选取方法，对经销商函证的具体内容

1、对经销商走访访谈的样本选取方法

除个别经销商因采购规模极小或合作关系结束等原因明确拒绝接受访谈外，首次申报核查期间，对单年度销售金额在30万元以上的经销商全部进行了走访访谈；本次问询回复补充核查期间，对发行人全部经销商进行了走访访谈。

2、对经销商函证的样本选取方法和具体内容

首次申报核查期间，对销售金额达到发行人当年度营业收入0.5%的经销商全部实施函证程序，对未达到当年度营业收入0.5%的经销商随机选取样本实施函证程序；本次问询回复补充核查期间，对单年度销售金额在120万元以上的经销商全部实施函证程序，对单年度销售金额小于120万元的经销商随机选取样本实施函证程序。函证的具体内容为发行人对经销商的销售金额、应收款项、预收款项、应收票据、其他往来款项和其他需要确认的事项（如需）。

3、报告期各期走访和函证的核查覆盖比例

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按照上述样本选取方法，截至本回复出具日，申报会计师对报告期内经销商实施了走访、函证程序的收入覆盖比例如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
经销收入金额	18,693.63	35,967.09	21,520.65	12,256.20
走访访谈比例	99.95%	99.84%	99.30%	84.98%
其中：实地走访比例	74.28%	87.96%	94.74%	78.69%
视频访谈比例	25.67%	11.89%	4.56%	6.29%
发送函证比例	96.09%	96.16%	97.65%	96.87%
申报会计师回函比例	96.09%	95.78%	93.98%	88.29%

注：对于境外客户的实地走访为在境外客户同一控制下的境内公司所在地进行。

首次申报日至本回复出具日期间，申报会计师补充了对经销商天津恒芯电子科技有限公司的视频访谈，因此2021年度走访访谈比例较首次申报文件披露的走访访谈比例提高；按照本次问询回复补充核查期间的函证样本选取方法并增加了对随机样本部分的选取数量，进一步加大了回函催收力度，因此2019年度至2021年度发送函证及回函比例较首次申报文件披露的发送函证及回函比例提高。

（二）2019年回函比例低于2020年、2021年的原因，经销商回函差异情况，回函差异原因及调节情况，未回函的替代性程序

2019年申报会计师回函比例低于2020年、2021年的主要原因为对2019年收入实施函证程序的时间在2021年度，2019年的经销商客户深圳市珠成电子科技有限公司、广东智安芯科技有限公司和深圳市艾森科科技有限公司（三家公司为同一控制下）与发行人的业务关系已结束较长时间，不予配合回函。

针对回函不符事项，申报会计师分析并了解回函金额差异的原因，并编制回函差异调节表。部分回函金额差异原因主要系发行人于期末发出商品且客户已签收确认后，发行人确认当年营业收入，而客户确认为次年采购金额。发行人根据收入确认政策进行收入确认，导致与客户采购出现函证差异。

针对未回函的情况，申报会计师执行替代性程序，通过查阅、复核销售收入记账金额、销售合同、销售订单、发货单、出库单、相关物流或签收文件、销售发票、回款记录等相关资料，对销售收入的真实性和准确性进行了核查。

对于2019年未予回函的经销商客户深圳市珠成电子科技有限公司、广东智安芯科技有限公司和深圳市艾森科科技有限公司，申报会计师在执行替代性程序

第86页

8-2-90

的基础上，根据发行人所掌握的经销商下游客户信息，取得了其下游客户的采购确认函、对下游客户进行访谈，对该等经销收入的真实性和准确进行了进一步核查。

报告期各期，发行人经销收入的核查确认比例如下：

单位：万元

项目

公式

2022年 1-6月

2021年度

2020年度

2019年度

经销收入金额

18,693.63

35,967.09

21,520.65

12,256.20

经销发函金额

17,963.09

34,586.78

21,014.69

11,872.28

经销回函金额

17,963.09

34,448.08

20,225.81

10,820.66

其中：回函相符

16,555.29

34,448.08

20,225.81

10,448.65

回函调节后相符

1,407.79

2,463.85

372.01

回函确认金额

d+e

17,963.09

34,448.08

20,225.81

10,820.66

回函确认比例

(d+e)/A

96.09%

95.78%

93.98%

88.29%

未回函金额

B-C

138.71

788.88

1,051.61

未回函执行替代程序金额

138.71

788.88

1,051.61

回函及替代程序金额合计

G=(d+e)+f

17,963.09

34,586.78

21,014.69

11,872.28

回函及替代程序金额比例

G/A

96.09%

96.16%

97.65%

96.87%

注：回函确认比例为回函确认金额占全部经销收入金额的比例。

（三）走访的终端客户采购量的具体指代，与经销商对相关客户的销售量是否存在差异；走访的终端客户采购量占各年度发行人对经销商出货数量的比例2019年、2021年较低的原因，经销商终端销售核查措施是否充分

走访的终端客户采购量为经销商对相关下游客户的销售量，不存在差异，因经销商销售价格数据未全部开放，本项核查比例计算依据为销售数量。

1、针对经销商终端销售，申报会计师执行了以下核查程序：

（1）获取发行人经销商穿透销售表，查阅了经销商采购发行人芯片产品后实现下游销售的周期、客户、数量和期末库存情况，与经销商访谈中所了解的经销商采购规模、下游应用、备货模式等进行对比分析，对经销商的下游销售情况进行了核查；

（2）对于经销商提供的穿透销售表，将销售明细记录按所销售的下游客户进行分类汇总，并根据汇总结果选取了报告期内各期采购量较大的下游客户进行

第87页8-2-91

了实地走访，了解终端客户选用发行人产品的合作背景和过程、通过经销商采购的主要原因、报告期内采购发行人产品的数量规模等，对经销商提供的穿透销售情况的真实性和准确性进行了核查；

（3）对于经销商提供的穿透销售表，获取下游客户对经销商销售明细记录的采购确认函；对于个别已经终止合作、不再联系的经销商，如珠成、智安芯等，直接从发行人所掌握的经销商下游客户处获取下游客户的采购确认函；已回函的下游客户均已确认其向公司经销商采购产品的型号以及数量信息相符。

2、对经销商下游终端客户走访、获取采购确认函的样本选取方法及首次申报核查期间走访的终端客户采购量占各年度发行人对经销商出货数量的比例2019年、2021年较低的原因：

首次申报期间，对单年度销售数量在80万颗以上的经销商下游终端客户全部进行了实地走访或视频访谈，对单年度销售数量小于80万颗的经销商下游终端客户按报告期内截至样本选取时点的累计采购量排序后，分析选取样本进行实地走访或视频访谈。

终端客户采购量走访访谈比例2019年度较低，主要是因为下游客户中S客户、公安部第三研究所因受限于保密要求无法接受访谈、广东乐芯智能科技有限公司已经处于破产程序无法接受访谈，以及经销商珠成电子的下游客户北京聚利科技有限公司与公司合作关系结束时间较长并已为公司出具相关采购确认函，未重复接受访谈。该等终端客户的采购量占发行人2019年度经销商销售数量的比例合计为19.15%。

终端客户采购量走访访谈比例2021年度较低，主要是因为D客户受限于保密要求无法接受访谈，部分终端客户不予配合接受访谈，该等终端客户的采购量占发行人2021年度经销商销售数量的比例合计为8.16%。

本次问询回复补充核查期间，对前期未配合接受访谈的终端客户加大了联系力度，获取其中部分客户的补充访谈，同时对各年度前五大经销商和新增经销商出货对象中未达到抽样数量标准的主要下游终端客户补充进行了走访访谈。

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8-2-92

除走访访谈外，对抽样范围内的终端客户，进一步补充获取其对报告期内采购数量的确认函。

3、申报会计师对各期经销商下游客户的核查覆盖比例如下：

单位：万颗

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
公司经销模式销售总数量	9,861.30	16,775.01	9,203.05	4,840.87
走访访谈的终端客户采购数量	8,956.26	14,544.94	8,480.66	3,645.36
其中：实地走访的终端客户采购数量	7,737.01	12,158.88	7,049.96	2,710.79
视频访谈的终端客户采购数量	1,219.25	2,386.06	1,430.70	934.57
出具采购确认函的终端客户采购数量	2,542.14	6,774.08	4,189.49	2,519.63
经销商下游客户核查覆盖比例	90.82%	86.71%	92.15%	89.42%

注：经销商下游客户核查覆盖比例为实施了走访访谈或出具采购确认函的终端客户采购数量占公司经销模式销售总数量的比例。

经上述核查，对经销商终端销售的核查覆盖较为充分。

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8-2-93

9.关于直销

根据申报材料，(1)公司直销客户是指采购公司芯片后进行二次开发、设计或加工为模组/PCBA或加工至终端产品成品的客户，该等客户包括方案商、模组厂以及终端产品厂商或其代工厂；(2)招股说明书披露的各期前五大客户大多为经销客户，未按直销、经销拆分披露各期主要客户及向客户销售的具体情况；(3)各期第一大直销客户为杭州微纳科技股份有限公司，公司对其销售金额逐期明显增加；(4)保荐工作报告显示，保荐机构各年对直销客户的发函比例与回函比例存在较大差异，2019年、2020年的回函比例相对于2021年较低。

请发行人说明：(1)各期前五大直销客户的基本情况、开拓背景、过程，对应终端客户的情况，销售的具体产品内容、数量、价格、收入、毛利、毛利率情况，相应产品定价依据及公允性，分析不同直销客户同类产品均价、毛利率的差异原因；(2)各期向主要直销客户销售金额变化的原因，主要直销客户的变化原因；(3)结合框架合作协议签订、期末在手订单等情况，分析主要客户与公司业务的可持续性。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并对直销收入真实性发表明确意见，说明：(1)对直销客户走访、函证的样本选取方法，对直销客户函证的具体内容；(2)2019年、2020年回函比例低于2021年的原因，直销客户回函差异情况，回函差异原因及调节情况，未回函的替代性程序。

【回复】

一、发行人说明

（一）各期前五大直销客户的基本情况、开拓背景、过程，对应终端客户的情况，销售的具体产品内容、数量、价格、收入、毛利、毛利率情况，相应产品定价依据及公允性，分析不同直销客户同类产品均价、毛利率的差异原因

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1、前五大直销客户销售情况

报告期内，前五大直销客户的销售内容、数量、价格、收入、毛利和毛利率情况如下：

2022年1-6月序号

序号

公司名称

销售内容

销售数量（万颗）

销售均价（元/颗）

销售金额（万元）

1	杭州微纳科技股份有限公司	Bluetooth LE	866.83	2.48	2,150.31

		多模	1.93	2.72	5.25

		其他	0.0003	1,000.00	0.30

	香港微纳电子科技有限公司	Bluetooth LE	77.70	3.06	237.40

	小计		946.46	2.53	2,393.26

LOGITECHTECHNOLOGY(SUZHOU)CO.,LTD

2.4G

1,307.10

1.57

2,052.79

3	深圳市矽昊智能科技有限公司	Bluetooth LE	323.13	3.09	997.06

		多模	20.40	4.31	88.01

		其他	0.01	111.11	0.60

	小计		343.54	3.16	1,085.67

佳琪通讯技术有限公司

Bluetooth LE

807.30

1.18

956.02

深圳市华星双辰科技有限公司

2.4G

1,313.63

0.69

904.87

合计

4,718.03

1.57

7,392.61

2021年度

2021年度序号

序号

公司名称

销售内容

销售数量（万颗）

销售均价（元/颗）

销售金额（万元）

1	杭州微纳科技股份有限公司	Bluetooth LE	1,662.61	2.65	4,404.18

		多模	65.60	2.55	167.10

第91页

8-2-95

其他

0.0012

579.65

0.70

香港微纳电子科技有限公司

Bluetooth LE

140.10

2.90

405.88

小计

1,868.32

2.66

4,977.85

2	LOGITECHTECHNOLOGY(SUZHOU)CO.,LTD	2.4G	1,577.70	1.35	2,137.09

	罗技科技（苏州）有限公司	2.4G	0.01	6.28	0.06

	小计		1,577.71	1.35	2,137.16

佳琪通讯技术有限公司

Bluetooth LE

1,562.40

1.22

1,904.77

4	小米通讯技术有限公司	Bluetooth LE	637.80	2.33	1,488.40

		多模	46.80	3.56	166.49

	北京小米电子产品有限公司	Bluetooth LE	76.01	1.84	139.92

	小计		760.61	2.36	1,794.81

5	深圳市伦茨科技有限公司	Bluetooth LE	1,718.54	0.96	1,644.96

		蓝牙音频	199.70	0.73	145.80

		其他	0.0040	132.74	0.53

	小计		1,918.24	0.93	1,791.29

合计

7,687.28

1.64

12,605.87

2020年度

2020年度序号

序号

公司名称

销售内容

销售数量（万颗）

销售均价（元/颗）

销售金额（万元）

1	杭州微纳科技股份有限公司	Bluetooth LE	981.26	2.77	2,718.93

		多模	5.40	2.38	12.83

	香港微纳电子科技有限公司	Bluetooth LE	254.40	2.77	704.74

	小计		1,241.06	2.77	3,436.50

深圳市伦茨科技有限公司

Bluetooth LE

3,029.49

1.00

3,018.32

第92页

8-2-96

其他

0.03

97.35

2.92

小计

3,029.52

1.00

3,021.24

3	LOGITECHTECHNOLOGY(SUZHOU)CO.,LTD	2.4G	2,133.60	1.37	2,926.04

	罗技科技（苏州）有限公司	其他	0.01	151.10	2.12

	小计		2,133.61	1.37	2,928.15

4	深圳市华星双辰科技有限公司	2.4G	1,271.59	0.78	990.67

	香港华星双辰科技有限公司	2.4G	839.15	0.65	544.96

	小计		2,110.74	0.73	1,535.63

5	小米通讯技术有限公司	Bluetooth LE	500.70	2.64	1,321.71

		多模	49.82	3.56	177.24

	小计		550.52	2.72	1,498.95

合计

9,065.45

1.37

12,420.48

2019年度

2019年度序号

序号

公司名称

销售内容

销售数量（万颗）

销售均价（元/颗）

销售金额（万元）

1	杭州微纳科技股份有限公司	Bluetooth LE	625.31	3.52	2,199.45

		多模	6.10	4.13	25.19

	香港微纳电子科技有限公司	Bluetooth LE	123.90	3.38	418.37

	小计		755.31	3.50	2,643.02

2	鼎芯科技（亚太）有限公司	Bluetooth LE	496.20	2.70	1,338.77

		多模	39.00	3.25	126.84

	深圳市鼎芯无限科技有限公司	Bluetooth LE	70.80	2.39	169.01

		多模	0.33	4.45	1.47

	小计		606.33	2.70	1,636.09

第93页

8-2-97

3	科普半导体有限公司	Bluetooth LE	231.71	2.49	576.66

	深圳市伦茨科技有限公司	Bluetooth LE	653.96	1.52	994.62

		多模	0.03	4.78	0.14

		其他	0.04	97.35	3.89

	小计		885.74	1.78	1,575.32

4	RemoteSolution	多模	300.30	4.53	1,361.30

		其他	0.01	72.89	0.66

	小计		300.31	4.54	1,361.96

5	mCubeHongKongLtd	Bluetooth LE	483.50	2.48	1,201.21

	迈柯博科技（上海）有限公司	Bluetooth LE	0.10	2.48	0.25

	小计		483.60	2.48	1,201.46

合计

3,031.29

2.78

8,417.84

注：受同一实际控制人控制的客户销售金额已合并披露。

2、前五大直销客户的基本情况

序号	公司名称	成立时间	注册资本	控股股东或第一大股东	实际控制人	主营业务	与发行人合作开始年份
1	杭州微纳科技股份有限公司	2010-06-01	1,734 万元	杭州巨星科技股份有限公司32.5294%	姚嘉	杭州微纳专注于提供先进人机交互和无线互联整体解决方案，在深圳和香港设有技术支持和销售的分支机构。目前主要产品和服务包括：32位数据处理SoC系列芯片和2.4G/BLE/WiFi射频收发SoC系列芯片，先进人机交互核心算法、无线多接入协议、中间件和App以及云端数据服务，从无线设备端、智能主机到云端的先进人机交互和无线互联整体解决方案，拥有多项知识产权。终端客户包括乐视、海信、创维、康佳、长虹、海尔、TCL、阿里巴巴、	2016年

第94页8-2-98

序号	公司名称	成立时间	注册资本	控股股东或第一大股东	实际控制人	主营业务	与发行人合作开始年份
						UEI等国内外知名企业，涵盖了国内六大传统电视机及新兴互联网电视机、机顶盒品牌，国内智能遥控器整体解决方案市场占有率第一。同时芯片产品也大批量应用在出口欧美的无线音视频外设产品中。
	香港微纳电子科技有限公司	2016- 12-02	-	杭州微纳科技股份有限公司100%	姚嘉	杭州微纳在香港的全资子公司。
2	罗技科技（苏州）有限公司LOGITECHTECHNOLOGY(SUZHOU)CO.,LTD	2004-04-15	2,200万美元	LOGITECHHONGKONGLIMITED 100%	PRAKASHSHANKARARUNKUNDRUM	罗技国际公司（Logitech）总部位于瑞士，是一家从事生产、营销电子硬件和软件设备业务的公司。产品致力于提升数码导航、音乐和视频娱乐、游戏、社交以及音视频网络通话等服务体验。成立于1981年，纳斯达克上市公司。 Logitech旗下业务分为两个部分：周边设备以及视频会议产品。其中周边设备业务包括设计、生产及营销电脑、平板及其它数码平台的周边设备。视频会议业务则包括集成显示器、视频桥接及其它支持视频部署的基础软硬件设施，同时还为上述产品提供支持服务。Logitech向其经销网络，零售商及原始设备制造商销售其周边产品和视频会议产品。	2019年
3	小米通讯技术有限公司	2010-08-25	32,000万美元	XiaomiH.K.Limited 100%	雷军	一家以智能手机、智能硬件和IoT平台为核心的消费电子及智能制造公司，业务遍及全球80多个国家和地区。同时通过“生态链模式”建成了连接超过1.3亿台智能设备的IoT平台。2018年7月9日，在香港主板上市。小米采购发行人产品主要用于智能家居产品、温湿度计等。	2016年
3	北京小米电子产品有限公司	2012-01-09	2,700万美元	XiaomiH.K.Limited 100%	张峰（2022年雷军退出）	委托生产智能机顶盒、家用空调、智能电视、家用影视设备及电子产品；研究、开发计算机软件及信息技术、手机。	2016年
4	深圳市伦茨科技有限公司	2010-12-31	1,000万元	徐命波90%	徐命波	致力于蓝牙BLE和IoT芯片开发的科技公司，集研发、设计、解决方案、测试、预认证和技术支持为一体的高新技术企业。主要芯片与解决方案包含AppleFindMy、Alexa直连、米家、鸿蒙和其他	2016年

第95页

8-2-99

序号	公司名称	成立时间	注册资本	控股股东或第一大股东	实际控制人	主营业务	与发行人合作开始年份
						IoT领域。客户编辑苹果MFi、新能源汽车配件、生命科学、智能硬件、工业4.0及消费电子领域，提供快速、稳定的无线解决方案，帮助客户减少开发产品的时间、成本和风险。
	科普半导体有限公司	2009-03-03	1万港元	徐命波100%	徐命波	伦茨科技同一控制下的香港公司。
5	佳祺通讯科技有限公司	2010-12-03	1万港元	李波飞100%	李波飞	主营业务为电子产品、通讯设备、计算机软硬件的开发与销售，专业从事数码通讯类产品的方案设计，为客户提供量身定制化服务的研发型公司，采购泰凌芯片用于沃尔玛手环等产品。	2019年
5	佳琪通讯技术有限公司	2020-05-26	1万港元	李波飞100%	李波飞		2019年
6	深圳市华星双辰科技有限公司	2017-03-15	50 万元	高建华50%、李月华50%	高建华、李月华	电子产品、鼠标配件、电子配件、电子原材料、数码产品的技术研发与销售，主要为2.4G鼠标键盘。	2017年
6	香港华星双辰科技有限公司	2017-06-15	1万港元	李月华100%	高建华、李月华	电子产品、鼠标配件、电子配件、电子原材料、数码产品的技术研发与销售，主要为2.4G鼠标键盘。	2017年
7	深圳市鼎芯无限科技有限公司	2009-02-13	2,000 万元	武汉力源信息技术股份有限公司（300184.SZ）100%	赵马克	专业提供物联网综合解决方案的国家高新技术企业。致力于安防监控、工业电子、手机通讯、汽车电子、消费电子、光通信、新能源等物联网领域产品解决方案的研发和销售，业务覆盖全球市场。 DXY鼎芯与国内外知名IC厂家建立了授权合作关系，包括华为海思/Hislicon、思特威/Smartsens、兆易创新/Gigadevice、思立微/Silead、移远/Quectel、锐能微/Renergy、Ampleon、Knowles、Lite-On、muRata、KIOXIA、Panasonic、泰凌微、多维科技、豪鹏、进芯、晶丰明源、启英泰伦、蕊源、芯圣、圣邦微、维攀、研通、3Peak、昂瑞微、芯洲、百瑞等，为其提供技术及市场推广服务，多次获得原厂嘉奖，和原厂联合开发的芯片得到客户的广泛认可。深圳鼎芯2021年度营业收入和净利润分别为9.93亿元和0.44亿元，鼎芯亚太2021年度营业收入和净利润分别为11.47亿元和0.13亿元。	2015年
7	鼎芯科技（亚太）有限公司	2012-04-18	13万美元	深圳鼎芯100%	赵马克		2015年

第96页8-2-100

序号	公司名称	成立时间	注册资本	控股股东或第一大股东	实际控制人	主营业务	与发行人合作开始年份
8	Remote Solutionco., ltd	1994-01-05	25亿韩元	四名韩国自然人股东各持有33.30%、23.50%、16.60%、12.40%	SHIN,HONG-BEOM	主要生产遥控器的公司，为三星、康卡斯特、特许通讯公司以及其他主要电器公司提供产品。公司总部位于韩国，三个主要工厂分别位于中国、泰国和越南。2020年度总营业额为1.32亿美元。在韩国、泰国和越南分别雇佣了约120、120和500个职员。	2018年
9	mCube Hong Kong Ltd	2009-12-17	20,150万港元	Movella Inc.100%	PING PETER XIE	一家基于运动传感技术的解决方案提供商，总部位于美国，全球设有分公司，主要业务地包括欧洲、亚洲，公司本身有运动传感器技术，基于算法从事智能穿戴、运动捕捉、运动员管理系统、运动模块等主要方案和产品的开发。全球员工300名左右，上海公司为MCUBE的中国总部，MCUBE集团的子公司，在嘉定、深圳、台北、新竹有Office。	2016年
9	迈柯博科技（上海）有限公司	2019-03-29	600 万美元	mCube Hong Kong Ltd 100%	PING PETER XIE	mCube全资子公司	2016年
10	深圳市矽昊智能科技有限公司	2017-12-12	1,000万元	程守宝20%、孙晓明20%、众创微20%、黄华珍15%、西创投资15%、众创芯10%、	程守宝、黄华珍	专注于研发和销售红外芯片、蓝牙芯片的国家高新技术企业。致力为全球客户提供蓝牙智能语音交互芯片，语音遥控及接收解决方案，产品服务广泛应用于手持移动终端、消费类电子产品、电脑及周边，医疗、办公、汽车电子等设备的各个领域。矽昊智能公司重视自主知识产权，逐步提升企业核心竞争力，目前已拥有2项注册商标和多项专利，包括1项国家发明专利，7项集成电路布图设计，32项软件著作登记证书。	2015年
10	深圳市宝晔威电子有限公司	2007-09-30	150 万元	矽昊智能100%	程守宝、黄华珍	矽昊智能全资子公司	2015年

3、前五大直销客户的开拓背景、过程和对应终端客户的情况

序号	公司名称	开拓背景	开发过程	对应的终端客户
1	杭州微纳科技股份有限公司、香港微纳电子科技有限公司	微纳为国内知名蓝牙遥控器方案商，由于前期所用TI芯片在规格和成本上难以满足国内厂商要	公司业务人员主动开发。双方都有明确的合作意愿，微纳对泰凌产品进行	海信、长虹、创维

第97页8-2-101

序号	公司名称	开拓背景	开发过程	对应的终端客户
		求，开始切换至泰凌进行战略合作，更好服务国内客户。	评估后双方签署了针对电视市场的排他合同，微纳全面导入泰凌芯片。
2	罗技科技（苏州）有限公司LOGITECHTECHNOLOGY(SUZHOU)CO.,LTD	罗技是全球最大的电脑周边设备生产厂商。之前鼠标类产品主要使用Nordic芯片，为保障供货稳定、增加供货来源，在评估后增加选用泰凌芯片。	欧洲代理商T2M推荐。罗技经过长期评估后，认为公司芯片满足其品质要求，首先应用于其主流2.4G鼠标产品，后续计划扩大至蓝牙鼠标产品。	罗技
3	小米通讯技术有限公司、北京小米电子产品有限公司	小米是国内智能硬件知名品牌，公司业务主动联系小米IOT BU并同时与相关生态链企业建立业务联系。	公司业务人员主动开发。公司通过小米生态链企业亿联客与小米IOT BU建立联系并通过了小米生态链集采认证、与小米IOT部门进行软件对接。后续扩展至其它生态链企业和小米遥控器等产品。	小米及秒测、易来等生态链企业
4	深圳市伦茨科技有限公司、科普半导体有限公司	伦茨是蓝牙方案商，拥有大量蓝牙耳机、音箱等下游客户资源，同时希望进入自拍器、防丢器市场，以进一步扩大业务规模。	公司业务人员主动开发。鉴于伦茨对自拍器、防丢器市场的了解和信心，双方签订了排他合作协议，伦茨用泰凌芯片重点开拓这两个市场。	百事可乐、KFC Panda、绿米、爱奇艺及若干白牌客户
5	佳琪通讯技术有限公司、佳祺通訊科技有限公司	佳琪是mCube在智能手环上的主要合作伙伴，由于价格和服务的原因，佳琪和mCube的合作终止后由泰凌直接支持佳琪。	公司业务人员主动开发。佳琪和mCube的合作终止后，公司支持佳琪开发了更有竞争力的方案。	小麦智能、傲立年华、元泽智能、迈莱德
6	深圳市华星双辰科技有限公司、香港华星双辰科技有限公司	华星是鼠标模组生产公司，通过正常业务开发和评估过程建立业务合作。	公司业务人员主动开发。华星评估后决定从竞品方案切换至泰凌方案。	DELL、HP/TRUST、TRUST/ABKO及若干白牌客户
7	深圳市鼎芯无限科技有限公司、鼎芯科技（亚太）有限公司	鼎芯为聚焦于智能穿戴的方案商，通过正常业务开发和评估过程建立业务合作。	公司业务人员主动开发。鼎芯在2015年开始在业内推广泰凌的手环方案。	主要为白牌客户

第98页8-2-102

序号	公司名称	开拓背景	开发过程	对应的终端客户
8	Remote Solution Co., Ltd	Remote solution是全球排名前十的遥控器厂商，通过正常业务开发和评估过程建立业务合作。	公司业务人员主动开发。 Remote solution评估后决定导入泰凌方案，Nvidia等下游客户亦推动采用泰凌方案。	美国Charter、Nvidia、Telia
9	mCube Hong Kong Ltd	mCube是g-sensor芯片生产商,后决定进入穿戴式解决方案领域。从泰凌购入芯片，结合自身g-sensor，提供整套手环方案	公司业务人员主动开发。 M-cube经过评估后决定采用泰凌方案开发手环方案。	主要为白牌客户
10	深圳市矽昊智能科技有限公司、深圳市宝晔威电子有限公司	矽昊是蓝牙遥控器方案提供商，通过正常业务开发和评估过程建立业务合作。	公司业务人员主动开发。矽昊经过评估后把泰凌芯片用于电视和机顶盒遥控器方案。	广电机顶盒、T4H

4、不同直销客户同类产品均价、毛利率的差异原因，定价公允性公司各类产品均包含若干具体型号的芯片，同类产品中不同型号芯片的生产成本和销售单价受协议类型及其版本、功能复杂程度、产品性能指标等多种因素影响，公司根据具体型号产品的市场竞争和供需状况对销售单价进行及时调整。公司向不同客户销售的具体产品结构差异会导致同类产品的销售价格和毛利率之间存在差异。此外，公司在销售部门制定的各型号芯片指导价格的基础上，向主要直销客户的具体定价方式为根据市场竞争对手的价格、直销客户市场占有率、下游应用领域市场潜力、品牌效应和战略重要性以及预计出货规模、早期合作关系的积累或公司自身某阶段的销售目标和策略等因素，通过市场化方式谈判确定。因此不同直销客户同类产品均价和毛利率存在差异。公司对直销客户的定价具有公允性。

第99页8-2-103

（二）各期向主要直销客户销售金额变化的原因，主要直销客户的变化原因报告期内，各期前五大直销客户的销售金额及变动情况如下：

单位：万元

序号	公司名称	是否报告期内新增客户	2022年1-6月			2021年度
序号	公司名称	是否报告期内新增客户	销售金额	占主营业务收入的比例	变动情况	销售金额	占主营业务收入的比例	变动情况
1	杭州微纳科技股份有限公司	否	2,155.85	6.59%	第一大	4,571.98	7.04%	第一大
	香港微纳电子科技有限公司		237.40	0.73%		405.88	0.62%
	小计		2,393.25	7.32%		4,977.85	7.66%
2	罗技科技（苏州）有限公司 LOGITECHTECHNOLOGY(SUZHOU)CO.,LTD	是 2019年新增	2,052.78	6.28%	第二大	2,137.16	3.29%	第二大
3	小米通讯技术有限公司	否	533.82	1.63%	第八大	1,654.89	2.55%	第三大
	北京小米电子产品有限公司		151.86	0.46%		139.92	0.22%
	小计		685.68	2.10%		1,794.81	2.76%
4	深圳市伦茨科技有限公司	否	690.58	2.11%	第七大	1,791.29	2.76%	第四大
	科普半导体有限公司		-	-		-	-
	小计		690.58	2.11%		1,791.29	2.76%
5	佳祺通讯科技有限公司	是 2019年新增	-	-	第四大	-	-	第五大
	佳琪通讯技术有限公司		956.01	2.92%		1,904.77	2.93%
	小计		956.01	2.92%		1,904.77	2.93%
6	深圳市华星双辰科技有限公司	否	904.87	2.77%	第五大	1,695.38	2.61%	第七大
6	香港华星双辰科技有限公司	否	-	-	第五大	26.16	0.04%	第七大

第100页

8-2-104

	小计		904.87	2.77%		1,721.54	2.65%
7	深圳市鼎芯无限科技有限公司	否	-	-	未发生交易	82.11	0.13%	第二十三大
	鼎芯科技（亚太）有限公司		-	-		169.32	0.26%
	小计		-	-		251.42	0.39%
8	RemoteSolution Co., Ltd	否	-	-	未发生交易	476.54	0.73%	第十五大
9	mCubeHongKongLtd	否	-	-	未发生交易	-	-	未发生交易
	迈柯博科技（上海）有限公司		-	-		-	-
	小计		-	-		-	-
10	深圳市矽昊智能科技有限公司	否	1,085.66	3.32%	第三大	1,242.59	1.91%	第八大
	深圳市宝晔威电子有限公司		-	-		6.99	0.01%
	小计		1,085.66	3.32%		1,249.59	1.92%
序号	公司名称	是否报告期内新增客户	2020年度			2019年度
序号	公司名称	是否报告期内新增客户	销售金额	占主营业务收入的比例	变动情况	销售金额	占主营业务收入的比例	变动情况
1	杭州微纳科技股份有限公司	否	2,731.76	6.02%	第一大	2,224.64	6.96%	第一大
	香港微纳电子科技有限公司		704.74	1.55%		418.37	1.31%
	小计		3,436.50	7.58%		2,643.02	8.27%
2	罗技科技（苏州）有限公司 LOGITECHTECHNOLOGY(SUZHOU)CO.,LTD	是 2019年新增	2,928.15	6.46%	第三大	747.85	2.34%	第九大
3	小米通讯技术有限公司	否	1,498.95	3.30%	第五大	683.52	2.14%	第十一大
	北京小米电子产品有限公司		-	-		-	-
	小计		1,498.95	3.30%		683.52	2.14%
4	深圳市伦茨科技有限公司	否	3,021.24	6.66%	第二大	998.66	3.12%	第三大

第101页

8-2-105

	科普半导体有限公司		-	-		576.66	1.80%
	小计		3,021.24	6.66%		1,575.32	4.93%
5	佳祺通訊科技有限公司	是 2019年新增	-	-	第十四大	504.45	1.58%	第十四大
	佳琪通讯技术有限公司		437.23	0.96%		-	-
	小计		437.23	0.96%		504.45	1.58%
6	深圳市华星双辰科技有限公司	否	990.67	2.18%	第四大	549.92	1.72%	第七大
	香港华星双辰科技有限公司		544.96	1.20%		317.26	0.99%
	小计		1,535.63	3.39%		867.18	2.71%
7	深圳市鼎芯无限科技有限公司	否	70.44	0.16%	第十五大	170.48	0.53%	第二大
	鼎芯科技（亚太）有限公司		272.26	0.60%		1,465.61	4.58%
	小计		342.70	0.76%		1,636.09	5.12%
8	RemoteSolution Co., Ltd	否	986.38	2.17%	第八大	1,361.96	4.26%	第四大
9	mCubeHongKongLtd	否	-	-	未发生交易	1,201.21	3.76%	第五大
	迈柯博科技（上海）有限公司		-	-		0.25	0.00%
	小计		-	-		1,201.46	3.76%
10	深圳市矽昊智能科技有限公司	否	0.34	0.0007%		-	-
	深圳市宝晔威电子有限公司		0.23	0.0005%		7.89	0.02%
	小计		0.57	0.0013%		7.89	0.02%

报告期内，公司向主要直销客户销售金额及占比的变化主要与客户所在行业和其自身经营情况有关。发行人2020年对伦茨销售规模迅速上升，主要因为伦茨主要的自拍杆、防丢器产品市场需求爆发，2021年随着市场竞争的加剧和终端产品销售放缓，销售规模回归到正常水平，2021年度的销售规模与手机周边、电脑周边等产品的行业整体增长趋势一致；对鼎芯的销售规模逐年下降，2022年

第102页8-2-106

1-6月未发生交易，对mCube在2019年度后未发生交易，主要是由于其应用泰凌芯片的智能穿戴产品的销售情况由于市场竞争而快速下降；对矽昊智能2021年度和2022年1-6月销售规模上升，主要因公司通过矽昊智能对终端客户广东辰奕智能科技股份有限公司实现大批量出货。报告期内，发行人对其他主要直销客户的销售收入受益于智能家居、消费电子、鼠标键盘等产品旺盛的市场需求保持快速增长趋势。

第103页

8-2-107

（三）结合框架合作协议签订、期末在手订单等情况，分析主要客户与公司业务的可持续性

1、与主要直销客户的销售框架协议签订情况

截至本回复出具日，公司与合作中的主要直销客户签订并正在履行的销售框架协议情况如下：

序号	销售主体	客户名称	合同名称	合同期限
1	泰凌有限	杭州微纳科技股份有限公司	销售框架协议一	2019.01.01-2020.12.31，自动续期
	泰凌有限	杭州微纳科技股份有限公司	销售框架协议二	2019.01.01-2020.12.31，自动续期
	泰凌香港	杭州微纳科技股份有限公司	销售框架协议一	2018.01.01-2020.12.31，自动续期
	泰凌香港	杭州微纳科技股份有限公司	销售框架协议二	2019.01.01-2021.12.31，自动续期
	泰凌香港	香港微纳电子科技有限公司	销售框架协议一	2019.01.01-2021.12.31，自动续期
	泰凌香港	香港微纳电子科技有限公司	销售框架协议二	2019.01.01-2021.12.31，自动续期
2	泰凌有限	Logitech Europe S.A.	COMPONENT PURCHASE AGREEMENT及其补充协议	2018.07.20-2021.07.20，自动续期
3	泰凌有限	小米通讯技术有限公司	采购框架合同	2019.07.18-2022.07.18，自动续期
3	泰凌微	北京小米电子产品有限公司	加入协议	2021.03.11-2022.07.18，自动续期
4	泰凌有限	深圳市伦茨科技有限公司	销售框架协议	2018.01.01-2020.12.31，自动续期
	泰凌微	深圳市伦茨科技有限公司	销售框架协议	2021.01.28-2021.12.31，自动续期
	宁波泰芯	深圳市伦茨科技有限公司	销售框架协议	2019.05.01-2020.12.31，自动续期
	泰凌香港	科普半导体有限公司	销售框架协议	2018.04.01-2019.12.31，自动续期
5	泰凌香港	佳琪通讯技术有限公司	销售框架协议	2020.10.01-2021.12.31，自动续期
6	泰凌微	深圳市华星双辰科技有限公司	销售框架协议	2021.01.28-2023.12.31，自动续期
	宁波泰芯	深圳市华星双辰科技有限公司	销售框架协议	2019.01.01-2021.12.31，自动续期
	泰凌香港	香港华星双辰科技有限公司	销售框架协议	2018.07.01-2021.12.31，自动续期
7	泰凌微	深圳市矽昊智能科技有限公司、深圳市宝晔威电子有限公司	销售框架协议	2022.01.01-2022.12.31，自动续期

注：Logitech Europe S.A.为罗技科技（苏州）有限公司母公司。

报告期内，公司与主要客户均签订了销售框架协议，并通过具体订单确定具体交易数量和金额。公司凭借综合性的自主研发能力和高效的服务响应速度，持续满足客户需求，与主要客户建立了较为稳定的合作关系。

2、期末在手订单情况

截至2022年6月30日，公司主要直销客户和全部客户在手订单情况如下：

第104页8-2-108

单位：万元

客户名称或类型	期末在手订单金额
直销客户	7,829.95
罗技科技（苏州）有限公司 LOGITECHTECHNOLOGY(SUZHOU)CO.,LTD	5,207.92
杭州微纳科技股份有限公司、香港微纳电子科技有限公司	842.69
Home Control Singapore Pte Ltd	610.59
深圳市矽昊智能科技有限公司	228.82
深圳市伦茨科技有限公司	101.97
小米通讯技术有限公司、北京小米电子产品有限公司	78.22
经销客户	3,094.73
合计	10,924.67

报告期内，出于规避汇率波动、降低提货时间压力等原因，除罗技、欧之等境外的直销客户以长单形式下单外，其他客户的销售订单一般以短单为主，因此客户订单的时点金额相较于客户全年销售金额的规模较小，剔除该等影响公司在手订单金额在整体上保持了较高的水平。公司在智能遥控领域，主要客户包括杭州微纳、欧之、小米等；在键盘鼠标等电脑外设和其他电脑周边、手机周边领域，主要客户包括罗技、华星双辰、华翼翔、富聚鹏和七巧手等；在智能照明领域，主要客户包括小米、欧瑞博、易来、征极、RangDong等，在智能穿戴和医疗健康领域，主要客户包括乐心、佳琪等。公司扩展的产品品类、下游市场和客户空间较为广阔，能够向各细分行业不同客户进行销售，服务的主要客户以国内外知名的物联网整体方案提供商或终端产品厂商为主，主要客户占据的市场份额较大且发展前景较好，下游需求较为稳定。

从实际合作情况来看，公司与主要客户合作稳定，多家主要客户合作年限超过7年，报告期内各期采购规模保持稳定或持续上升。终端客户形成了较为成熟、稳定的供应商认证体系，供应商需经过长时间的研发能力、交付能力、供货能力和品质管控能力审核并实现产品设计要求后方可加入供应链体系，经过长期的持续研发投入，公司已形成具有高度竞争力的核心技术，凭借综合技术服务能力、快速相应能力可以快速满足客户的产品和服务需求，在交付和品质方面也取得了良好的口碑，系同行业中少数能够参与国际竞争、具备全领域协同服务能力的无线物联网芯片设计企业，主要客户向主要客户的销售和业务合作具有可持续性。

第105页

8-2-109

二、申报会计师核查情况和核查意见

（一）核查情况

申报会计师履行了以下核查程序：

1、对发行人财务负责人员、销售负责人员进行访谈，获取发行人与销售、客户管理等相关的内部控制制度，评估和测试内部控制设计和执行的有效性；

2、获取并分析发行人报告期内各期直销收入明细，复核销售产品类别、数量、价格和收入的变动情况，对报告期内整体直销收入增减变动、前五大直销客户收入变动情况逐家了解、分析原因及合理性；

3、获取发行人主要直销客户的营业执照或商业登记证，对主要直销客户进行实地走访访谈，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查、直销客户官方网站、交易所网站等渠道查询其基本情况、成立时间、股权结构、主要人员、主营业务和年度报告（如为上市公司），确认与发行人不存在关联关系；

4、了解主要直销客户业务合作建立过程，获取与主要直销客户签订的销售框架协议、对报告期内的定价审批、报价单、销售订单、发货和收货确认文件、增值税发票、回款凭证等原始凭证及会计凭证进行查验，确认不同直销客户销售均价和毛利差异的原因及合理性，相关直销收入的真实性、准确性；

5、获取发行人报告期末在手订单，结合行业整体需求变动情况、同行业可比公司公开披露数据、公司与主要客户历年合作情况、主要下游客户所在市场的未来发展趋势等，分析发行人与主要客户业务的可持续性。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、发行人芯片产品的定价方式为根据直销客户或经销商所开发和出货的下游客户终端产品所在市场潜力、客户市场占有率、品牌效应和战略重要性及预计出货规模等因素综合考评后，通过市场化方式谈判确定，因此同类产品对不同经销商以及对经销商和直销客户的销售均价和毛利率存在差异，该等差异具有合理的原因，定价公允；

第106页8-2-110

2、报告期内，发行人向主要直销客户销售金额的变化、主要直销客户的变化均具有合理的原因；直销客户采购发行人产品后均有匹配的下游终端应用；

3、发行人与主要直销客户签订了销售框架协议，并通过具体订单确定具体交易数量和金额。公司凭借综合性的自主研发能力和高效的服务响应速度，持续满足客户需求，与主要客户建立了较为稳定的合作关系；

4、发行人直销收入真实、核算准确。

三、申报会计师对直销收入的说明

（一）对直销客户走访、函证的样本选取方法，对直销客户函证的具体内容

1、对直销客户走访访谈的样本选取方法

除个别直销客户因疫情导致工厂关闭等原因无法接受访谈外，申报会计师对报告期内单年度销售金额在50万元以上的直销客户均进行了实地走访或视频访谈，对单年度销售金额小于50万元的直销客户随机选取样本进行实地走访或视频访谈。

2、对直销客户函证的样本选取方法和具体内容

首次申报核查期间，对销售金额达到发行人当年度营业收入0.5%的直销客户，结合其信用风险特征选取样本实施函证程序，对未达到当年度营业收入0.5%的直销客户随机选取样本实施函证程序；本次问询回复补充核查期间，对单年度销售金额在150万元以上的直销客户全部实施函证程序，对单年度销售金额小于150万元的直销客户随机选取样本实施函证程序。函证的具体内容为发行人对直销客户的销售金额、应收款项、预收款项、应收票据、其他往来款项和其他需要确认的事项（如需）。

3、报告期各期走访和函证的核查覆盖比例

按照上述样本选取方法，截至本回复出具日，申报会计师对报告期内直销客户实施了走访、函证程序的收入覆盖比例如下：

第107页8-2-111

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
直销收入金额	13,988.93	28,985.38	23,841.66	19,713.76
走访访谈比例	94.24%	98.13%	94.28%	87.85%
其中：实地走访比例	80.93%	80.66%	80.56%	77.60%
视频访谈比例	13.31%	17.47%	13.72%	10.25%
发送函证比例	91.52%	88.26%	89.45%	90.62%
申报会计师回函比例	90.65%	85.16%	79.65%	72.52%

注：对于境外客户的实地走访为在境外客户同一控制下的境内公司所在地进行。首次申报日至本回复出具日期间，申报会计师补充了因疫情等原因前期未接受访谈的直销客户视频访谈，因此各年度走访访谈比例较首次申报文件披露的走访访谈比例提高；按照本次问询回复补充核查期间的函证样本选取方法并增加了对随机样本部分的选取数量，进一步加大了回函催收力度，因此2019年度至2021年度发送函证及回函比例较首次申报文件披露的发送函证及回函比例提高。

（二）2019年、2020年回函比例低于2021年的原因，直销客户回函差异情况，回函差异原因及调节情况，未回函的替代性程序

2019年、2020年回函比例低于2021年的主要原因为申报会计师对2019年、2020年收入实施函证程序的时间在2021年度，2019年和2020年的境内直销客户浙江明哲电子科技有限公司与发行人的业务关系已结束较长时间，不予配合回函；境外直销客户Remote Solution等不予配合回函。

报告期各期，发行人直销收入的核查确认比例如下：

单位：万元

项目

公式

2022年1-6月

2021年度

2020年度

2019年度

直销收入金额

13,998.93

28,985.38

23,841.66

19,713.76

直销发函金额

12,811.98

25,581.70

21,327.19

17,865.31

第108页

8-2-112

直销回函金额

12,690.29

24,684.88

18,990.42

14,295.93

其中：回函相符

8,738.32

18,809.32

14,559.48

13,612.41

回函调节后相符

3,951.97

5,875.56

4,430.93

683.52

回函可确认金额

d+e

12,690.29

24,684.88

18,990.42

14,295.93

回函可确认比例

(d+e)/A

90.65%

85.16%

79.65%

72.52%

未回函金额

B-C

121.70

896.82

2,336.77

3,569.39

未回函执行替代程序金额

121.70

896.82

2,336.77

3,569.39

回函及替代程序金额合计

G=(d+e)+f

12,811.98

25,581.70

21,327.19

17,865.31

回函及替代程序金额比例

G/A

91.52%

88.26%

89.45%

90.62%

注：回函确认比例为回函确认金额占全部经销收入金额的比例。

第109页

8-2-113

10.关于原材料采购与供应商

根据招股说明书：(1)报告期内，公司主要采购内容为晶圆、封装测试及存储芯片(Flash)等，三者的采购均价2021年均明显上升；(2)各期前五大供应商采购金额分别为16,468.49万元、22,791.40万元、37,583.93万元，采购占比分别为85.62%、83.80%、79.18%，招股说明书未披露前五名供应商的明细采购情况；(3)公司2021年第三大供应商兆易创新为公司的关联方，公司向其主要采购存储芯片；2019年度、2020年度公司对兆易创新的采购存在通过其经销商淇诺(香港)有限公司、深圳淇诺科技有限公司开展的情形，其中2019年均为通过经销商采购，采购金额合计为2,172.88万元；2020年通过经销商采购金额合计为188.78万元，与对兆易创新的直接采购金额加总合计为1,967.22万元；

(3)2020年公司向客户杭州地芯科技有限公司采购双模收发器IP及物料298.65万元，2021年向客户晶心科技股份有限公司采购IP及维护费570.51万元。

请发行人说明：(1)各期晶圆、存储芯片、封装测试的采购数量，存储芯片在公司产品中的作用，是否存在直采直卖的类贸易业务；各期晶圆、存储芯片、封装测试等原材料采购量的匹配关系，原材料的采购数量、金额与公司产品销售数量、存货数量及金额变化、营业成本之间的勾稽关系；晶圆、封装测试及存储芯片(Flash)的采购均价2021年均明显上升的原因，与市场价、同行业可比公司采购价的对比及差异原因；(2)各期向前五大供应商采购的明细内容、数量、均价、金额，各期采购均价及金额的变化原因，同类原材料及服务不同供应商采购均价差异原因，主要供应商的采购均价是否公允；(3)兆易创新与公司建立合作的过程，2019年公司对兆易创新的采购均通过其经销商开展的原因，2020年开始存在通过经销商采购的同时绝大部分开始转变为直接向兆易创新采购的原因，报告期各期公司向兆易创新及其经销商采购产品的明细类别、均价情况，直接采购与通过经销商采购的均价是否存在较大差异及原因，结合兆易创新向其他客户销售同类产品的价格、公司向同类产品的其他供应商采购价格等，分析与兆易创新的相关交易是否公允；(4)报告期各期公司对外采购IP的金额、主要供应商情况，采购金额变化的原因，IP采购公司的会计处理情况。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

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【回复】

一、发行人说明

（一）各期晶圆、存储芯片、封装测试的采购数量，存储芯片在公司产品中的作用，是否存在直采直卖的类贸易业务；各期晶圆、存储芯片、封装测试等原材料采购量的匹配关系，原材料的采购数量、金额与公司产品销售数量、存货数量及金额变化、营业成本之间的勾稽关系；晶圆、封装测试及存储芯片（Flash）的采购均价2021年均明显上升的原因，与市场价、同行业可比公司采购价的对比及差异原因

1、各期晶圆、存储芯片、封装测试的采购数量

报告期内，公司各期晶圆、存储芯片、封装测试的采购数量具体如下：

采购项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
晶圆（万片）	1.71	3.85	3.64	2.85
存储芯片（万颗）	9,189.73	30,279.45	14728.64	15,592.78
封装测试（万颗）	14,112.81	37,076.00	25,953.97	13,950.20

2、存储芯片在公司产品中的作用，是否存在直采直卖的类贸易业务

公司采购的存储芯片主要为SPI NOR Flash和EEPROM产品，和公司的主要芯片进行合封，目的是用于存储基于公司芯片开发的软件代码。

部分客户直接向公司采购KGD（裸片），主要用于客户自己开发的SiP（系统级封装）。根据个别客户提出的实际需求，报告期内公司在其开发SiP（系统级封装）的初期存在同时提供配套存储芯片的情形，待客户产品和供应链成熟后由其自行进行存储芯片的采购。

报告期内，公司对外销售存储芯片的情况具体如下：

单位：万颗、万元、元/颗

年份	客户	数量	销售金额	销售均价
2019年度	基合半导体（宁波）有限公司	23.53	3.25	0.14
2019年度	晶元光电股份有限公司	9.15	2.51	0.27
2020年度	昭能坤信息技术（浙江）有限公司	110.11	22.26	0.20

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注：2021年度、2022年1-6月，公司不存在对外销售存储芯片的情况。公司向客户直接销售的存储芯片规模较小，除上述情况外，公司不存在直采直卖的类贸易业务。

3、各期晶圆、存储芯片、封装测试等原材料采购量的匹配关系，原材料的采购数量、金额与公司产品销售数量、存货数量及金额变化、营业成本之间的勾稽关系

（1）各期晶圆、封装测试等原材料采购量与生产的匹配关系

报告期内，公司晶圆、封装测试采购数量和公司产品产量的匹配关系具体如下：

单位：万颗

序号	指标	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
A	晶圆折算采购量	24,508.62	44,503.10	31,448.88	23,175.79
B	晶圆折算变动量（期初-期末）	1,824.22	-4,701.08	-273.55	-830.55
C	晶圆折算生产投入量（A+B）	26,332.84	39,802.02	31,175.33	22,345.24
D	委托加工物资折算变动量（期初-期末）	-8,658.92	1,606.86	-2,437.14	-4,226.11
E	晶圆折算耗用量（C+D）	17,673.92	41,408.88	28,738.19	18,119.13
F	芯片产品产量	17,122.90	39,357.48	27,612.45	17,553.74
G	晶圆消耗比率（E/C）	67.12%	104.04%	92.18%	81.09%
H	晶圆投入产出率（F/E）	96.88%	95.05%	96.08%	96.88%

注：晶圆/委托加工物资折算数量=晶圆片数*各型号单片晶圆可切割颗数；委托加工物资变动量系处于加工、测试过程中的晶圆数量变动量；晶圆投入产出率低于100%，主要是由于加工、测试过程中的合理损耗。

报告期内，公司晶圆、封装测试的采购和投入数量与产品产出数量具有匹配性。

（2）各期存储芯片采购量与生产的匹配关系

报告期内各期，公司存储芯片采购数量和公司产品的匹配关系具体如下：

单位：万颗

序号	项目	2022年 1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
A	存储芯片采购量	10,206.34	29,291.73	15,716.36	15,592.78
B	存储芯片变动量（期初-期末）	767.91	-4,131.44	490.68	-3,983.33

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C	当期生产领用数量（A+B）	10,974.25	25,160.29	16,207.04	11,609.45
D	委托加工物资变动量（期初-期末）	-1,884.61	1,978.24	-724.07	-2,253.68
E	当期存储芯片耗用量（C+D）	9,089.64	27,138.53	15,482.97	9,355.77
F	内封存储芯片的芯片产品产量	8,929.71	26,701.50	15,174.55	9,232.77
G	存储芯片消耗比率（E/C）	82.83%	107.86%	95.53%	80.59%
H	存储芯片投入产出率（F/E）	98.24%	98.39%	98.01%	98.69%

注：存储芯片投入产出率低于100%，主要是由于加工、封测过程中的合理损耗。

报告期内，公司存储芯片的采购和投入数量与产品产出数量具有匹配性。

（3）原材料的采购数量、金额与公司产品销售数量、存货数量及金额变化、营业成本之间的勾稽关系报告期内各期，公司原材料采购金额与公司产品成本、存货金额之间的勾稽关系具体如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
期初原材料+委托加工物资A	12,452.04	8,086.74	6,470.14	2,946.59
加：本期采购原材料、加工费B	23,205.07	46,189.24	26,858.37	19,044.79
减：期末原材料余额+委托加工物资余额C	17,237.79	12,452.04	8,086.74	6,490.21
当期产成品成本D=（A+B-C）	18,419.33	41,823.94	25,241.77	15,501.18
加：期初库存商品E	12,357.79	5,169.82	2,806.27	3,459.04
减：期末库存商品F	11,838.40	12,357.79	5,169.82	2,806.27
减：其他非销售用途出库的库存商品G	-30.98	378.78	737.71	300.10
减：期末发出商品H	59.62	71.07	22.31	0.00
加：其他计入主营业务成本的运费、与销售挂钩的特许权使用费、光罩折旧费等非存货成本I	622.68	784.71	594.05	403.64
主营业务成本（计算数）J=（D+E-F-G-H+I）	19,532.76	34,970.84	22,712.24	16,257.49
主营业务成本（报表数）K	19,568.86	35,095.52	22,762.31	16,430.97
差异额L=（K-J）	36.10	124.68	50.07	173.48
差异率M=（L/K）	0.18%	0.36%	0.22%	1.06%

报告期内，公司主营业务成本除随着销售结转的原材料及加工费等产品成本外，还包含运费、与销售挂钩的特许权使用费及光罩的折旧费等。报告期内公司的原材料采购金额与各期主营业务成本、各期末存货之间具有匹配性。

4、晶圆、封装测试及存储芯片（Flash）的采购均价2021年均明显上升的原因，与市场价、同行业可比公司采购价的对比及差异原因

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报告期内，公司主要原材料各年度平均的采购均价及其变动情况如下：

采购类型	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
晶圆采购均价（元/片）	8,629.01	6,667.88	4,425.60	4,127.65
存储芯片采购均价（元/颗）	0.31	0.26	0.19	0.17
封装测试采购均价（元/颗）	0.34	0.35	0.30	0.30

（1）公司晶圆采购均价变动及与同行业可比公司采购均价对比分析2019年至2021年，公司晶圆年度采购均价为分别为4,127.65元/片、4,425.60元/片、6,667.88元/片，逐年上升，主要系公司在报告期内逐步加大了单价较高的12英寸晶圆采购的占比。同时自2020年底开始，受晶圆产能紧张影响，晶圆采购价格均有所上涨，公司2021年度8英寸晶圆、12英寸晶圆采购均价相较2020年度分别上涨15.74%、13.81%。

2020年底开始，晶圆行业产能出现紧张趋势，与晶圆涨价相关的公开报道如下：

发布日期	来源	标题	相关内容
2020年11月	国元证券	《8寸晶圆产能持续紧张，涨价模式启动》	由于8寸晶圆产能紧张，多家晶圆代工以及IC设计厂商发布涨价公告或表示调账预期。近期通过产业调研反馈，国内8寸代工厂如华虹、华润微产能利用率均在90%以上，台湾联华电子在Q3法说会也表明对8寸晶圆急单和新增订单价格调涨。
2020年12月	光大证券	《半导体涨价周期分析——基于晶圆代工业供需视角》	晶圆代工行业产能大部分在亚太地区、自动化程度高，疫情对其影响低于其他产业环节，但整体产能扩张幅度仍低于预期……考虑到化合物半导体等新产品需求增量逐步迁移到8寸，我们预计本轮8寸缺货涨价周期或长于往年

2022年1-6月，公司晶圆采购均价为8,629.01元/片，较2021年上升29.41%，主要由于12英寸晶圆采购占比继续扩大，带动晶圆平均单价的上升。

2019年至2021年，公司与同行业可比公司晶圆年度采购均价的对比情况如下：

单位：元/片

公司	2021年度		2020年度		2019年度
公司	采购均价	变动率	采购均价	变动率	采购均价
恒玄科技	未披露	未披露	12,201.01	-1.28%	12,359.24

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炬芯科技	未披露	未披露	9,779.61	25.97%	7,763.30
中科蓝讯	12,886.28	9.11%	11,810.01	1.42%	11,645.15
杰理科技	10,974.55	8.44%	10,120.04	16.74%	8,668.77
本公司	6,667.88	50.67%	4,425.60	7.22%	4,127.65

注：同行业可比公司未披露2022年1-6月晶圆采购均价；恒玄科技未披露2020年度全年晶圆采购均价，上表数据为2020年1-6月的采购均价；炬芯科技未披露2021年度晶圆采购均价；博通集成未披露晶圆采购均价。晶圆价格与晶圆尺寸工艺先进性等直接相关，晶圆制造的工艺难度越高、光罩层数越多，晶圆单价相应更贵，同时还受到晶圆采购规模和议价能力的影响。报告期内，公司晶圆采购均价低于同行业可比公司，主要因为采购的晶圆尺寸、制程方面存在差异。根据同行业可比公司招股说明书及审核问询回复，恒玄科技2019年度采购晶圆以40nm和28nm晶圆为主，工艺制程较先进，采购均价相对较高；炬芯科技2020年度晶圆采购均价较2019年度上升，主要因为12英寸晶圆的采购额占晶圆总采购额的比例从68.06%上升至81.85%，产品工艺提升至以12英寸为主；中科蓝讯主要向中芯国际采购12英寸55nm和40nm制程晶圆；杰理科技2019年度和2020年度12寸晶圆采购额占比分别为90.42%和95.03%。

综上，公司2021年度晶圆采购均价显著上升，主要为晶圆采购结构变化和受供需关系影响行业整体采购价格上升所致，与市场价格的变动趋势一致。公司与同行业可比公司的采购均价差异具有合理的原因。

（2）公司存储芯片采购均价变动及与同行业可比公司采购均价对比分析

存储芯片的采购均价主要受芯片存储容量、存储类型、传输速度和其产品的具体特征等因素影响，不同规格和特征的存储芯片价格差异较大。

公司根据每款产品软件程序代码所需的存储空间和产品特性，确定采购的存储芯片容量和存储芯片的功能需求，报告期内主要采购2Kb~32Mb容量的存储芯片。报告期内，公司存储芯片采购金额分别为2,682.19万元、2,822.07万元、7,734.34万元和2,864.07万元，年度采购均价分别为0.17元/颗、0.19元/颗、0.26元/颗和0.31元/颗，逐年上涨。

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公司存储芯片年度采购均价2020年度较2019年度上涨11.76%，主要原因系4Mb及以上容量存储芯片采购占比增加；2021年度较2020年度上涨36.84%，主要原因系2021年度存储芯片产能紧张，市场价格整体上涨；2022年1-6月较2021年度上涨19.23%，主要原因为2022年1-6月公司采购的4Mb容量存储芯片涨价幅度较高。

报告期内，公司与同行业可比公司存储芯片年度采购均价的对比情况如下：

单位：元/颗

公司	2021年度		2020年度		2019年度
公司	采购均价	变动率	采购均价	变动率	采购均价
恒玄科技	未披露	未披露	0.51	24.40%	0.41
炬芯科技	未披露	未披露	0.29	11.54%	0.26
杰理科技	0.19	12.71%	0.16	9.71%	0.15
中科蓝讯	0.15	26.03%	0.12	-8.26%	0.13
发行人	0.26	36.84%	0.19	11.76%	0.17

注：同行业可比公司未披露2022年1-6月存储芯片采购均价；恒玄科技未披露2020年度存储芯片采购均价，上表数据为2020年1-6月的采购均价；炬芯科技未披露2021年度存储芯片采购均价；博通集成未披露存储芯片采购均价。

同行业可比公司根据自身产品特点选用相应规格的存储芯片，使用的存储芯片容量差异较大，因此采购均价差异较大，不完全具有可比性。

（5）公司封装测试采购均价变动及与同行业可比公司采购均价对比分析

封装测试的采购均价主要与芯片的封装形式、引脚数量、封装材料和尺寸以及是否内封存储芯片等相关。

报告期内，公司封装测试主要采用QFN、SOP等成熟封装工艺，采购均价总体保持稳定。2021年度和2022年1-6月采购均价相对较高，主要原因系大尺寸封装的占比较往年增加，且封装形式QFN占比较高，同时单价较高的双芯片封装占比也有所增加。国内封装测试产业的供应水平相对充裕，封装测试的采购均价较为稳定。

报告期内，公司与同行业可比公司封装测试年度采购均价的对比情况如下：

单位：元/颗

公司	2021年度		2020年度		2019年度
	采购均价	变动率	采购均价	变动率	采购均价

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恒玄科技	未披露	未披露	0.80	31.16%	0.61
炬芯科技	未披露	未披露	0.53	-10.17%	0.59
杰理科技	0.24	9.43%	0.22	-2.40%	0.23
中科蓝讯	0.21	6.82%	0.19	-7.95%	0.21
发行人	0.35	16.67%	0.30	0.00%	0.30

注：同行业可比公司未披露2022年1-6月封装测试采购均价；恒玄科技未披露2020年度封装测试采购均价，上表数据为2020年1-6月的采购均价；炬芯科技未披露2021年度封装测试采购均价；博通集成未披露封装测试采购均价。

同行业可比公司中，恒玄科技封装测试均价较高，主要因其封装形式和测试平台以及测试规格和时间等差异所致，封装测试平均价格相对较高；炬芯科技采购规模相对较小，且便携式音视频芯片占比较高，该类芯片引脚数量较多、芯片尺寸较大，封装测试价格相对较高；杰理科技和中科蓝讯产品主要面向大众消费群体，且产品针对性较强、引脚数量相对较少，封装测试价格相对较低。综上，公司封装测试采购均价变动具有合理的原因。同行业可比公司根据自身产品的规格要求，选择的封装形式、芯片尺寸、测试平台等差异较大，因此采购均价差异较大，不具有完全可比性。

（二）各期向前五大供应商采购的明细内容、数量、均价、金额，各期采购均价及金额的变化原因，同类原材料及服务不同供应商采购均价差异原因，主要供应商的采购均价是否公允

1、各期向前五大供应商采购的明细内容、数量、均价、金额及变化原因

序号	供应商	采购内容	采购数量（万片或万颗）	采购金额（万元）	年度采购均价（元/片或颗）
2022年1-6月
1	中芯国际	晶圆	1.50	13,497.91	8,989.02
	中芯国际	光罩	0.0014	78.43	65,354.46
	小计		1.50	13,576.33	9,034.03
2	华天科技	封装测试	5,546.60	2,321.86	0.42
	华天科技	其他	0.0047	12.32	2,621.54
	小计		5,546.61	2,334.18	0.42
3	兆易创新	存储芯片	7,041.59	2,194.85	0.31
4	震坤科技	晶圆测试	13,991.50	363.19	0.03
	震坤科技	封装测试	1,931.41	662.21	0.34
	小计		15,922.90	1,025.40	0.06
5	通富微	晶圆测试	1.67	0.27	0.16

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		封装测试	2,995.07	995.87	0.33
	小计		2,996.75	996.13	0.33
合计			31,509.35	20,126.90	-
2021年度
1	中芯国际	晶圆	2.69	20,682.90	7,700.26
	中芯国际	光罩	0.02	579.73	30,194.24
	小计		2.71	21,262.63	7,859.91
2	华天科技	封装测试	14,655.14	5,885.53	0.40
		晶圆测试	0.33	0.82	2.50
		其他	0.0024	25.90	10,789.82
	小计		14,655.47	5,912.25	0.40
3	兆易创新	存储芯片	10,587.57	3,747.05	0.35
4	华润上华	晶圆	0.96	3,222.42	3,343.10
		封装测试	361.79	70.74	0.20
		晶圆测试	2,725.01	54.85	0.02
	小计		3,087.77	3,348.02	1.08
5	震坤科技	封装测试	6,415.59	2,434.01	0.38
		晶圆测试	33,955.45	851.27	0.03
		其他	401.77	28.70	0.07
	小计		40,772.81	3,313.98	0.08
合计			69,106.32	37,583.93
2020年度
1	中芯国际	晶圆	1.14	7,818.69	6,862.11
	中芯国际	光罩	0.01	292.74	49,616.13
	小计		1.15	8,111.42	7,082.36
2	华润上华	晶圆	1.93	5,398.16	2,798.61
		光罩	0.0003	3.85	12,831.86
		封装测试	981.29	171.64	0.17
		晶圆测试	3,031.62	55.48	0.02
	小计		4,014.85	5,629.13	1.40
3	华天科技	封装测试	11,817.18	3,966.46	0.34
	华天科技	其他	190.89	15.18	0.08
	小计		12,008.07	3,981.64	0.33
4	震坤科技	封装测试	6,568.97	2,328.60	0.35
		晶圆测试	25,640.98	619.12	0.02
		其他	0.0006	5.60	9,333.33
	小计		32,209.95	2,953.32	0.09
5	台积电	晶圆	0.57	2,115.89	3,714.05
合计			48,234.59	22,791.40
2019年度
1	中芯国际	晶圆	1.31	6,410.12	4,885.76
1	中芯国际	光罩	0.01	241.57	32,209.89

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	小计		1.32	6,651.69	5,041.07
2	华润上华	晶圆	1.17	3,492.60	2,986.40
		光罩	0.01	62.53	11,579.81
		封装测试	525.69	72.18	0.14
		晶圆测试	1,913.99	31.55	0.02
		其他	0.06	3.01	47.61
	小计		2,440.92	3,661.87	1.50
3	淇诺	存储芯片	12,864.08	2,172.88	0.17
4	震坤科技	封装测试	5,217.74	1,687.11	0.32
		晶圆测试	17,674.40	388.18	0.02
		其他	0.0003	2.80	9,333.33
	小计		22,892.13	2,078.10	0.09
5	华天科技	封装测试	5,713.75	1,902.42	0.33
	华天科技	其他	0.43	1.54	3.55
	小计		5,714.19	1,903.96	0.33
合计			43,912.64	16,468.49

报告期内，公司向前五大供应商的采购数量和采购金额总体保持增长，主要是由于公司主营业务芯片产品的产销量逐年大幅增加，使得各年度采购的晶圆、存储芯片和封装测试加工数量同步增加。公司向前五大供应商的采购均价变化情况及原因参见本问询回复“10.关于原材料采购与供应商/一/（一）/4、晶圆、封装测试及存储芯片（Flash）的采购均价2021年均明显上升的原因，与市场价、同行业可比公司采购价的对比及差异原因”。

2、同类原材料及服务不同供应商采购均价差异原因，主要供应商的采购均价是否公允

（1）晶圆不同供应商采购均价差异及原因

报告期内，公司晶圆不同供应商的年度采购均价情况如下：

单位：元/片

供应商	主要采购规格	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
中芯国际	12英寸、8英寸	8,989.02	7,700.26	6,862.11	4,885.76
华润上华	8英寸	3,938.05	3,343.10	2,798.61	2,986.40
台积电	8英寸	3,552.34	3,610.87	3,714.04	3,799.40
力积电	12英寸	18,060.34	-	-	-
综合采购均价		8,343.75	6,398.87	4,214.64	3,965.94

第119页

8-2-123

根据晶圆供应商公开披露的信息，晶圆价格一般为各种工艺和规格晶圆的综合价格，由于各晶圆代工厂的晶圆工艺、规格和产品组成结构均有所不同，其公布的晶圆平均售价存在明显差异。

报告期内，公司向中芯国际主要采购8英寸和12英寸晶圆，向台积电及华润上华采购8英寸晶圆，晶圆价格与晶圆尺寸、工艺先进性等直接相关，晶圆制造的工艺难度越高、光罩层数越多，晶圆单价相应更贵，故公司对中芯国际的采购均价最高。台积电在晶圆制程及工艺方面技术领先，通常对下游拥有较强的议价能力，因此公司对其采购均价相对较高；华润上华因“8英寸晶圆生产线产能扩容项目”等投资项目陆续转固投产和供需关系的原因，2019年至2020年8英寸晶圆产能较为充裕，对部分晶圆向公司提供了优惠报价，因此采购均价相对较低，2021年晶圆代工厂均产能紧张，市场价格涨幅较大，采购均价有所上涨；2022年1-6月，公司向力积电采购的为少量预研性质的工程片晶圆，因此采购均价较高。

综上，公司向不同晶圆供应商的采购均价差异主要为采购的晶圆尺寸、工艺制程、产品设计要求不同及市场整体价格变化所致，差异具有合理性，采购价格公允。

（2）存储芯片不同供应商采购均价差异及原因

报告期内，公司存储芯片不同供应商的年度采购均价情况如下：

单位：元/颗

主要供应商	主要采购规格	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
兆易创新	4Mb-8Mb	0.31	0.35	0.20	-
淇诺	4Mb-8Mb	-	-	0.20	0.17
图页电子	4Mb-32Mb	0.32	0.24	0.19	0.19
恒烁股份	4Mb-8Mb	0.14	0.19	0.15	-
综合采购均价		0.31	0.26	0.19	0.17

注：2019年度、2020年度公司对兆易创新的采购存在通过其经销商淇诺开展的情形，其中2019年均为通过经销商采购，采购金额合计为2,172.88万元，占当年营业成本的比例为

13.22%；2020年通过经销商采购金额合计为188.78万元，与对兆易创新的直接采购金额加总合计为1,967.22万元，占当年营业成本的比例为8.65%。

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报告期内，公司向兆易创新的采购均价高于其他供应商，主要因兆易创新的NOR Flash芯片稳定性和兼容性等产品性能领先，对下游议价能力较强；向图页电子的采购均价高于恒烁股份，主要是由于采购的产品结构和功能差异导致。2021年度，采购均价均大幅上涨，主要受产能和供需关系影响存储芯片整体涨价所致,同时公司采购均价较高的8Mb/16Mb 容量存储芯片的数量占比增加，另外采购的4Mb高温的存储芯片的数量占比增加；2022年1-6月，供应商销售价格和公司采购均价有所回落，图页电子采购均价上涨，主要因公司向其采购了一定规模的8/16Mb容量存储芯片。

综上，公司向不同晶圆供应商的采购均价差异主要为采购的芯片容量、供应商产品性能和定价差异及市场整体价格变化所致，差异具有合理性，采购价格公允。

（3）封装测试不同供应商采购均价差异及原因

报告期内，公司封装测试不同供应商的年度采购均价情况如下：

单位：元/颗

主要供应商	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
华天科技	0.42	0.40	0.34	0.33
震坤科技	0.34	0.38	0.35	0.32
甬矽电子	0.33	0.45	0.29	0.25
通富微电	0.33	0.36	0.25	3.18
利普芯微	0.12	0.11	-	-
综合采购均价	0.34	0.35	0.30	0.30

公司在售产品种类较多，对应了较多的封装工艺、芯片尺寸。报告期内，公司向华天科技、震坤科技、甬矽电子的采购中大尺寸的QFN封装类型占比较高，向利普芯微、气派科技的采购中包含较多SOP封装工艺、小尺寸QFN封装工艺等，系造成上述价差的主要原因。

公司与通富微电于2019年末开始合作，当年仅向通富微电进行了少量采购，采购总金额为1.42万元，采购均价为3.18元/颗，2020年正式开始批量采购后，采购均价恢复到正常水平，不存在明显偏离平均水平的情况。

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（三）兆易创新与公司建立合作的过程，2019年公司对兆易创新的采购均通过其经销商开展的原因，2020年开始存在通过经销商采购的同时绝大部分开始转变为直接向兆易创新采购的原因，报告期各期公司向兆易创新及其经销商采购产品的明细类别、均价情况，直接采购与通过经销商采购的均价是否存在较大差异及原因，结合兆易创新向其他客户销售同类产品的价格、公司向同类产品的其他供应商采购价格等，分析与兆易创新的相关交易是否公允

1、兆易创新与公司建立合作的过程

兆易创新是国内领先的存储器、控制器及周边产品的设计研发企业。2014年，公司为采购适用于自身产品的存储芯片，主动与兆易创新洽谈合作，并于同年签订了《采购框架协议》。

自2014年以来，公司通过直接采购或经销商采购的方式向兆易创新采购存储芯片产品，建立了良好的业务合作关系。2021年6月，公司董事张帅由国家大基金委派为兆易创新董事，兆易创新成为公司关联方。

2、报告期内公司采购兆易创新存储芯片产品的具体情况，向兆易创新及其经销商采购产品的明细类别、均价情况

2019年度，公司选择通过兆易创新经销商淇诺（香港）有限公司、深圳淇诺科技有限公司采购兆易创新的存储芯片产品，主要因通过经销商采购在响应速度、服务和信用期方面具有优势。2020年开始逐渐转为直接采购，主要是因为存储芯片产品价格有上涨趋势，直接采购在价格方面具有优势。

报告期内，公司向兆易创新及经销商淇诺采购产品的明细类别均为NORFlash存储芯片，均价情况具体如下：

单位：元/颗

供应商

2022年1-6月

2021年度

2020年度

2019年度

兆易创新

0.31

0.35

0.20

淇诺

0.20

0.17

报告期内，向兆易创新直接采购与通过经销商采购的均价不存在较大差异，2020年度采购均价高于2019年度主要为产品价格本身的上涨。

第122页

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3、公司对兆易创新的采购交易公允

（1）兆易创新向其他客户销售同类产品的价格情况

根据兆易创新年度报告，兆易创新存储器芯片产品分为NOR Flash、SLCNand Flash和DRAM三类。其中NOR Flash产品方面，为市场提供大容量、高性能及高可靠性、低功耗、小封装等多样化产品组合，在产品容量和工艺节点方面NOR Flash产品包括512Kb至2Gb大容量的全系列产品，截至2021年12月31日，55nm NOR Flash出货量占比超过40%。兆易创新未披露NOR Flash产品销售均价，报告期内其存储芯片产品（包含NOR Flash、SLC Nand Flash和DRAM）的销售收入、数量和均价情况具体如下：

项目

2021年度

2020年度

2019年度

存储芯片业务收入（万元）

545,055.26

328,268.80

255,558.64

销售数量（万颗）

328,831.74

268,591.86

287,462.67

销售均价（元/颗）

1.66

1.22

0.89

公司采购兆易创新芯片的单价（元/颗）

0.35

0.20

0.19

兆易创新存储芯片产品种类较多且用途相对较广，包括车规级产品等特定用途场景和大容量系列产品，整体平均价格相对较高，与公司采购价格可比性较低。公司采购的存储芯片以NOR Flash中容量较小的产品为主，采购均价相对较低。从存储芯片价格变动趋势分析，公司向兆易创新的采购均价与兆易创新存储芯片整体销售价格的变动趋势较为一致。

（2）公司向其他供应商采购同类产品的价格情况

详见本问询回复之“10.关于原材料采购与供应商/一/（二）/2/（2）存储芯片不同供应商采购均价差异及原因”。

（3）公司与兆易创新采购交易公允性分析

公司与兆易创新于2014年建立业务合作，兆易创新为行业知名的存储器设计企业，NOR Flash芯片稳定性和兼容性等产品性能领先，公司选择与兆易创新持续进行交易具有商业合理性。报告期内，公司向兆易创新的采购金额占公司营业成本的比例情况如下：

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单位：万元

交易对方	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
交易对方	交易金额	占营业成本的比例	交易金额	占营业成本的比例	交易金额	占营业成本的比例	交易金额	占营业成本的比例
北京兆易创新科技股份有限公司	2,090.10	10.68%	3,373.60	9.61%	1,583.17	6.96%	-	-
上海格易电子有限公司	-	-	2.79	0.01%	38.20	0.17%	-	-
芯技佳易微电子（香港）科技有限公司	104.75	0.54%	370.66	1.06%	157.07	0.69%	-	-
合计	2,194.85	11.22%	3,747.05	10.67%	1,778.44	7.82%	-	-

注：上海格易电子有限公司、芯技佳易微电子（香港）科技有限公司为兆易创新子公司。

2019年度、2020年度发行人对兆易创新的采购存在通过其经销商淇诺（香港）有限公司、深圳淇诺科技有限公司开展的情形，其中2019年均为通过经销商采购，采购金额合计为2,172.88万元，占当年营业成本的比例为13.22%；2020年通过经销商采购金额合计为

188.78万元，与对兆易创新的直接采购金额加总合计为1,967.22万元，占当年营业成本的比例为8.65%。报告期内，公司向兆易创新的采购金额（直接采购和通过经销商采购合计金额）占兆易创新营业收入的比例情况如下：

单位：万元

项目

2022年1-6月

2021年度

2020年度

2019年度

公司向兆易创新采购金额

2,194.85

3,747.05

1,967.22

2,172.88

兆易创新营业收入

478,104.67

851,022.35

449,689.49

320,291.71

公司采购金额占兆易创新营业收入的比例

0.46%

0.44%

0.68%

注：公司向兆易创新采购金额包括通过经销商采购部分。报告期内，公司与兆易创新基于市场化原则开展交易，定价公允，符合正常的商业交易逻辑，具有商业合理性和必要性。公司向兆易创新采购金额占公司营业成本的比例较低，占兆易创新营业收入的比例极低，双方不存在重大依赖。

（四）报告期各期公司对外采购IP的金额、主要供应商情况，采购金额变化的原因，IP采购公司的会计处理情况

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1、报告期各期公司对外采购IP的金额、主要供应商情况，采购金额变化的原因

报告期内，公司对外采购IP的支付的初始许可费分别为1,015.81万元、1,670.10万元、2,470.96万元和41.18万元。各期主要IP供应商及支付的初始许可费金额如下：

单位：万元

序号	主要IP供应商名称	采购的初始可续费金额	占比
2022年1-6月
1	Dolphin Design, SAS	41.18	100.00%
合计		41.18	100.00%
2021年度
1	Aura Semiconductor PVT LTD	1,230.36	49.8%
2	晶心科技股份有限公司	544.97	22.1%
3	Dolphin Design,SAS	414.40	16.8%
4	SmartDV Technologies India PVT LTD	82.17	3.3%
5	Arm Technology (China) Co., Ltd.	57.73	2.3%
合计		2,329.62	94.3%
2020年度
1	IMEC NEDERLAND	561.06	33.59%
2	Cadence Design Systems(Ireland)LTD	371.28	22.23%
3	RivieraWaves SAS	371.28	22.23%
4	杭州地芯科技有限公司	297.17	17.79%
5	深圳市纽创信安科技开发有限公司	67.92	4.07%
合计		1,668.71	99.92%
2019年度
1	上海圳呈微电子技术有限公司	745.56	73.40%
2	Dolphin Design,SAS	130.47	12.84%
3	CEVA Ireland LTD	110.72	10.90%
4	晶心科技股份有限公司	29.06	2.86%
合计		1,015.81	100.00%

报告期内，公司对外支付的与销售挂钩的特许权使用费分别为0万元、2.07万元、50.77万元和69.93万元，产生与销售挂钩的特许权使用费相关IP供应商及对应采购金额如下：

第125页

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单位：万元

IP供应商名称	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
深圳市纽创信安科技开发有限公司	27.50	29.52	2.07	-
Dolphin Design,SAS	17.00	8.59	-	-
CEVA Ireland LTD	17.16	7.56	-	-
晶心科技股份有限公司	8.26	5.10	-	-
合计	69.93	50.77	2.07	-

公司主要IP供应商的基本情况如下：

供应商名称	基本情况
Dolphin Design,SAS	Dolphin Design SAS成立于1985年，公司的股东分别为法国的Soitec和欧洲导弹集团（MBDA）。经营范围包括IP授权和SoC集成业务。公司于2018年开始与Dolphin Design SAS合作。
CEVA Ireland LTD	CEVA成立于2002年11月，总部位于美国，由DSP Group, Inc.的DSP知识产权许可部门和Parthus Technologies plc合并而成。 CEVA是无线连接和智能传感技术的领先许可方。提供数字信号处理器、AI处理器、无线平台和用于传感器融合、图像增强、计算机视觉、语音输入和人工智能的互补软件。公司于2018年开始与CEVA Ireland LTD 合作
晶心科技股份有限公司	晶心科技股份有限公司成立于2005年，为台湾上市公司，截至2021年12月31日，第一大股东为翔发投资，持股比例13.26%，第二大股东为台湾省行政院国家发，持股比例6.98%，其余主要为若干自然人和公众股东持股。经营范围包括：创新架构高效能/低功耗的32位/64位嵌入式微处理器及相对应系统芯片发展平台的设计与发展，以便对全球快速成长的嵌入式系统应用提供服务。公司为轻资产运营模式，合作客户主要为IC设计公司，应用CPU IP可用于AI人工智慧、Touch panel、Wifi、Bluetooth等广泛的领域，同时公司基于客户的具体需求提供相对应的产品。发行人于2019年开始与晶心科技股份有限公司合作。
IMEC NEDERLAND	IMEC是比利时微电子研究中心，是一家非营利机构，由IMEC International控股，实际控制人为IMEC International。公司主要致力于半导体领域方面的研究，包括硬件、IP的设计等。发行人于2020年开始与IMEC NEDERLAND合作。
Cadence Design Systems (Ireland) LTD	Cadence Design Systems (Ireland) LTD 成立于1988年，主要营业地在爱尔兰都柏林。公司实际控制人为Lip-Bu Tan。公司的经营范围包括EDA设计与系统分析、计算软件、IP与设计服务等。发行人于2019年开始与Cadence Design Systems (Ireland) LTD合作。
RivieraWaves SAS	Riviera Waves SAS成立于法国，是纳斯达克上市公司CEVA的全资子公司。公司的所有业务均围绕IP授权展开。发行人于2013年开始与Riviera Waves SAS合作。
杭州地芯科技有限公司	杭州地芯科技有限公司成立于2018年，总部位于杭州。大股东为上海诗俊企业管理咨询有限公司，实际控制人为TAN CHUN GEIK。

第126页

8-2-130

供应商名称	基本情况
	经营范围包括：开发高性能、低功耗、低成本的物联网射频及系统级芯片，并提供高效的物联网通信解决方案。发行人于2019年开始与杭州地芯科技有限公司合作。
Aura Semiconductor PVT LTD	Aura Semiconductor PVT LTD成立于2010年，成立于印度。为宁波奥拉半导体股份有限公司的全资子公司，公司的实际控制人为王成栋先生。公司的主营业务是协助半导体领域的客户进行项目开发、设计等工作。发行人与Aura Semiconductor PVT LTD于2018年接触，2019年正式合作。
SmartDV Technologies India PVT LTD	SmartDV Technologies India PVT LTD 成立于2007年，总部位于北美。公司作为Verification IP (VIP）提供商，提供定制VIP服务，也提供Design IP，ASIC emulation，FPGA Design，ASIC Prototyping，Board Design等服务。发行人与SmartDV Technologies India PVT LTD于2021年开始合作。
Arm Technology (China) Co., Ltd.	即安谋科技（中国）有限公司，成立于2016年，总部位于深圳，大股东为外资企业ARM Limited，是国内最大的芯片IP设计与服务供应商。经营范围包括：半导体技术、集成电路及相关零部件的技术研发、技术咨询、技术转让、设计、服务及培训；经营进出口业务。发行人与Arm Technology (China) Co., Ltd.于2021年开始合作。
上海圳呈微电子技术有限公司	上海圳呈微电子技术有限公司成立于2009年，总部位于上海，是一家致力于智能物联网领域、SoC芯片研发的高新技术企业，产品主要涉及无线智能蓝牙语音处理、图像处理、云计算数据处理等SoC芯片领域。实际控制人为胡良豹。发行人与上海圳呈微电子技术有限公司于2017年开始合作。
深圳市纽创信安科技开发有限公司	深圳市纽创信安科技开发有限公司成立于2014年，总部位于深圳，是一家从事芯片安全方案设计的厂商，如芯片中的密码IP等。实际控制人为樊俊锋。发行人与深圳市纽创信安科技开发有限公司于2018年开始合作。

2019年度至2021年度，公司采购IP的金额逐年增长，主要系公司多个研发项目同时开展，通过采购IP授权，能够加快产品研发进度，缩短研发周期，将公司资源集中于自身优势技术和前沿技术领域，从而提升研发效率，加快产品迭代速度。2022年1-6月，公司采购IP较2021年减少，且部分IP尚未完成交付验收，合计采购金额为41.18万元。

报告期内，公司向主要供应商IP采购金额及单个IP采购金额年度间变化较大，主要是由于公司根据芯片研发项目进展、设计要求所需要的不同技术特点、具体功能及采购价格等因素选择向不同的IP供应商采购，单个IP价格也因技术复杂性和授权范围的不同而存在较大差异，故不同供应商和IP的采购金额变化不具有规律性，符合行业特点和公司业务需求的实际情况。

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2、公司对IP采购的会计处理情况

根据行业惯例和IP授权许可协议的相关约定，IP授权使用费通常包括固定的初始许可费和与使用了被授权技术的芯片销售数量及/或金额挂钩的特许权使用费两种类型。

（1）初始许可费

初始许可费是指公司在购买IP时一次性支付的，与产品销量无关的固定支出。公司在采购验收完成、达到预定可使用状态的当期将初始许可费作为无形资产入账。同时，IP授权属于研发所需，公司结合研发项目使用的具体情况，在预计可使用期限内对确认的无形资产进行摊销并计入研发费用。

根据《企业会计准则第6号——无形资产》，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。

（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。

根据财政部财会[2006]18号会计科目和主要账务处理的相关规定，无形资产包括来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产（如专利权等），其摊销金额一般应当计入当期损益。

公司采购IP支付的初始许可费用满足来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产定义和辨认标准，因此，公司将初始许可费确认为无形资产，并在合理期限内进行摊销计入研发费用，符合企业会计准则的相关规定。

（2）与销售挂钩的特许权使用费

与销售挂钩的特许权使用费是公司与IP供应商约定的按照公司使用了被授权技术的芯片的销售数量及/或金额计算支付的IP授权使用费，计算方法一般为特定芯片的实际销售数量或销售金额乘以一定的比率。部分合同约定芯片产品销售数量、销售金额达到不同的累计数量时适用不同的阶梯费用比率，每一个阶梯段内以实际销售数量、销售金额乘以该阶梯的约定比率计算，超过该阶梯的部分

第128页

8-2-132

按下一个阶梯的比率计算。公司按照使用了相关IP授权而研发设计出的芯片销售数量及/或金额与对应的计提比例计算该等费用，计入营业成本。

根据《<企业会计准则第14号——收入>应用指南》会计科目和主要账务处理的相关规定，主营业务成本科目核算企业确认销售商品、提供服务等主营业务收入时应结转的成本。与销售挂钩的特许权使用费是公司设计并委外生产的特定芯片产品的组成部分，与产品成本直接相关，在销售时点形成支付该特许权使用费的现时义务，因此公司将与销售挂钩的特许权使用费直接计入营业成本，符合企业会计准则的相关规定。综上，公司对IP采购的会计处理方法符合会计准则的规定，与同行业可比公司不存在重大差异。

二、申报会计师核查情况和核查意见

（一）核查情况

申报会计师履行了以下核查程序：

1、访谈了发行人运营主要负责人员，了解各类原材料在公司产品中的作用和报告期内采购情况；

2、获取发行人报告期内晶圆、存储芯片和封装测试的采购明细、期末存货明细表和进销存数据，分析是否存在直采直卖的类贸易业务，复核原材料的采购数量、金额与芯片产品销售数量、存货数量及金额变化、营业成本之间的勾稽关系；

3、获取并分析各期原材料采购的具体规格、对应金额、数量及均价，查阅同行业可比公司同期采购均价的变动趋势，分析报告期内原材料采购均价变动的原因和合理性；

4、获取并分析各期向前五大供应商采购的明细内容、数量、均价和金额情况，查阅同行业可比公司招股说明书、年度报告等公开信息披露文件，分析主要供应商各期采购均价及金额的变化原因和合理性、同类原材料及服务不同供应商采购均价的差异原因和合理性，复核主要供应商的采购均价是否公允；

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5、了解发行人与兆易创新建立合作的时间和背景、存储芯片在发行人产品中的具体作用和采购交易的必要性、合理性；对兆易创新进行了实地走访访谈，了解与发行人业务合作的背景及报告期内相关采购交易的规模和定价情况；了解报告期内发行人直接采购和通过经销商采购兆易创新产品的具体原因、明细类别和均价情况，分析2020年开始转为发行人直接采购的合理性；结合兆易创新向其他客户销售同类产品的价格、公司向同类产品的其他供应商采购价格等，分析与兆易创新交易的公允性；

6、访谈了发行人研发主要负责人员，了解公司报告期内采购IP授权的原因和合理性、具体应用情况；查阅同行业可比公司年报及招股书中关于IP授权的会计处理，比较是否存在重大差异；获取报告期内IP采购明细，了解报告期内采购金额变化的原因，查询IP主要供应商情况；获取报告期内采购IP授权的相关合同，查阅并分析了包括授权内容、计价方式、费用支付和授权期限在内的主要条款；根据IP相关授权费用的计价和支付方式、支付时点，具体用途以及为公司带来未来经济利益流入的方式和期限，确认并复核发行人采购IP的会计处理；对主要IP供应商进行走访访谈并实施函证程序，确认相关金额与核算的准确性和完整性。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、随着发行人报告期内主营业务芯片产品的销售数量和规模上升，对晶圆、存储芯片、封装测试等原材料的采购数量逐年上升；

2、发行人采购存储芯片主要用于存储公司芯片产品的软件程序代码，封装于公司的芯片产品中，采购具有必要性；除个别客户因对封装形式的要求向发行人采购KGD（裸片）的同时配套购买少量存储芯片用于封装外，发行人不存在直采直卖的类贸易业务；

3、报告期内，发行人主要原材料的采购量、投入量与芯片产品产量具有匹配性，原材料采购金额与各期主营业务成本、各期末存货之间具有匹配性；

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4、报告期内，发行人主要原材料采购均价的变动具有合理的原因，2021年显著上升主要为受上游产能和行业供需状况的整体影响，符合公司实际经营情况及市场价格、同行业可比公司同类产品采购价格的变动趋势；

5、报告期内，发行人向前五大供应商的采购及其变化情况，符合公司的产品产销变化等实际情况与市场整体情况，同类原材料及服务不同供应商的采购均价差异具有合理的原因，相关采购价格定价公允；

6、发行人与兆易创新建立合作的时间为2014年，2019年通过经销商采购并自2020年开始转为直接采购具有合理的原因，直接采购与通过经销商采购产品的明细类别、均价不存在重大差异；

7、报告期内，发行人与兆易创新基于市场化原则开展交易，定价公允，符合正常的商业交易逻辑，具有商业合理性和必要性。公司向兆易创新采购金额占公司营业成本的比例较低，占兆易创新营业收入的比例极低，双方不存在重大依赖。

8、发行人采购IP主要用于研发活动，根据研发项目进展、所需技术特点、具体功能及采购价格等因素自主确定各期采购的具体对象和内容，报告期各期采购金额相应增减变动；发行人对采购IP的相关会计处理符合企业会计准则的规定。

11.关于主营业务收入

根据招股说明书，(1)报告期各期，公司主营业务收入分别为31,969.96万元、45,362.32万元及64,952.47万元，其中Bluetooth LE产品收入逐期大幅增加主要因为销量增长，2.4G产品收入2020年大幅增加后2021年减少主要因为2021年销售均价降低，ZigBee产品呈现量价齐降趋势，多模产品收入逐期大幅增加主要源于销量的增加但销售均价逐期下降明显，音频芯片产品的收入波动较大；招股说明书未拆分披露各产品不同主要型号的收入情况；(2)招股说明书未拆分境内、外不同区域的收入分布情况，境外以中国香港地区的客户收入为主；

(3)公司存在给予部分客户销售返利的情形，其中货物返利各期金额分别为

第131页

8-2-135

67.76万元、484.51万元及229.41万元，现金返利195.69万元、789.27万元及455.78万元。请发行人披露：境内、外不同区域的收入金额、占比情况，结合主要客户销售情况等简要分析各区域收入的变化原因。

请发行人说明：(1)各期Bluetooth LE产品、2.4G产品的不同主要型号产品的销量、均价、收入、下游应用领域情况，对于同型号产品各期均价变动较大的分析相关原因；结合主要型号产品销量、均价的变化原因，分析Bluetooth LE产品收入逐期大幅增加的原因；2.4G产品2020年收入大幅增加、2021年减少的原因；(2)ZigBee产品各期量价齐降的原因，报告期内收入金额较小的原因；(3)结合不同主要型号产品的量价分析，说明多模产品各期销量增加但销售均价下降的原因；(4)结合量价分析音频芯片产品的收入波动较大的原因；(5)各期不同产品的内外销数量、均价、收入情况，分析内外销的均价差异原因；(6)报告期内是否存在香港地区客户下游注册地为境内的情形，若是，请列明具体的客户名称、报告期各期销售金额及占境外销售收入比例，并说明通过香港交割货物再转让给境内客户的商业合理性；(7)销售返利的具体内控制度，报告期内销售返利涉及的主要客户、客户类型、返利金额、计提返利及实际返货时的会计处理情况，是否符合企业会计准则的要求；(8)2022年上半年各产品实现的收入、毛利、毛利率情况，分析收入、毛利率变动原因；说明公司不同产品的在手订单情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。【回复】

一、发行人披露

报告期内，公司境内外不同区域的收入金额和占比情况如下：

单位：万元

境内外	客户注册地所在区域	2022年1-6月		2021年度

		销售金额	占主营业务收入比例	销售金额	占主营业务收入比例

境内

境内	华南	8,589.18	26.27%	19,813.88	30.51%

	华东	8,197.39	25.07%	12,131.41	18.68%

	华北	1,304.72	3.99%	3,367.11	5.18%

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华中

882.01

2.70%

2,003.80

3.09%

西南

80.95

0.25%

138.49

0.21%

小计

19,054.25

58.28%

37,454.69

57.66%

境外

境外	中国香港	5,859.19	17.92%	12,228.69	18.83%

	瑞士	2,052.79	6.28%	2,137.09	3.29%

	中国内地	1,834.35	5.61%	5,720.88	8.81%

	东南亚（新加坡、马来西亚、越南）	1,652.02	5.05%	2,314.61	3.56%

	美国	717.21	2.19%	1,225.81	1.89%

	韩国	960.81	2.94%	2,978.75	4.59%

	中国台湾	482.50	1.48%	882.50	1.36%

	其他	79.43	0.24%	9.38	0.01%

	小计	13,638.31	41.72%	27,497.78	42.34%

合计

32,692.56

100.00%

64,952.47

100.00%

境内外

境内外	客户注册地所在区域	2020年度		2019年度

		销售金额	占主营业务收入比例	销售金额	占主营业务收入比例

境内

境内	华南	14,844.45	32.72%	9,051.56	28.31%

	华东	9,622.99	21.21%	6,918.10	21.64%

	华北	2,297.35	5.06%	799.17	2.50%

	华中	-	0.00%	-	0.00%

	西南	209.17	0.46%	184.10	0.58%

	小计	26,973.96	59.46%	16,952.93	53.03%

境外

境外	中国香港	7,819.55	17.24%	7,583.41	23.72%

	瑞士	2,964.57	6.54%	747.85	2.34%

	中国内地	3,630.08	8.00%	3,362.29	10.52%

	东南亚（新加坡、马来西亚、越南）	955.57	2.11%	358.27	1.12%

	美国	534.58	1.18%	176.24	0.55%

	韩国	2,060.23	4.54%	2,557.26	8.00%

	中国台湾	406.35	0.90%	219.28	0.69%

	其他	17.43	0.04%	12.42	0.04%

	小计	18,388.36	40.54%	15,017.03	46.97%

合计

45,362.32

100.00%

31,969.96

100.00%

注：境外收入中注册地为“中国内地”的客户为美金下单并在境外交割但公司注册地为境内的企业。

公司销售收入的区域分布基本保持稳定，境内销售收入以华南和华东地区客户为主，与消费电子、照明、键鼠等下游电子产品的方案商、模组厂和厂商主要所在地一致，报告期内华东地区的收入规模和占比逐年上升，主要原因为

第133页

8-2-137

公司对昭能坤信息技术（浙江）有限公司出货规模持续增长；境外销售收入以香港、瑞士、东南亚和选择美金交易、香港交货的中国境内企业为主，2020年和2022年1-6月瑞士的收入占比较高，主要为对知名电脑周边品牌厂商罗技出货金额较高。

公司已在招股说明书“第八节/十/（二）/4、主营业务收入分区域分析”中补充披露境内外不同区域的收入金额和占比情况。

二、发行人说明

（一）各期Bluetooth LE产品、2.4G产品主要型号的下游应用领域、销售情况和量价分析

公司产品应用领域较为广泛，广泛支持包括智能零售、消费电子、智能照明、智能家居、智慧医疗、仓储物流、音频娱乐在内的各类消费级和商业级物联网应用，终端客户可根据自身实际需求应用于特定领域的终端产品中，公司同一型号芯片产品的下游应用领域不具有唯一匹配性。

报告期内，公司Bluetooth LE产品、2.4G产品的主要下游应用领域和销售收入、数量、均价变动情况具体如下：

单位：万元

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主要型号	报告期内主要下游应用领域	2022年1-6月			2021年			2020年			2019年

		销售收入	销售数量同比变动	销售均价同比变动	销售收入	销售数量同比变动	销售均价同比变动	销售收入	销售数量同比变动	销售均价同比变动	销售收入

Bluetooth LE

14,818.08

-18.90%

3.44%

35,330.18

67.19%

6.31%

19,877.54

55.69%

-18.92%

15,745.34

TLSR823X

智能家居、照明、穿戴、玩具、人机交互

2,297.38

-18.92%

-3.86%

5,894.58

23.50%

19.04%

4,009.50

235.87%

-44.52%

2,151.83

TLSR825X

智能家居、照明、遥控

7,194.79

-24.62%

2.74%

18,579.70

217.17%

-5.58%

6,204.37

263.38%

-4.28%

1,783.76

TLSR826X

智能家居、照明、遥控、医疗、穿戴

1,464.28

-46.33%

7.41%

5,080.17

-45.86%

8.12%

8,678.60

-26.32%

5.13%

11,203.59

TLSR827X

智能遥控、车载与交通

3,317.36

18.86%

14.65%

4,868.82

966.94%

28.04%

356.39

不适用

TLSR9213

智能穿戴、车载与交通、医疗、人机交互

27.92

-82.13%

4.73%

298.47

17922.33%

-6.80%

1.78

不适用

其他型号

智能家居、照明

516.34

43.51%

18.27%

608.43

20.42%

-19.40%

626.90

-0.72%

4.17%

606.15

2.4G

10,941.05

40.28%

2.57%

15,207.49

7.54%

-10.36%

15,775.22

70.71%

0.00%

9,241.11

TLSR835X

智能零售、家居、照明

6,601.25

105.93%

-6.38%

6,847.70

61.94%

-34.57%

6,462.84

107.21%

-24.27%

4,118.45

TLSR836X

智能遥控、家居、照明

2,651.81

6.19%

9.34%

4,567.82

-14.08%

2.34%

5,194.42

201.34%

-6.13%

1,836.28

TLSR851X

智能遥控、家居、照明

1,452.57

-11.38%

-12.49%

3,746.38

-11.06%

3.71%

4,061.40

28.53%

3.15%

3,063.52

其他型号

人机交互

235.42

85.96%

455.38%

45.59

46.73%

-45.07%

56.56

-80.62%

30.95%

222.86

注：2022年1-6月销售数量同比变动率为2022年1-6月年化销售数量较2021年销售数量的变动率。

第135页

8-2-139

1、Bluetooth LE主要型号产品均价变动及收入逐期大幅增加的原因分析报告期内，公司Bluetooth LE产品销售收入总体逐期大幅增长，主要是受到下游客户需求增长、客户将原有芯片方案切换至公司方案以及公司积极开拓销售使得报告期内销售数量大幅上升的影响。产品销售价格随着市场供需状况、竞争情况的变化和产品出货周期规律增减变动。

报告期内，Bluetooth LE主要型号产品的销售收入变动率和销量、均价变化对销售收入的影响具体如下表：

期间	型号	销售收入变动率	影响因素分析
期间	型号	销售收入变动率	销售数量变化影响	销售均价变化影响
2022年度对比 2021年度	TLSR823X	-22.05%	-18.19%	-3.86%
	TLSR825X	-22.55%	-25.29%	2.74%
	TLSR826X	-42.35%	-49.76%	7.41%
	TLSR827X	36.27%	21.62%	14.65%
	TLSR9213	-81.29%	-86.02%	4.73%
2021年度对比 2020年度	TLSR823X	47.02%	27.98%	19.04%
	TLSR825X	199.46%	205.05%	-5.58%
	TLSR826X	-41.46%	-49.58%	8.12%
	TLSR827X	1266.15%	1238.09%	28.04%
	TLSR9213	16667.98%	16703.74%	-6.80%
2020年度对比 2019年度	TLSR823X	86.33%	130.85%	-44.52%
	TLSR825X	247.83%	252.11%	-4.28%
	TLSR826X	-22.54%	-27.67%	5.13%

注：销售收入变动率=（本年度销售收入/上年度销售收入）-1；销售数量变化影响=本年度销售均价*（本年度销售数量-上年度销售数量）/上年度销售收入；销售均价变化影响=上年度销售数量*（本年度销售均价-上年度销售均价）/上年度销售收入；2022年度销售数量按2022年1-6月实际销售数量年化后计算。

Bluetooth LE主要型号产品中，TLSR823X和TLSR825X系列产品销售收入在2019-2021年度逐期大幅增长，2022年1-6月略有下降；TLSR826X系列产品销售收入逐期下降；TLSR827X系列产品逐期大幅增长；TLSR9213系列产品尚在市场开拓阶段，收入规模及占比很小。报告期内，各主要型号产品销售收入的变动主要为受到销售数量变动的影响，均价变动主要为受到各系列产品中具体细分型号销售结构变动的影响。

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Bluetooth LE产品中TLSR823X系列产品2020年度销售数量上升、均价下降，主要因当年度公司针对该系列产品的主要直销客户下调了TLSR823X系列产品中针对自拍器的含OTP超低端系列产品售价约30%以获得更大的市场份额和抓住该项应用领域的集中需求窗口期，受超低端系列价格降低和出货规模大幅增加的双重影响，TLSR823X系列销售均价较2019年有较大幅度下降幅度，销售规模大幅上升。2021年度销售数量较2020年度进一步增长，主要是受益于行业需求整体上升以及低端穿戴市场客户当年度采购规模快速大幅增长，同时针对自拍器的超低端系列产品出货量在2021年度有所回落，使TLSR823X系列的整体销售均价较2020年度有所回升。2022年1-6月销售收入、数量和均价较2021年度略有下降，主要是受到行业整体需求有所放缓和低端穿戴市场客户的销售规模在TLSR823X系列总销售规模中的占比上升影响。

TLSR825X和TLSR827X系列产品2020年度和2021年度销售规模增长的主要原因为行业需求整体上升以及公司在智能家居，智能照明，智能硬件等几个主要领域市场规模和市场份额增加所致，销售均价各年度小幅增减变动主要是受各期客户采购的芯片具体型号、功能复杂程度以及汇率波动等影响。其中TLSR825X系列2021年度实现对涂鸦智能等智能照明、智能遥控终端知名品牌客户的产品大批量出货，当年收入规模迅速大幅上升，且针对该类采购规模大的重要客户，公司给予了相对较低的售价，叠加汇率变动影响，当年度销售均价略有下降；2022年随着下游客户市场环境变化和产品策略调整，TLSR825X系列产品销售规模有所回落，在售价较低的客户销售规模回落的影响下，整体均价有所回升。TLSR827X系列产品自2020年度开始实现销售收入，产品推出后，实现对欧之、Remote Solution Co.,Ltd等知名遥控器厂商和其他照明、键鼠等领域客户的出货，报告期内销售量价齐升。

TLSR826X产品销售收入逐期下降，主要是由于报告期内同类客户切换为更新型的TLSR825X和TLSR827X，以及TLSR826X不再进行新客户项目设计，各期销售数量有所下降导致，销售价格逐期上升主要受各期客户采购的芯片具体型号、功能复杂程度以及汇率波动等影响。

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TLSR9213作为公司最新一代Bluetooth LE芯片，尚处在市场开拓阶段，占比较小。

2、2.4G主要型号产品均价变动及收入2020年大幅增加、2021年减少的原因分析

公司2.4G产品的主要下游应用为零售电子价签、键鼠等智能零售、智能遥控和电脑周边产品，报告期内销售数量持续大幅增长主要为向第一大客户昭能坤的销售规模持续增长所致，2022年1-6月受竞品产能供应紧张等影响，公司向罗技的出货量大幅增长；2021年度销售收入较2020年度有所下降，主要因为昭能坤对不同封装类型的芯片采购量占比发生变化以及公司为了快速扩大和巩固在零售电子价签领域的市场份额和行业地位，在昭能坤采购达到一定累计规模后，对其销售价格有所降低。

报告期内，2.4G主要型号产品的销售收入变动率和销量、均价变化对销售收入的影响具体如下表：

期间	型号	销售收入变动率	影响因素分析
期间	型号	销售收入变动率	销售数量变化影响	销售均价变化影响
2022年度对比 2021年度	TLSR835X	92.80%	99.18%	-6.38%
	TLSR836X	16.11%	6.77%	9.34%
	TLSR851X	-22.45%	-9.96%	-12.49%
2021年度对比 2020年度	TLSR835X	5.95%	40.53%	-34.57%
	TLSR836X	-12.06%	-14.41%	2.34%
	TLSR851X	-7.76%	-11.47%	3.71%
2020年度对比 2019年度	TLSR835X	56.92%	81.19%	-24.27%
	TLSR836X	182.88%	189.00%	-6.13%
	TLSR851X	32.57%	29.42%	3.15%

2.4G产品中TLSR835X系列产品下游应用主要为ESL产品，主要下游客户为经销商昭能坤，主要终端客户为汉朔科技。报告期内，为了快速扩大和巩固在零售电子价签领域的市场份额和行业地位，在昭能坤采购达到一定累计规模后，对其销售价格有所降低，同时其购买的芯片形式发生变化，转变为主要以尚未封

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装完成的裸片形式购买产品，裸片价格通常大幅低于封装片，因此公司TLSR835X系列产品整体均价大幅下降。报告期内，销售收入保持增长，主要因出货数量持续大幅上升。TLSR836X和TLSR851X系列下游应用主要为遥控器和键鼠类产品。TLSR836X系列产品2020年度销售收入大幅上升，同时销售均价略有下降，主要因为TLSR836X中的低价型号对白牌键鼠客户的销售数量上升；2021年度销售收入下降，同时销售均价上升，主要因低价型号的销售数量下降；2022年1-6月销售收入和均价均有所上升，主要因为TLSR836X中的高端型号对以罗技为主的品牌键鼠客户出货规模上升。TLSR851X系列产品销售价格2020年度和2021年度上升、2022年1-6月下降，主要受各期客户采购的芯片具体型号、功能复杂程度等影响，以及公司在供应紧张、成本上升的期间对部分型号产品上调了销售价格；销售数量2020年上升，2021年度和2022年1-6月下降，主要受到下游键鼠客户自身项目出货规模的变动影响。

（二）ZigBee产品各期量价齐降的原因，报告期内收入金额较小的原因公司ZigBee产品为仅支持ZigBee协议的芯片，多模产品为可支持多种通信协议的芯片。为满足下游方案商/模组厂和终端厂商对不同应用领域的终端产品和同一形态的终端产品在面向不同消费群体时对产品功耗、体积、低延时、稳定性等性能指标的不同偏好的开发需求，推出了多款可同时支持ZigBee及蓝牙等其他协议的芯片产品，如TLSR8258、TLSR8278、TLSR8269、TLSR9218等。报告期内，公司ZigBee产品销售收入分别为103.43万元、53.11万元、31.29万元和139.16万元，销售数量分别为24.30万颗、14.43万颗、9.54万颗和36.09万颗。2019至2021年度销售收入及数量呈逐年下降趋势，主要原因为公司多模产品与ZigBee产品的销售单价接近，但在功能和应用领域上更为广泛，因此在公司推出多模产品后，客户相关采购切换至多模产品。2022年1-6月，ZigBee产品销售收入和数量有所上升，主要因为新增客户Jabil Circuit India Pvt Ltd对ZigBee产品的采购金额所致。

Jabil Circuit India Pvt Ltd为JABIL INC之子公司，JABIL INC总部位于美国，为全球最大的电子合约制造服务商，纽交所上市公司，拥有分布在美洲、亚洲及

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欧洲等地的高度自动化生产基地，在电脑外围设备、数据传输、自动化及消费产品等多个领域，向全球客户提供从设计、开发、生产、装配、系统技术支持到最终用户分销等优质服务，主要客户包括HP、Philips、Emerson、Yamaha、Cisco、Xerox、Alcatel等国际知名企业。

（三）多模产品主要型号的量价分析及各期销量增加但销售均价下降的原因报告期内，公司多模产品主要包括TLSR8258和TLSR8269产品，销售收入、数量、均价变动情况具体如下：

单位：万元

主要型号	2022年1-6月			2021年度

	销售收入	销售数量同比变动	销售均价同比变动	销售收入	销售数量同比变动	销售均价同比变动

TLSR8258

3,163.17

-26.59%

2.71%

8,390.06

95.42%

-15.96%

TLSR8269

1,237.00

-47.51%

11.95%

4,210.00

-3.44%

10.37%

其他

370.74

279.97%

0.79%

193.61

16236.70%

-16.04%

合计

4,770.91

-29.92%

6.43%

12,793.67

48.77%

-5.08%

主要型号

主要型号	2020年度			2019年度

	销售收入	销售数量同比变动	销售均价同比变动	销售收入	销售数量同比变动	销售均价同比变动

TLSR8258

5,108.58

322.96%

2.21%

1,181.70

TLSR8269

3,950.09

40.81%

-26.95%

3,840.44

其他

1.41

合计

9,060.09

113.89%

-15.66%

5,022.14

报告期各期多模产品的整体销售均价主要受到TLSR8258和TLSR8269两类产品销售数量占比变化和两类产品本身均价变化的影响，具体如下表：

单位：元/颗

期间	型号	整体销售均价影响数	整体销售均价影响数差异（本年度较上年度）	影响因素分析
期间	型号	整体销售均价影响数	整体销售均价影响数差异（本年度较上年度）	型号销售数量占比变化影响	型号销售均价变化影响
2022年1-6月	TLSR8258	2.59	0.18	0.11	0.07
	TLSR8269	1.01	-0.19	-0.30	0.11
	其他	0.30	0.25	0.25	0.002
	合计（多模产品整体销售均价）	3.90	0.24	0.06	0.18
2021 年度	TLSR8258	2.40	0.22	0.68	-0.46
	TLSR8269	1.21	-0.48	-0.59	0.11
	其他	0.06	0.06	0.07	-0.01
	合计（多模产品整	3.66	-0.20	0.16	-0.36

第140页

8-2-144

期间	型号	整体销售均价影响数	整体销售均价影响数差异（本年度较上年度）	影响因素分析
期间	型号	整体销售均价影响数	整体销售均价影响数差异（本年度较上年度）	型号销售数量占比变化影响	型号销售均价变化影响
	体销售均价）
2020 年度	TLSR8258	2.18	1.10	1.05	0.05
	TLSR8269	1.68	-1.82	-1.20	-0.62
	其他	-	-	-	-
	合计（多模产品整体销售均价）	3.86	-0.72	-0.15	-0.57

注：整体销售均价影响数=各型号销售数量占多模产品销售总数量的比例*本型号当年度销售均价；整体销售均价影响数差异（本年度较上年度）=各型号当年度整体销售均价影响数-本型号上年度整体销售均价影响数；型号销售数量占比变化影响=（各型号本年度销售数量占比-本型号上年度销售数量占比）*本型号上年度销售均价；型号销售均价变化影响=各型号本年度销售数量占比*（本型号本年度销售均价-本型号上年度销售均价）。

报告期内，公司多模产品销售收入于2019-2021年度大幅增长，主要是由于TLSR8258产品销售数量在2020年度和2021年度分别较上一年度增长322.96%和95.42%，TLSR8269产品销售数量2020年度增长40.81%，2021年度有小幅下降；2022年1-6月，多模产品销售收入较2021年同期有所下降，主要是2021年销售金额基数较高，2022年1-6月受行业整体需求放缓和疫情影响，TLSR8258和TLSR8269产品出货规模均有所下滑。

2019年度，多模产品以TLSR8269产品为主，占比接近75%。2020年度，公司TLSR8258产品销售数量大幅上升并略超过TLSR8269当年度出货规模，主要因亚美斯通、瑞凡微和广州梦想等长期合作客户采购规模大幅上升，销售均价较2019年度基本保持稳定；TLSR8269产品销售数量上升，主要为Home ControlSingapore Pte Ltd、广州梦想及其关联公司Mornbright enterprises limited的采购量增加，同时销售价格有所下降，主要因为该型号下游客户以香港、韩国等地客户为主，以美金报价和结算，当年人民币兑美元汇率变化导致折算的人民币单价下降以及部分细分型号对重要客户的销售价格相对较低；2020年度TLSR8269产品销售均价下降的影响数较大，使多模产品整体销售均价较2019年度有所下降。

2021年度，公司TLSR8258产品销售数量大幅上升，主要因公司积极开拓客户，硕泰微、美盛等部分具有客户资源的经销商完成了终端客户的产品导入进

第141页

8-2-145

入出货阶段或结束了原代理产品线的合作并开始与公司建立合作以及昭能坤等长期合作客户采购规模上升；TLSR8269产品销售数量略有下降、基本保持稳定。公司TLSR8258产品2021年度销售均价略有下降，主要是因公司为了快速扩大和巩固在主要应用领域的市场份额和行业地位，对部分知名品牌客户的销售价格相对较低所致；TLSR8269产品2021年度销售均价有小幅上升，主要为受到客户采购的细分型号影响以及当年度未再销售使用优惠价格晶圆的产品，出货产品的销售均价相对较高。2021年度，TLSR8258产品销售价格下降的同时销售数量占比大幅提升的影响数较大，使多模产品整体销售均价较2020年度有所下降。

2022年1-6月，公司多模产品销售金额较2021年同期有所下降，主要是2021年销售基数较高，2022年1-6月受行业整体需求放缓和疫情影响，TLSR8258和TLSR8269产品出货规模均有所下滑；TLSR8258和TLSR8269产品销售均价均有小幅上升，主要受客户采购的细分型号和汇率波动等因素影响。

（四）音频芯片产品的量价分析及各期收入波动较大的原因

公司音频芯片产品包括第一代和第二代蓝牙音频芯片。

第一代蓝牙音频芯片产品于2019年推出，下游目标应用以白牌音频类客户为主。产品上市后，因与公司IoT芯片产品的市场范围和客户群体重合率较低，公司在IoT市场的经验和优势未能得到有效发挥，同时白牌蓝牙音频芯片领域激烈竞争的外部环境也进一步增加了公司开拓客户的难度，2020年度第一代蓝牙音频销售情况低于预期，销售收入较2019年下降较多；2021年公司对该代蓝牙音频芯片进行折扣促销，2021年销售收入较2020年有所上升。

单位：万元，万颗

主要型号	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度

	销售收入	销售数量	销售收入	销售数量	销售收入	销售数量	销售收入	销售数量

第一代蓝牙音频芯片

201.69

269.65

284.47

380.90

111.52

124.61

503.31

260.00

第二代蓝牙音频产品于2021年下半年上市，经过前期市场推广，成功导入哈曼等终端客户，2021年度和2022年度1-6月分别实现销售收入845.66万元和1,728.35万元，销售数量增长352.22%。

第142页

8-2-146

（五）不同产品内外销情况及内外销的均价差异原因

报告期内，公司内销收入按产品类别划分的金额和均价差异情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月

	内销收入	内销占比	外销收入	外销占比	内销均价/外销均价

IoT

IoT	BluetoothLE	7,059.43	21.59%	7,758.65	23.73%	0.9046

	2.4G	8,876.14	27.15%	2,064.90	6.32%	0.6752

	ZigBee	0.88	0.00%	138.28	0.42%	0.7565

	多模	2,327.93	7.12%	2,442.98	7.47%	0.8511

	小计	18,264.37	55.87%	12,404.82	37.94%	0.6183

蓝牙音频

707.92

2.17%

1,222.12

3.74%

0.3028

其他

81.95

0.25%

11.38

0.03%

1.1755

合计

19,054.25

58.28%

13,638.31

41.72%

0.5898

项目

项目	2021年度

	内销收入	内销占比	外销收入	外销占比	内销均价/外销均价

IoT

IoT	BluetoothLE	17,641.42	27.16%	17,688.76	27.23%	0.9138

	2.4G	12,531.80	19.29%	2,675.69	4.12%	0.9000

	ZigBee	10.75	0.02%	20.54	0.03%	0.8860

	多模	6,512.65	10.03%	6,281.02	9.67%	0.9704

	小计	36,696.62	56.50%	26,666.01	41.05%	0.7316

蓝牙音频

357.88

0.55%

772.26

1.19%

0.1285

其他

400.20

0.62%

59.52

0.09%

0.0028

合计

37,454.69

57.66%

27,497.78

42.34%

0.7076

项目

项目	2020年度

	内销收入	内销占比	外销收入	外销占比	内销均价/外销均价

IoT

IoT	BluetoothLE	11,465.19	25.27%	8,412.35	18.54%	0.7312

	2.4G	11,630.83	25.64%	4,144.39	9.14%	1.2264

	ZigBee	41.35	0.09%	11.75	0.03%	1.0449

	多模	3,260.30	7.19%	5,799.78	12.79%	1.2306

	小计	26,397.67	58.19%	18,368.28	40.49%	0.7981

蓝牙音频

111.85

0.25%

其他

464.44

1.02%

20.07

0.04%

0.0017

合计

26,973.96

59.46%

18,388.36

40.54%

0.7548

项目

项目	2019年度

	内销收入	内销占比	外销收入	外销占比	内销均价/外销均价

IoT

IoT	BluetoothLE	6,147.95	19.23%	9,597.39	30.02%	0.7825

	2.4G	7,643.83	23.91%	1,597.28	5.00%	1.4778

第143页

8-2-147

ZigBee

92.20

0.29%

11.23

0.04%

1.1578

多模

1,700.08

5.32%

3,322.06

10.39%

1.2436

小计

15,584.06

48.75%

14,527.95

45.44%

0.7184

蓝牙音频

30.00

0.09%

473.31

1.48%

0.7614

其他

1,338.87

4.19%

15.77

0.05%

0.3136

合计

16,952.93

53.03%

15,017.03

46.97%

0.6132

报告期内，公司境内外销售的产品种类相同，均是IoT芯片、音频芯片和其他，其中2.4G等毛利相对较低的产品境外销售占比低于境内销售，其他产品的境内外销售收入占比基本持平。公司境内外销售均价存在一定差异，主要原因包括：报告期内境内外客户的采购量存在差异，公司对部分境内主要客户在出货量达到一定累计规模后，给予了较为优惠的销售价格，使得境内相同类别产品的平均销售均价略低于境外；境内外客户对产品性能和产品价格的偏好存在差异，境外品牌客户对价格的接受度相对更高，使得同种产品对不同客户销售时的定价存在一定差异。公司2.4G芯片下游主要细分应用包括白牌键鼠和遥控市场、ESL市场和品牌键鼠市场，对应的具体芯片型号和封装形式差异导致芯片销售价格存在较大的差异。2019年度、2020年度，境外2.4G产品的销售均价略低于境内，主要因为当年度国内下游客户以采购单价较高的ESL客户为主，境外销售以单价偏低的白牌键鼠客户为主，其采购价格较低、采购规模较大，品牌键鼠销售量及占比较小；2021年和2022年1-6月，采购单价较高的境外品牌客户键鼠采购量大幅增加，使2.4G外销均价超过内销均价。

2019年度、2020年度，境外多模产品的销售均价略低于境内，主要因为当年度境内销售的多模型号以工规型号和特别封装料号为主，该等型号加工成本和售价均相对较高，同时其他型号的销售量较小，使得多模产品内销平均售价较高，从2021年度开始随着特殊料号出货量的回落多模产品内销平均售价有所回落；2019年度和2020年度外销的TLSR8269系列多模芯片中，部分为使用了优惠价格晶圆的产品，公司相应调低了出货价格，使该年度多模产品外销均价相对较低。

第144页

8-2-148

2021年度、2022年1-6月，境外音频芯片产品销售均价显著高于境内，主要因为境外客户采购的均为销售单价较高的第二代蓝牙音频芯片，境内客户则以销售单价较低的第一代蓝牙音频芯片为主。

（六）报告期内是否存在香港地区客户下游注册地为境内的情形，若是，请列明具体的客户名称、报告期各期销售金额及占境外销售收入比例，并说明通过香港交割货物再转让给境内客户的商业合理性

报告期内，公司在香港交割货物后客户下游注册地为境内的情况具体如下：

1、2022年1-6月

单位：万元

客户名称

销售收入

占境外销售收入的比例

占主营业务收入的比例

杭州微纳科技股份有限公司

1,645.15

12.06%

5.03%

深圳市创荣发电子有限公司

189.20

1.39%

0.58%

合计

1,834.35

13.45%

5.61%

2、2021年度

单位：万元

客户名称

销售收入

占境外销售收入的比例

占主营业务收入的比例

杭州微纳科技股份有限公司

4,113.83

14.96%

6.33%

广州市梦想电子有限公司

731.55

2.66%

1.13%

深圳市创荣发电子有限公司

280.76

1.02%

0.43%

杭州喆芯电子科技有限公司

242.37

0.88%

0.37%

深圳市华翼翔电子有限公司

126.46

0.46%

0.19%

深圳市德睿创科技有限公司

112.80

0.41%

0.17%

深圳市环宇创电子有限公司

89.41

0.33%

0.14%

深圳市联客智能科技有限公司

23.70

0.09%

0.04%

合计

5,720.88

20.80%

8.81%

第145页8-2-149

3、2020年度

单位：万元

客户名称

销售收入

占境外销售收入的比例

占主营业务收入的比例

杭州微纳科技股份有限公司

2,607.88

14.18%

5.75%

深圳市华翼翔电子有限公司

453.78

2.47%

1.00%

杭州启芯电子有限公司

245.88

1.34%

0.54%

杭州喆芯电子科技有限公司

117.75

0.64%

0.26%

北京智芯力创科技有限公司

115.47

0.63%

0.25%

深圳华期讯拓实业有限公司

34.78

0.19%

0.08%

深圳市环宇创电子有限公司

29.54

0.16%

0.07%

深圳市联客智能科技有限公司

15.36

0.08%

0.03%

深圳市创荣发电子有限公司

6.75

0.04%

0.01%

上海奈本电子科技有限公司

2.89

0.02%

0.01%

合计

3,630.08

19.74%

8.00%

4、2019年度

单位：万元

客户名称

销售收入

占境外销售收入的比例

占主营业务收入的比例

杭州微纳科技股份有限公司

2,107.58

14.03%

6.59%

深圳市奥星澳科技有限公司

666.37

4.44%

2.08%

深圳市珠成电子科技有限公司

215.01

1.43%

0.67%

深圳市华翼翔电子有限公司

202.04

1.35%

0.63%

深圳市贞胜科技有限公司

118.61

0.79%

0.37%

深圳市信利康电子有限公司

17.57

0.12%

0.05%

深圳市永佳盛科技有限公司

12.61

0.08%

0.04%

深圳市启望科文技术有限公司

10.48

0.07%

0.03%

东莞禧顺电子科技有限公司

10.09

0.07%

0.03%

深圳市博仪科技有限公司

1.70

0.01%

深圳市创荣发电子有限公司

0.23

0.00%

合计

3,362.29

22.39%

10.52%

报告期内，公司按货物交割地划分境内外销售收入，与公司销售模式相匹配，符合公司与客户的交易习惯、行业惯例及公司内部经营管理需要。香港作为全球电子产品重要集散地，具有商品流动和外汇结算便利、资金成本较低、税收政策优惠等优势，集成电路行业公司普遍存在在香港设立销售或采

第146页

8-2-150

购平台的情况。报告期内，公司境外货物主要交割地在香港，主要是因为公司下游客户通常选择在香港设立采购平台，以便于在全世界范围内采购芯片及相关的电子元器件，采购完成后，根据其业务实际需要或直接在境外加工、使用和销售，或将不同种类、型号、批次的物料经整理、贴标或重新打包包装后统一报关进口等；同时电子产品的通行报价方式为美元报价，香港地区采用美元作为交易货币，外汇结算便利，可以有效减少交易的汇率波动风险，且部分客户的主营业务回款以美元为主、美元较为充足，因此选择在香港以美金下单并要求公司在香港交付货物。报告期内，公司按下游客户注册地划分的境内外收入情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月		2021年度

	销售金额	占主营业务收入的比例	销售金额	占主营业务收入的比例

境内

20,888.60

63.89%

41,084.76

63.25%

境外

11,803.96

36.11%

23,867.71

36.75%

合计

32,692.56

100.00%

64,952.47

100.00%

项目

项目	2020年度		2019年度

	销售金额	占主营业务收入的比例	销售金额	占主营业务收入的比例

境内

30,604.03

67.47%

20,315.24

63.54%

境外

14,758.29

32.53%

11,654.72

36.46%

合计

45,362.32

100.00%

31,969.96

100.00%

（七）销售返利的具体内控制度，报告期内销售返利涉及的主要客户、客户类型、返利金额、计提返利及实际返货时的会计处理情况，是否符合企业会计准则的要求

1、与销售返利相关的内部控制制度及执行情况

公司针对销售返利事项，建立规范了销售返利制度和相关操作流程，对销售返利的类型、确定原则、审批流程、结算及支付等事项进行规范与管理。经过在实际运营中不断规范完善后，相关内部控制制度能够有效执行。

（1）销售返利的申请与审批

第147页

8-2-151

公司根据客户合作关系、采购规模，结合自身开拓下游目标市场的销售和定价策略等因素，经谈判后确定对客户执行销售返利，并按照返利后的净销售价格履行对应的定价审批流程。

（2）销售返利协议

公司销售返利制度执行后，销售返利的实施需签订销售返利协议。原则上，销售返利的对象应当为公司直接客户，即直接与公司及境内外各级子公司、分公司发生交易的客户。如销售返利拟申请支付给非直接客户，为避免纠纷，应在销售返利协议中列明销售返利支付的具体对象及其与公司、公司直接客户的关系、交易的具体模式等，除具有保护商业秘密等合理情形外，协议应由三方（或相关多方）共同签订；支付对象应为公司直接客户的下游客户或终端客户，并提供相关的支持证明文件。销售返利的支付对象不包括自然人。

销售返利协议应明确约定下列信息：销售返利的计算依据，如销量、销售金额等；销售返利的支付周期，如季度、年度等；销售返利的支付方式，如抵冲应收账款、返还现金、返还货物等。销售返利的支付方式应当符合公司或相关子公司、分公司所在地的税法、外汇管理条例等法律法规的要求。

（3）销售返利的计算和兑付

具体每期的返利金额，由公司销售中心与客户在对应期间的期末制作销售返利计算确认表和相关支持证明文件（如涉及），提交财务部复核与审批通过后兑付实施。

第148页

8-2-152

2、报告期内销售返利的具体客户和金额情况

（1）2022年1-6月

单位：万元

序号

客户名称

客户类型

销售收入总额

销售返利金额

销售返利形式

LOGITECH TECHNOLOGY(SUZHOU)CO.,LTD

厂商

2,138.32

85.53

现金返利

深圳市华星双辰科技有限公司

方案商

619.00

59.55

货物返利

深圳维盛半导体科技有限公司

方案商

383.50

47.75

货物返利

深圳市华翼翔电子有限公司

方案商

228.27

24.67

货物返利

微视电子科技有限公司

经销商

887.80

21.42

货物返利

合计

4,256.89

238.91

（2）2021年度

单位：万元

序号

客户名称

客户类型

销售收入总额

销售返利金额

销售返利形式

LOGITECH TECHNOLOGY(SUZHOU)CO.,LTD

厂商

2,544.22

407.07

现金返利

深圳市矽昊智能科技有限公司

方案商

1,428.47

178.88

货物返利

3	丽辉物联股份有限公司	厂商	560.62	48.71	现金返利

				4.65	货物返利

中山乐心电子有限公司

厂商

459.42

30.69

货物返利

深圳市华星双辰科技有限公司

方案商

1,731.30

9.76

货物返利

亚讯科技有限公司

经销商

4,930.53

3.05

货物返利

深圳七巧手数码科技有限公司

方案商

365.46

2.39

货物返利

合计

12,020.02

685.19

第149页8-2-153

（3）2020年度

单位：万元

序号

客户名称

客户类型

销售收入总额

销售返利金额

销售返利形式

LOGITECH TECHNOLOGY(SUZHOU)CO.,LTD

厂商

3,602.86

674.70

现金返利

昭能坤信息技术（浙江）有限公司

经销商

6,957.49

425.59

货物返利

深圳市伦茨科技有限公司

方案商

3,122.49

101.24

现金返利

杭州喆芯电子科技有限公司

经销商

555.43

35.91

货物返利

丽辉物联股份有限公司

厂商

314.71

23.02

货物返利

GloquadCo.,Ltd

经销商

885.01

13.33

现金返利

合计

15,437.98

1,273.78

（4）2019年度

单位：万元

序号

客户名称

客户类型

销售收入总额

销售返利金额

销售返利形式

深圳市伦茨科技有限公司

方案商

1,756.33

181.01

现金返利

深圳市贞胜科技有限公司、深圳市永佳新科技有限公司

厂商

546.81

58.20

货物返利现金返利

深圳市天尊科技有限公司

厂商

48.05

18.82

货物返利

GloquadCo.,Ltd

经销商

623.46

5.42

现金返利

合计

2,974.65

263.45

第150页

8-2-154

3、计提返利及实际返货时的会计处理情况

经规范完善后，公司按季度确认与采购数量或采购金额相关的销售返利，在每季度末根据本季度相关客户的采购情况和销售中心提交并经复核审批的销售返利计算确认表，计提需给付的销售返利金额，对于实物返利，冲减当期营业收入并确认合同负债，实际兑付返货时冲销合同负债并确认收入，对于现金返利，冲减当期营业收入同时冲减应收账款，不存在跨期冲减收入的情形。对于计算返利的销售数量或销售金额，若公司芯片销售给经销商，则为经销商对双方所约定的特定下游方案商/模组厂或厂商客户的销售数量或销售金额；若公司芯片销售给直销客户，则为公司对直销客户的销售数量或销售金额。对于经销商，公司按其各期末报备的对双方所约定的特定下游客户当期实现的销售数量或销售金额计提销售返利，对于其期末未实现销售的部分，公司进行预估，按照预估的销售数量或销售金额预提返利。该等处理亦不存在跨期冲减收入的情形。《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》规定：“企业应付客户（或向客户购买本企业商品的第三方，本条下同）对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。”《企业会计准则及应用指南》指出：“企业在向客户转让商品的同时，需要向客户或第三方支付对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，但应付客户对价是为了自客户取得其他可明确区分商品的除外。这里的应付客户对价还包括可以抵减应付企业金额的相关项目金额，如优惠券、兑换券等。这里的第三方通常指向企业的客户购买本企业商品的一方，即处于企业分销链上的“客户的客户”。例如，企业将其生产的产品销售给经销商，经销商再将这些产品销售给最终用户，最终用户即是第三方。有时，企业需要向其支付款项的第三方是本企业客户的客户，但处于企业分销链之外，如果企业认为该第三方也是本企业的客户，或者根据企业与其客户的合同约定，企业有义务向该第三方支付款项，则企业向该第三方支付的款项也应被视为应付客户对价进行会计处理。应付客户对价中包含可变金额的，企业应当根据本准则有关可变对价的相关规定对其进行估计。”

第151页8-2-155

综上所述，公司对销售返利的会计处理不存在跨期冲减收入的情形，符合行业惯例及企业会计准则的规定。

（八）2022年上半年各产品实现的收入、毛利、毛利率情况，分析收入、毛利率变动原因；说明公司不同产品的在手订单情况

2022年上半年，公司各类芯片产品实现的收入、毛利和毛利率情况如下：

单位：万元

项目

销售金额

毛利

毛利贡献率

毛利率

IoT

IoT	Bluetooth LE	14,818.08	6,465.78	49.27%	43.63%

	2.4G	10,941.05	3,117.65	23.76%	28.49%

	ZigBee	139.16	95.26	0.73%	68.46%

	多模	4,770.91	2,673.40	20.37%	56.04%

	合计	30,669.19	12,352.10	94.12%	40.28%

音频

1,930.04

744.17

5.67%

38.56%

其他

93.33

27.43

0.21%

29.39%

合计

32,692.56

13,123.70

100.00%

40.14%

2022年1-6月，受下游市场整体需求有所放缓的影响，公司Bluetooth LE和多模芯片产品销售收入年化后较2021年度有所下降；2.4G芯片销售收入年化后有大幅上升，主要是因为昭能坤和罗技上半年加大了对公司产品的采购规模；蓝牙音频芯片销售收入迅速上升，主要是由于公司第二代音频芯片产品推出后市场表现优秀，实现对哈曼等终端品牌客户的大批量出货。

2022年1-6月，公司主营业务毛利率为40.14%，较2021年度下降5.83个百分点，主要是由于产品成本上升以及毛利较低的2.4G产品销售收入规模和占比扩大所致。各型号产品中，Bluetooth LE产品、2.4G产品的单位成本上升幅度高于销售单价上升幅度，毛利率分别较2021年度下降4.18和5.50个百分点；ZigBee产品由于报告期内规模基数较小，上半年新增了销售价格较高的外销客户订单后，毛利率大幅上升；音频芯片产品因第二代蓝牙音频芯片的销售价格和出货情况良好，产品毛利率有明显提升。

销售的产品结构和各类产品毛利率变化的具体影响情况如下表所示：

项目

2022年1-6月

2021年度

2022年1-6月对比2021年

第152页

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	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	产品毛利率变化影响	产品销售结构变化影响
IoT芯片产品	93.81%	40.28%	97.55%	46.48%	-5.82%	-1.74%
Bluetooth LE产品	45.33%	43.63%	54.39%	47.81%	-1.89%	-4.34%
2.4G产品	33.47%	28.49%	23.41%	33.99%	-1.84%	3.42%
ZigBee产品	0.43%	68.46%	0.05%	39.95%	0.12%	0.15%
多模产品	14.59%	56.04%	19.70%	57.66%	-0.24%	-2.94%
音频芯片产品	5.90%	38.56%	1.74%	27.61%	0.65%	1.15%
其他	0.29%	29.39%	0.71%	20.08%	0.03%	-0.08%
合计	100.00%	40.14%	100.00%	45.97%	-3.18%	-2.65%

注：产品毛利率变化影响=本期收入占比×（本期毛利率-上期毛利率）；产品销售结构变化影响=上期毛利率×（本期收入占比-上期收入占比）。2022年6月30日，公司不同产品的在手订单情况如下：

单位：万元

产品类别

期末在手订单金额

IoT芯片

IoT芯片	Bluetooth LE	3,538.41

	2.4G	6,241.14

	ZigBee	18.76

	多模	936.45

	小计	10,734.76

音频芯片

189.88

其他

0.03

合计

10,924.67

报告期内，出于规避汇率波动、降低提货时间压力等原因，除罗技、欧之等境外的直销客户以长单形式下单外，其他客户的销售订单一般以短单为主，因此客户订单的时点金额相较于客户全年销售金额的规模较小，剔除该等影响公司在手订单金额在整体上保持了较高的水平。

三、申报会计师核查情况和核查意见

（一）核查情况

申报会计师履行了以下核查程序：

1、了解、评估和测试与销售收入相关的关键内部控制；

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8-2-157

2、查阅发行人收入成本明细表，分析报告期内的客户与产品构成、各主要产品销售均价变动的合理性，结合报告期内主要原材料和封测服务采购价格的波动情况分析各主要产品单位成本变动的合理性；结合交易习惯、定价策略、销售规模和产品类型等分析报告期内境内外销售毛利率差异的原因；

3、访谈发行人总经理、销售主要负责人员，了解报告期内发行人主要产品的定价策略，结合行业发展趋势、各类型和具体型号产品的应用场景与销售情况，分析各类产品销售均价和毛利率变动的合理性；

4、走访、访谈主要客户，了解报告期内发行人产品市场竞争的变化情况，分析各类产品销售单价变动的合理性；对于部分注册位于境内但选择在香港下单和交货的客户，了解客户选用该种交易模式的原因和商业合理性；

5、抽样检查公司与客户的销售订单和销售发票，复核公司主要产品的销售单价数据是否准确；抽样检查公司与供应商的采购订单和月度对账单，复核主要原材料和封测代工服务采购的数量和采购金额是否准确；

6、结合同行业毛利率水平和公司产品销售价格及产品成本的波动，分析毛利率波动是否合理；

7、获取发行人关于销售返利的内部控制制度和相关操作流程、访谈发行人财务主要负责人员，了解发行人对销售返利的管理、规范和会计处理情况；获取发行人报告期内销售返利明细表和记账明细，了解销售返利涉及的主要客户和金额、复核计提和兑付销售返利的会计处理情况；

8、获取并分析2022年上半年各产品收入、毛利、毛利率情况，分析变动原因和合理性；查阅发行人期末在手订单情况。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、报告期内，发行人各类型产品的销售收入和毛利率波动主要受下游市场整体发展前景和供需状况、下游客户规模效应、发行人对下游应用领域所在市场

第154页

8-2-158

的销售策略、各年度具体型号的相对出货结构等因素影响，各期收入和毛利率的变动与产品量价和成本变动匹配，具有合理性；

2、发行人内销与外销的销售单价差异主要是客户及产品结构不同所致，具有合理性；

3、发行人境外销售客户中存在部分注册地位于境内的情形，主要因为客户出于交易结算和物流便利等，选择美金交易，具有商业合理性；

4、发行人针对销售返利事项建立规范了相关制度和操作流程，经过在实际运营中不断规范完善后，相关内部控制制度能够有效执行，发行人关于销售返利的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；

5、2022年上半年，受成本上升和出货结构变化等影响，发行人主营业务综合毛利率有所下降；第二代蓝牙音频芯片产品推出后市场表现优秀，实现对哈曼等终端品牌客户的大批量出货，带动音频芯片产品的毛利率提升；公司期末在手订单金额在整体上保持了较高的水平。

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12.关于成本与毛利率

根据招股说明书，(1)2020年度相较于2019年度主要产品的单位成本有所下降，主要系当年度公司向华润上华采购的部分晶圆单价同比下降；2021年ZigBee产品、多模产品的平均成本上升但销售均价下降；(2)IoT芯片各类产品的毛利率2021年均明显下降；(3)报告期内，经销模式毛利率均高于直销模式，两者的差异逐期缩小；(4)各期境外销售的毛利率均高于内销；(5)公司主营业务毛利率显著高于可比公司毛利率水平。

请发行人说明：(1)2019年、2020年向华润上华采购主要原材料的型号、均价、数量、金额，分析2020年采购单价同比下降的原因，与其他同类原材料供应商采购单价变化情况是否存在差异及原因；(2)结合具体定价策略等分析2021年ZigBee产品、多模产品的平均成本上升但销售均价下降的原因；(3)各期不同产品的直销、经销收入、毛利率，分析直、经销毛利率的差异及变化原因；结合各类产品的销售规模及毛利率、主要客户毛利率变化情况等分析各期直销、经销毛利率差异逐期缩小的原因；(4)各期境内外销售的分产品收入、毛利率，分析境外销售的毛利率均高于内销的原因；(5)结合前述各类产品直经销、内外销的情况，分析IoT芯片各类产品的毛利率2021年均明显下降的原因；(6)选取同类产品或下游应用领域相同的产品与同行业可比公司进行毛利率对比分析；结合主要产品的量价对比差异及原因，分析公司主营业务毛利率显著高于同行业可比公司的原因；(7)结合前述分析及未来直经销、内外销的变化预测、原材料供应、市场竞争等，分析主要产品的毛利率未来是否会持续大幅下降，并完善相关风险提示。

请申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）2019年、2020年向华润上华采购主要原材料的型号、均价、数量、金额，分析2020年采购单价同比下降的原因，与其他同类原材料供应商采购单价变化情况是否存在差异及原因

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1、2019年、2020年向华润上华采购主要原材料的型号、均价、数量、金额，分析2020年采购单价同比下降的原因2019年度、2020年度，半导体上游行业总体供求平衡，晶圆代工供应相对充足。公司向华润上华采购的主要原材料为8英寸晶圆，华润上华为华润微（688396.SH）全资子公司，随着其“8英寸晶圆生产线产能扩容项目”等投资项目陆续转固投产，2019年至2020年华润上华8英寸晶圆产能较为充裕，为充分利用产能、促进市场销售，华润上华对公司部分晶圆提供了优惠报价。2019年度、2020年度，公司向华润上华采购8英寸晶圆的金额、数量和均价情况具体如下：

项目	2020年度			2019年度

	金额（万元）	数量（片）	均价（元/片）	金额（万元）	数量（片）	均价（元/片）

优惠报价型号

1,938.62

7,138

2,715.73

1,669.24

5,559

3,002.77

未提供优惠报价型号

未提供优惠报价型号	单价3,000元以下	3,459.55	12,150	2,847.30	1,535.99	5,273	2,912.93

	单价3,000元以上	-	-	-	287.37	863	3,329.89

合计

5,398.16

19,288

2,798.61

3,492.60

11,695

2,986.40

注：2020年度未提供优惠报价的型号中，单价3,000元以下的晶圆均价较2019年度略有降低，系单价最低的晶圆采购占比提升所致。

2020年度公司向华润上华采购均价同比下降，主要原因为华润上华对部分晶圆向公司提供了优惠报价以及公司对单价较低的晶圆型号的采购规模和占比上升。

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2、与其他同类原材料供应商采购单价变化情况是否存在差异及原因

公司晶圆供应商包括中芯国际、华润上华、台积电3家，向华润上华和台积电采购8英寸晶圆，向中芯国际采购8英寸和12英寸晶圆。2019年、2020年，公司向其采购8英寸晶圆产品的年度采购均价及变化情况分别如下：

单位：元/片

供应商名称

2020年度

2019年度

年度采购均价变动率

中芯国际

3,144.50

3,138.17

0.20%

台积电

3,714.04

3,799.40

-2.25%

华润上华

2,798.61

2,986.40

-6.29%

2020年，公司向上述三家供应商采购8英寸晶圆的单价较2019年总体保持稳定，其中，对中芯国际的采购单价基本保持不变；对台积电的采购因使用美元报价和结算，受美元兑人民币汇率下降的影响，当年折算为人民币的采购单价略有下降；华润上华采购均价下降6.29%，主要为对部分晶圆向公司提供了优惠报价以及公司对单价较低的晶圆型号的采购规模和占比上升。

（二）结合具体定价策略等分析2021年ZigBee产品、多模产品的平均成本上升但销售均价下降的原因

报告期内，公司ZigBee产品、多模产品的销售均价、平均成本和毛利率变动情况具体如下：

单位：元/颗

产品类型

项目

2022年1-6月

2021年

2020年

2019年

ZigBee

ZigBee	销售均价	3.86	3.28	3.68	4.26

	平均成本	1.22	1.97	1.57	1.59

	毛利率	68.46%	39.95%	57.42%	62.75%

多模

多模	销售均价	3.90	3.66	3.86	4.58

	平均成本	1.71	1.55	1.41	1.69

	毛利率	56.04%	57.66%	63.44%	63.12%

2021年开始，受全球新冠疫情、芯片行业产能紧张的影响，晶圆、存储芯片等原材料采购价格不断上涨，使公司芯片产品的单位成本整体上涨。同时，公司产品应用领域较为广泛，广泛支持各类消费级和商业级物联网应用，同类产品根据终端客户不同的应用场景和功能要求，在产品结构、封装形式占比、封装材

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料和存储形式等各方面存在差异，公司同类产品中不同型号、批次的芯片成本也存在差异。

1、公司产品定价策略和销售价格的主要影响因素

销售价格方面，公司根据产品的市场销售情况结合自身销售策略制定并定期更新产品价格指导表。基于行业商业惯例，结合客户知名度、战略合作关系、采购数量或金额、合作稳定性等因素以及具体谈判情况，确定销售给客户的价格。同类芯片中各具体型号芯片的销售价格的波动主要受以下因素影响：

（1）产品的工艺和性能水平。产品在低延时、低功耗、稳定性、兼容多种协议等方面性能指标优异和工艺水平领先的产品，销售单价较高；

（2）各系列芯片的不同销售阶段。产品推出前期和热销期销售价格一般较高；产品退出期对于尾货一般销售价格较低；

（3）产品所在细分市场的竞争状况和市场同类产品的销售价格。在白牌键鼠、低端音频等市场竞争激烈的产品领域，通常以销售低价型号为主；在追求性能为主的和供不应求的产品领域中，销售价格一般较高；在进入较晚、以快速获得市场份额为主要目标的产品领域，销售价格一般相对较低；在有新竞争对手进入或竞争对手的产品成熟度、定价发生变化时，公司对销售价格会做出适当调整，以保证在所处细分市场保持性价比优势；

（4）芯片成本的变动情况。当上游原材料和加工成本上升时，公司会结合下游需求情况适当调增销售价格。但受限于下游客户本身利润率和价格接受度，考虑与客户的长期合作关系、客户在产业链中的地位，以及公司特定时期对市场份额和市场占有率开拓的目标等，并不能将成本的增加完全同步传导至产品的销售价格；

除上述影响因素外，同类芯片的平均销售价格还受到各类产品中各具体型号芯片的销售规模和占比的影响。因此，公司会出现产品的平均成本上升但销售价格下降的情形。

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2、ZigBee产品、多模产品平均成本上升但销售均价下降的具体原因

（1）ZigBee产品

报告期内，公司ZigBee产品的销售金额分别为103.43万元、53.11万元、

31.29万元和139.16万元，规模较小，个别型号产品销售价格的变动即对该类产品的销售均价产生重大影响。

2021年起，公司对ZigBee产品的TLSR8646系列芯片逐步停产，将剩余库存以优惠价格出售，导致ZigBee产品整体销售均价下降。

（2）多模产品

报告期内，公司多模产品主要包括TLSR8258和TLSR8269产品，2020年度、2021年度销售均价分别为3.86元/颗和3.66元/颗，略有下降，其中TLSR8258系列产品销售均价的变化主要是因公司为了快速扩大和巩固在主要应用领域的市场份额和行业地位，对部分知名品牌客户的销售价格相对较低所致；TLSR8269系列产品销售均价的小幅变化主要受到客户所采购的具体型号和汇率波动的影响。

（三）各期不同产品的直销、经销收入、毛利率，分析直、经销毛利率的差异及变化原因；结合各类产品的销售规模及毛利率、主要客户毛利率变化情况等分析各期直销、经销毛利率差异逐期缩小的原因

1、各期不同产品的直销、经销收入、毛利率及各期差异和变化原因

报告期内，公司主要产品整体的收入、毛利率情况如下：

项目	2022年1-6月			2021年度
	收入	收入占比	毛利率	收入	收入占比	毛利率

IoT芯片产品

IoT芯片产品	30,669.19	93.81%	40.28%	63,362.63	97.55%	46.48%
Bluetooth LE产品	14,818.08	45.33%	43.63%	35,330.18	54.39%	47.81%
2.4G产品	10,941.05	33.47%	28.49%	15,207.49	23.41%	33.99%
多模产品	4,770.91	14.59%	56.04%	12,793.67	19.70%	57.66%
ZigBee产品	139.16	0.43%	68.46%	31.29	0.05%	39.95%
音频芯片产品	1,930.04	5.90%	38.56%	1,130.13	1.74%	27.61%
其他	93.33	0.29%	29.39%	459.72	0.71%	20.08%
合计	32,692.56	100.00%	40.14%	64,952.47	100.00%	45.97%

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项目	2020年度			2019年度
项目	收入	收入占比	毛利率	收入	收入占比	毛利率
IoT芯片产品	44,765.95	98.69%	50.40%	30,112.01	94.19%	49.79%
Bluetooth LE产品	19,877.54	43.82%	50.03%	15,745.34	49.25%	50.28%
2.4G产品	15,775.22	34.78%	43.36%	9,241.11	28.91%	41.56%
多模产品	9,060.09	19.97%	63.44%	5,022.14	15.71%	63.12%
ZigBee产品	53.11	0.12%	57.42%	103.43	0.32%	62.75%
音频芯片产品	111.85	0.25%	-24.27%	503.31	1.57%	36.28%
其他	484.52	1.07%	13.16%	1,354.64	4.24%	26.89%
合计	45,362.32	100.00%	49.82%	31,969.96	100.00%	48.60%

报告期内，公司主要产品按直销、经销分类的收入、毛利率具体情况如下：

单位：万元

主营业务分类	2022年1-6月		2021年度

	收入	收入占比	收入	收入占比

IoT芯片

IoT芯片	直销	13,344.31	40.82%	28,292.67	43.56%

	经销	17,324.88	52.99%	35,069.96	53.99%

Bluetooth LE

Bluetooth LE	直销	8,276.80	25.32%	16,792.44	25.85%

	经销	6,541.28	20.01%	18,537.73	28.54%

2.4G

2.4G	直销	4,004.31	12.25%	7,122.42	10.97%

	经销	6,936.73	21.22%	8,085.08	12.45%

ZigBee

ZigBee	直销	77.58	0.24%	-	-

	经销	61.58	0.19%	31.29	0.05%

多模

多模	直销	985.61	3.01%	4,377.80	6.74%

	经销	3,785.29	11.58%	8,415.87	12.96%

音频芯片

音频芯片	直销	592.76	1.81%	303.94	0.47%

	经销	1,337.27	4.09%	826.19	1.27%

其他

其他	直销	61.86	0.19%	388.77	0.60%

	经销	31.48	0.10%	70.94	0.11%

合计

合计	直销	13,998.93	42.82%	28,985.38	44.63%

	经销	18,693.63	57.18%	35,967.09	55.37%

主营业务分类

主营业务分类	2020年度		2019年度

	收入	收入占比	收入	收入占比

IoT芯片

IoT芯片	直销	23,286.91	51.34%	17,873.34	55.91%

	经销	21,479.05	47.35%	12,238.68	38.28%

Bluetooth LE

Bluetooth LE	直销	12,028.90	26.52%	10,372.14	32.44%

	经销	7,848.65	17.30%	5,373.20	16.81%

2.4G

2.4G	直销	8,130.71	17.92%	4,801.23	15.02%

	经销	7,644.51	16.85%	4,439.88	13.89%

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8-2-165

ZigBee	直销	16.50	0.04%	23.45	0.07%

	经销	36.61	0.08%	79.98	0.25%

多模

多模	直销	3,110.80	6.86%	2,676.51	8.37%

	经销	5,949.29	13.12%	2,345.63	7.34%

音频芯片

音频芯片	直销	111.77	0.25%	503.31	1.57%

	经销	0.08	0.00%	-	-

其他

其他	直销	442.99	0.98%	1,337.12	4.18%

	经销	41.53	0.09%	17.52	0.05%

合计

合计	直销	23,841.66	52.56%	19,713.76	61.66%

	经销	21,520.65	47.44%	12,256.20	38.34%

报告期各期，公司芯片产品整体经销毛利率高于直销毛利率，主要原因包括：

① 经销客户和直销客户采购的产品类型差异

报告期各期，公司毛利率较高的多模产品经销客户采购规模和占比相对直销客户较高；毛利率水平整体相对较低的2.4G产品直销客户和经销客户采购规模大致相当，2022年1-6月经销客户收入规模大幅上升、同时毛利率有明显下降，系个别经销商客户采购累计达到一定规模后，对其销售价格有所降低；BluetoothLE直销客户和经销客户销售收入和毛利率在各年度间增减变动，总体上直销客户收入规模高于经销客户，毛利率水平低于经销客户。A.多模产品方面报告期内，公司多模产品销售收入以TLSR8258系列芯片和TLSR8269系列芯片为主，各期合计占多模产品收入的比例分别为100.00%、99.98%、98.49%和

92.23%，报告期内其直销收入和经销收入规模情况如下：

单位：万元

项目

2022年1-6月

2021年度

2020年度

2019年度

经销

经销	TLSR8258	2,887.85	6,974.71	4,500.03	793.92

	TLSR8269	549.34	1,248.39	1,447.95	1,551.71

	合计	3,437.19	8,223.10	5,947.98	2,345.63

直销

直销	TLSR8258	275.32	1,415.35	608.55	387.78

	TLSR8269	687.66	2,961.61	2,502.15	2,288.73

	合计	962.98	4,376.96	3,110.70	2,676.51

第162页

8-2-166

TLSR8258产品在多模产品中毛利率相对略低，销售收入以经销客户收入为主，下游客户主要为硕泰微、世达微、美盛、昭能坤和广州梦想等报告期内新导入的和长期合作的经销商客户，为了快速扩大和巩固在主要应用领域的市场份额和行业地位、保持竞争优势，公司对部分知名品牌客户的销售价格相对较低。2021年度因实现对朗德万斯、欧瑞博等智能照明终端知名品牌的产品大批量出货，当年对经销客户销售收入大幅超过直销收入。TLSR8269产品在多模产品中毛利率相对较高，销售收入中直销客户收入高于经销客户。经销客户中公司向Mornsun Electronics Technology HongKongLimited销售了一定规模的使用优惠价格晶圆的产品，销售价格和毛利率均相对较低。

综上，多模产品内部的直销毛利率高于经销毛利率，直销收入规模小于经销收入，同时由于多模产品为公司全部产品中毛利率最高的类型，带动经销毛利率整体上升。

B.2.4G产品方面

报告期内，公司2.4G产品销售收入以TLSR835X、TLSR836X和TLSR851X系列芯片为主，各期合计占2.4G产品收入的比例分别为97.59%、99.64%、99.70%和97.85%，报告期内其直销收入和经销收入规模情况如下：

单位：万元

项目

2022年1-6月

2021年度

2020年度

2019年度

经销

经销	TLSR835X	6,551.58	6,588.21	6,455.71	3,869.28

	TLSR836X	362.75	1,386.96	1,129.80	470.37

	TLSR851X	22.4	109.9	59	100.22

	合计	6,936.73	8,085.07	7,644.51	4,439.87

直销

直销	TLSR835X	49.66	259.49	7.13	249.17

	TLSR836X	2,289.06	3,180.86	4,064.62	1,365.91

	TLSR851X	1,430.17	3,636.48	4,002.40	2,963.30

	合计	3,768.89	7,076.83	8,074.15	4,578.38

公司2.4G芯片下游主要细分应用包括白牌键鼠和遥控市场、ESL市场和品牌键鼠市场，对应的芯片型号和封装形式差异导致芯片销售价格和毛利率存在较大的差异。TLSR835X产品销售收入以经销客户收入为主，下游应用主要为ESL

第163页8-2-167

产品，TLSR836X和TLSR851X系列以直销客户收入为主，下游应用主要为遥控器和键鼠类产品。

报告期内，2019年至2021年，2.4G产品对直销客户和经销客户的销售收入大致相当，2022年因昭能坤出货规模进一步增长，2.4G产品对经销客户销售收入占比大幅提升。报告期内，为了快速扩大和巩固在零售电子价签领域的市场份额和行业地位，在昭能坤采购达到一定累计规模后，对其销售价格有所降低，因其销售收入规模占比高，使2.4G产品整体经销毛利率在报告期内有显著下降。

2.4G产品对直销客户的销售2019年以单价和毛利率偏低的白牌键鼠客户为主，下游客户中香港华星双辰、华翼翔等键鼠客户的采购价格较低、采购规模较大，品牌键鼠销售量及占比较小，因此2.4G产品2019年直销毛利率低于经销毛利率；2020年开始，品牌键鼠采购量大幅增加，使2.4G产品直销毛利率上升。

综上，报告期内2.4G产品的经销毛利率逐年有明显下降，从2021年度开始显著低于直销毛利率且经销收入规模超过直销收入规模，同时由于2.4G产品为公司全部产品中毛利率最低的产品类型，带动经销毛利率整体下降、与直销毛利率的差异缩小。

C.Bluetooth LE产品方面

报告期内，公司Bluetooth LE产品销售收入以TLSR823X、TLSR825X、TLSR826X和TLSR827X系列芯片为主，各期合计占Bluetooth LE产品收入的比例分别为96.15%、96.84%、97.43%和96.33%，报告期内其直销收入和经销收入规模情况如下：

单位：万元

项目

2022年1-6月

2021年度

2020年度

2019年度

经销

经销	TLSR823X	502.9	1,463.11	493.9	592.02

	TLSR825X	3,069.98	11,349.26	3,277.27	615.56

	TLSR826X	495.53	1,353.51	3,570.71	3,876.07

	TLSR827X	2,396.27	4,093.02	341.66	-

	合计	6,464.68	18,258.90	7,683.54	5,083.65

直销

直销	TLSR823X	1,794.49	4,431.47	3,515.60	1,559.82

	TLSR825X	4,124.81	7,230.45	2,927.10	1,168.20

	TLSR826X	968.75	3,726.66	5,107.89	7,327.52

第164页

8-2-168

项目

2022年1-6月

2021年度

2020年度

2019年度

TLSR827X

921.09

775.8

14.73

合计

7,809.14

16,164.38

11,565.32

10,055.54

TLSR823X产品销售收入以直销客户收入为主，2020年度对主要直销客户下调了TLSR823X系列产品中针对自拍器的含OTP超低端系列产品售价约30%以获得更大的市场份额和抓住该项应用领域的集中需求窗口期，受超低端系列价格降低和出货规模增加的双重影响，TLSR823X系列直销客户均价和毛利率较2019年有较大幅度下降幅度。2021年度和2022年1-6月低端穿戴市场客户采购规模快速大幅增长，直销毛利率进一步下降并显著低于经销毛利率。

TLSR825X产品销售收入报告期内保持增长，2021年度因对涂鸦智能等智能照明、智能遥控终端知名品牌的产品大批量出货，当年经销收入大幅超过直销收入，2022年随着下游客户市场环境变化和产品策略调整，公司经销收入有所回落并低于直销收入。受各期客户采购的芯片具体型号、功能复杂程度以及汇率波动等影响，直销客户和经销客户的销售毛利率各年度间上下波动，总体较为接近。

TLSR826X产品销售收入以直销客户为主，受各期客户采购的芯片具体型号、功能复杂程度以及汇率波动等影响，2019年至2021年直销客户毛利率大于经销客户，2022年1-6月直销客户毛利率小于经销客户，总体较为接近。

TLSR827X产品2020年开始实现收入，销售收入以经销客户为主，2020年度和2021年度经销收入大幅增长的主要原因为行业需求整体上升以及对智能家居、智能照明和智能硬件等几个主要领域终端客户的销售份额增加，给予经销客户的销售价格和毛利率显著低于直销客户。

综上，2019年、2020年和2022年1-6月，公司Bluetooth LE产品对直销客户的整体销售规模大于经销客户，2021年因通过经销商硕泰微等向智能照明等领域的终端客户出货规模较大，当年度经销收入大幅超过直销收入；主要受TLSR823X系列产品的影响，2019年和2020年直销客户毛利率低于经销客户，主要受TLSR825X和TLSR827X系列产品的影响，2021年和2022年1-6月经销客户毛利率低于直销客户。

第165页8-2-169

D.音频芯片产品方面第一代蓝牙音频芯片以直销为主，主要销售对象为白牌客户，2019年开始批量销售之初，其毛利率水平维持在合理期间，2020年开始因市场竞争激烈等原因，销售表现低于预期，报告期内该系列产品分别实现销售量260.00万颗、

126.43万颗、380.90万颗和269.65万颗，为加速清理库存，销售价格和毛利率很低；第二代蓝牙音频芯片以经销为主，主要用于哈曼等终端知名品牌客户，销售价格和毛利率较高。

②经销客户和直销客户的合作关系、采购规模差异

直销客户主要为公司直接提供服务的知名终端品牌或规模较大的方案商/模组厂或终端厂商，其采购芯片后进行二次开发设计或加工，公司认可其在品牌厂商的供应链体系中提供的增值服务，同时该等客户的采购规模较大，因此获得的销售价格相对较低。经销模式下，经销商对应的下游客户数量众多，分布广泛，既包括部分知名终端品牌厂商，也包括部分规模较小的方案商/模组厂，对于该部分经营规模和采购规模较小的下游客户，公司销售价格相对较高，因此公司经销收入的毛利率整体略高于直销收入。

2、结合各类产品的销售规模及毛利率、主要客户毛利率变化情况等分析各期直销、经销毛利率差异逐期缩小的原因

（1）产品销售规模和毛利率方面

报告期各期，公司经销和直销毛利率及其变动主要受公司向经销客户和直销客户销售的产品结构和各类产品毛利率变化影响，具体影响情况如下表：

期间	主营业务产品分类	经销毛利率变动影响因素分析			直销毛利率变动影响因素分析
期间	主营业务产品分类	毛利率影响数	产品毛利率变化影响	产品销售结构变化影响	毛利率影响数	产品毛利率变化影响	产品销售结构变化影响
2022年1-6月	IoT芯片产品	-7.89%	-2.55%	-5.34%	-7.12%	-4.36%	-2.76%
	Bluetooth LE	-8.92%	-0.81%	-8.10%	-2.57%	-3.13%	0.55%
	2.4G	2.86%	-1.58%	4.44%	-0.03%	-1.57%	1.54%
	ZigBee	0.20%	0.11%	0.10%	0.36%	0.36%	-

第166页

8-2-170

期间	主营业务产品分类	经销毛利率变动影响因素分析			直销毛利率变动影响因素分析
期间	主营业务产品分类	毛利率影响数	产品毛利率变化影响	产品销售结构变化影响	毛利率影响数	产品毛利率变化影响	产品销售结构变化影响
	多模	-2.04%	-0.27%	-1.78%	-4.88%	-0.03%	-4.85%
	音频芯片产品	2.04%	-0.58%	2.62%	1.40%	2.80%	-1.40%
	其他	-0.06%	-0.03%	-0.02%	-0.06%	0.02%	-0.09%
	合计	-5.91%	-3.16%	-2.74%	-5.78%	-1.54%	-4.24%
2021 年度	IoT芯片产品	-7.46%	-7.09%	-0.36%	-1.61%	-2.46%	0.84%
	Bluetooth LE	5.57%	-2.56%	8.13%	3.01%	-0.54%	3.55%
	2.4G	-9.02%	-3.20%	-5.82%	-5.02%	-1.00%	-4.02%
	ZigBee	-0.05%	-0.01%	-0.04%	-0.05%	0.00%	-0.05%
	多模	-3.95%	-1.32%	-2.63%	0.45%	-0.91%	1.36%
	音频芯片产品	1.24%	0.44%	0.80%	-0.35%	-0.20%	-0.14%
	其他	0.10%	0.10%	0.0011%	-0.09%	-0.03%	-0.06%
	合计	-6.12%	-6.55%	0.43%	-2.05%	-2.69%	0.64%
2020 年度	IoT芯片产品	1.36%	0.23%	1.13%	2.93%	1.19%	1.74%
	Bluetooth LE	-1.04%	2.44%	-3.48%	-3.33%	-2.21%	-1.12%
	2.4G	-2.52%	-2.17%	-0.36%	6.33%	3.10%	3.22%
	ZigBee	-0.33%	-0.02%	-0.31%	-0.02%	0.01%	-0.03%
	多模	5.26%	-0.02%	5.28%	-0.06%	0.28%	-0.34%
	音频芯片产品	0.0001%	0.0001%	-	-1.04%	-0.28%	-0.76%
	其他	-0.06%	-0.10%	0.04%	-1.56%	-0.26%	-1.29%
	合计	1.30%	0.14%	1.16%	0.32%	0.64%	-0.31%

注：毛利率影响数=本期收入占比×本期毛利率—上期收入占比×上期毛利率；产品毛利率变化影响=本期收入占比×（本期毛利率-上期毛利率）；产品销售结构变化影响=上期毛利率×（本期收入占比-上期收入占比）。

相应的，公司经销和直销毛利率的差异亦主要受公司向经销客户和直销客户销售的产品结构和各类产品毛利率差异的影响，具体影响情况如下表：

期间	主营业务产品分类	各类产品销售毛利率影响数差异（经销较直销）	差异的影响因素分析
期间	主营业务产品分类	各类产品销售毛利率影响数差异（经销较直销）	产品毛利率变化影响	产品结构变化影响
2022年1-6月	IoT芯片产品	-0.88%	-1.46%	0.57%
	Bluetooth LE	-8.06%	1.89%	-9.95%
	2.4G	0.36%	-2.41%	2.77%
	ZigBee	-0.12%	0.02%	-0.15%
	多模	6.94%	-0.96%	7.90%
	音频芯片产品	2.33%	1.68%	0.65%

第167页8-2-171

期间	主营业务产品分类	各类产品销售毛利率影响数差异（经销较直销）	差异的影响因素分析
期间	主营业务产品分类	各类产品销售毛利率影响数差异（经销较直销）	产品毛利率变化影响	产品结构变化影响
	其他	0.03%	0.07%	-0.04%
	合计	1.47%	0.29%	1.18%
2021 年度	IoT芯片产品	-0.12%	-1.34%	1.22%
	Bluetooth LE	-1.72%	1.26%	-2.98%
	2.4G	-2.54%	-1.74%	-0.80%
	ZigBee	0.03%	0.03%	-
	多模	4.10%	-0.89%	4.99%
	音频芯片产品	1.70%	2.24%	-0.55%
	其他	0.02%	0.13%	-0.11%
	合计	1.60%	1.04%	0.56%
2020 年度	IoT芯片产品	5.72%	2.03%	3.70%
	Bluetooth LE	-4.28%	2.36%	-6.64%
	2.4G	1.47%	0.87%	0.60%
	ZigBee	0.04%	-0.04%	0.07%
	多模	8.50%	-1.16%	9.66%
	音频芯片产品	0.11%	0.0002%	0.11%
	其他	-0.17%	0.03%	-0.20%
	合计	5.66%	2.05%	3.61%
2019 年度	IoT芯片产品	7.29%	4.05%	3.24%
	Bluetooth LE	-6.56%	-2.01%	-4.55%
	2.4G	10.32%	6.39%	3.93%
	ZigBee	0.35%	0.05%	0.30%
	多模	3.18%	-0.38%	3.56%
	音频芯片产品	-0.93%	-	-0.93%
	其他	-1.67%	0.07%	-1.74%
	合计	4.69%	4.12%	0.57%

注：各类产品销售毛利率影响数差异（经销较直销）=本类产品经销毛利率*本类产品经销收入占全部产品经销收入的比例-本类产品直销毛利率*本类产品直销收入占全部产品直销收入的比例；产品毛利率变化影响=本类产品经销收入占比×（经销毛利率-直销毛利率）；产品结构变化影响=本类产品直销毛利率×（经销收入占比-直销收入占比）。

毛利率水平整体相对较低的2.4G产品，2019年度、2020年度直销客户采购规模略大于经销客户，从2021年度开始，经销客户收入规模大幅上升并超过直销收入规模、同时毛利率有明显下降并显著低于直销毛利率，同时由于2.4G产

第168页

8-2-172

品为公司全部产品中毛利率最低的产品类型，带动经销毛利率整体下降、与直销毛利率的差异逐期缩小。Bluetooth LE产品中TLSR825X产品2021年度因实现对涂鸦智能等智能照明、智能遥控终端知名品牌的产品大批量出货，经销客户销售收入大幅超过直销收入；TLSR827X产品销售收入以经销客户为主，2020年度和2021年度经销收入受益于行业需求整体上升及对智能家居、智能照明和智能硬件等几个主要领域终端客户的销售份额增加而大幅上升，公司给予经销客户的销售价格和毛利率显著低于直销客户，也带动经销毛利率整体下降、与直销毛利率的差异逐期缩小。

（2）主要客户毛利率变化方面

报告期内，公司经销商昭能坤的下游客户汉朔科技在电子价签市场的出货规模和占有率以及对公司芯片的使用量增加，公司向经销商昭能坤销售2.4G芯片产品的收入逐期大幅增加，同时出货数量达到一定规模后销售价格逐渐下降，使公司2.4G芯片产品的经销毛利率整体有较大幅度下降。公司2021年度对新增经销商硕泰微、湖南梵文贸易、世达微等多模产品销售规模迅速上升，其中部分型号的销售价格和毛利率在多模产品整体中相对较低，对长期合作的经销商广州梦想、昭能坤等多模产品的部分型号销售价格有所下降，使公司多模产品经销收入上升的同时经销毛利率整体有小幅下降。2021年度，公司Bluetooth LE产品对经销商怡海能达的下游客户涂鸦智能大批量出货，当年经销收入大幅超过直销收入，同时因累计出货达到一定规模，公司对销售给经销商怡海能达和广州梦想的Bluetooth LE部分型号产品给予了较低的销售价格和毛利率，使得Bluetooth LE产品的经销毛利率整体有所下降。

综上，报告期内，公司直销、经销毛利率差异逐期缩小，主要因公司对直销客户和经销客户销售的产品类别以及同一类产品中具体型号产品的销售规模和占比发生变化，以及在出货达到一定规模后对部分主要经销商的出货价格进行了调整，给予了较低的销售价格，经销毛利率有所降低。总体而言，直销、经销的销售渠道差异与产品销售价格、毛利率高低本身不存在直接对应关系，各年度毛利率差异为每一单具体销售的下游市场、客户特点等因素共同影响后的结果。

第169页8-2-173

（四）各期境内外销售的分产品收入、毛利率，分析境外销售的毛利率均高于内销的原因

1、各期不同产品的境内、境外收入、毛利率

报告期内各期，公司不同主要产品的境内、境外收入、毛利率具体情况如下：

单位：万元

主营业务分类	2022年1-6月		2021年

	收入	收入占比	收入	收入占比

IoT芯片

IoT芯片	境内	18,264.37	55.87%	36,696.62	56.50%

	境外	12,404.82	37.94%	26,666.01	41.05%

Bluetooth LE

Bluetooth LE	境内	7,059.43	21.59%	17,641.42	27.16%

	境外	7,758.65	23.73%	17,688.76	27.23%

2.4G

2.4G	境内	8,876.14	27.15%	12,531.80	19.29%

	境外	2,064.90	6.32%	2,675.69	4.12%

ZigBee

ZigBee	境内	0.88	0.00%	10.75	0.02%

	境外	138.28	0.42%	20.54	0.03%

多模

多模	境内	2,327.93	7.12%	6,512.65	10.03%

	境外	2,442.98	7.47%	6,281.02	9.67%

音频芯片

音频芯片	境内	707.92	2.17%	357.88	0.55%

	境外	1,222.12	3.74%	772.26	1.19%

其他

其他	境内	81.95	0.25%	400.20	0.62%

	境外	11.38	0.03%	59.52	0.09%

合计

合计	境内	19,054.25	58.28%	37,454.69	57.66%

	境外	13,638.31	41.72%	27,497.78	42.34%

主营业务分类

主营业务分类	2020年		2019年

	收入	收入占比	收入	收入占比

IoT芯片

IoT芯片	境内	26,397.67	58.19%	15,584.06	48.75%

	境外	18,368.28	40.49%	14,527.95	45.44%

Bluetooth LE

Bluetooth LE	境内	11,465.19	25.27%	6,147.95	19.23%

	境外	8,412.35	18.54%	9,597.39	30.02%

2.4G

2.4G	境内	11,630.83	25.64%	7,643.83	23.91%

	境外	4,144.39	9.14%	1,597.28	5.00%

ZigBee

ZigBee	境内	41.35	0.09%	92.20	0.29%

	境外	11.75	0.03%	11.23	0.04%

多模

多模	境内	3,260.30	7.19%	1,700.08	5.32%

	境外	5,799.78	12.79%	3,322.06	10.39%

音频芯片

音频芯片	境内	111.85	0.25%	30.00	0.09%

	境外	-	-	473.31	1.48%

第170页

8-2-174

其他	境内	464.44	1.02%	1,338.87	4.19%

	境外	20.07	0.04%	15.77	0.05%

合计

合计	境内	26,973.96	59.46%	16,952.93	53.03%

	境外	18,388.36	40.54%	15,017.03	46.97%

2、境外销售毛利率高于境内销售的原因

（1）境内客户和境外客户采购的产品类型和规模差异

报告期各期，公司境内和境外毛利率及其变动主要受公司向境内客户和境外客户销售的产品结构和各类产品毛利率变化的影响，具体影响情况如下表：

期间	主营业务产品分类	境内毛利率变动影响因素分析			境外毛利率变动影响因素分析
期间	主营业务产品分类	毛利率同比变化百分点	产品毛利率变化影响	产品销售结构变化影响	毛利率同比变化百分点	产品毛利率变化影响	产品销售结构变化影响
2022年1-6月	IoT芯片产品	-9.53%	-5.96%	-3.57%	-4.77%	-1.11%	-3.66%
	Bluetooth LE	-6.97%	-2.04%	-4.93%	-5.09%	-1.63%	-3.47%
	2.4G	0.95%	-3.35%	4.30%	2.35%	0.20%	2.15%
	ZigBee	0.0009%	0.0023%	-0.0013%	0.65%	0.11%	0.54%
	多模	-3.51%	-0.57%	-2.94%	-2.67%	0.21%	-2.88%
	音频芯片产品	0.93%	1.85%	-0.92%	3.03%	-0.41%	3.44%
	其他	-0.01%	0.06%	-0.07%	-0.13%	-0.01%	-0.11%
	合计	-8.61%	-4.05%	-4.55%	-1.86%	-1.52%	-0.34%
2021 年度	IoT芯片产品	-3.49%	-4.97%	1.48%	-5.87%	-4.09%	-1.77%
	Bluetooth LE	2.03%	-0.25%	2.28%	6.80%	-2.61%	9.41%
	2.4G	-7.53%	-3.38%	-4.14%	-6.21%	-0.49%	-5.72%
	ZigBee	-0.09%	-0.01%	-0.07%	0.00%	0.00%	0.01%
	多模	2.09%	-1.33%	3.42%	-6.46%	-0.99%	-5.47%
	音频芯片产品	-0.22%	-0.09%	-0.13%	1.57%	1.57%	-
	其他	-0.07%	-0.0007%	-0.07%	0.10%	0.02%	0.08%
	合计	-3.78%	-5.06%	1.28%	-4.20%	-2.50%	-1.69%
2020 年度	IoT芯片产品	3.96%	0.69%	3.27%	2.36%	1.68%	0.68%
	Bluetooth LE	3.88%	0.93%	2.96%	-10.14%	-0.68%	-9.47%
	2.4G	-0.64%	0.19%	-0.84%	6.10%	1.66%	4.44%
	ZigBee	-0.26%	-0.01%	-0.25%	-0.01%	0.00%	-0.01%
	多模	0.98%	-0.42%	1.40%	6.40%	0.69%	5.71%
	音频芯片产品	-0.15%	-0.21%	0.06%	-1.17%	-	-1.17%
	其他	-1.94%	-0.28%	-1.66%	0.05%	0.05%	0.00%
	合计	1.88%	0.20%	1.68%	1.24%	1.73%	-0.48%

第171页

8-2-175

注：产品毛利率变化影响=本期收入占比×（本期毛利率-上期毛利率）；产品销售结构变化影响=上期毛利率×（本期收入占比-上期收入占比）。

相应的，公司境内和境外毛利率的差异亦主要受公司向境内客户和境外客户销售的产品结构和各类产品毛利率差异的影响，具体影响情况如下表：

期间	主营业务产品分类	各类产品销售毛利率影响数差异（境内较境外）	差异的影响因素分析
期间	主营业务产品分类	各类产品销售毛利率影响数差异（境内较境外）	产品毛利率变化影响	产品结构变化影响
2022年1-6月	IoT芯片产品	-8.04%	0.12%	-8.16%
	Bluetooth LE	-8.75%	-8.68%	-0.07%
	2.4G	5.71%	12.89%	-7.18%
	ZigBee	-0.69%	-0.69%	0.00%
	多模	-4.32%	-3.40%	-0.92%
	音频芯片产品	-3.99%	-2.69%	-1.29%
	其他	0.04%	0.24%	-0.20%
	合计	-11.98%	-2.33%	-9.66%
2021 年度	IoT芯片产品	-3.28%	-1.83%	-1.45%
	Bluetooth LE	-6.87%	-8.03%	1.16%
	2.4G	7.11%	9.41%	-2.30%
	ZigBee	-0.04%	-0.03%	-0.02%
	多模	-3.48%	-3.19%	-0.29%
	音频芯片产品	-1.89%	-1.03%	-0.85%
	其他	-0.07%	0.72%	-0.79%
	合计	-5.24%	-2.14%	-3.09%
2020 年度	IoT芯片产品	-5.66%	-4.62%	-1.04%
	Bluetooth LE	-2.10%	-1.64%	-0.45%
	2.4G	8.42%	9.20%	-0.78%
	ZigBee	0.05%	0.05%	-0.01%
	多模	-12.03%	-12.23%	0.20%
	音频芯片产品	-0.10%	-	-0.10%
	其他	0.10%	1.19%	-1.09%
	合计	-5.66%	-3.42%	-2.23%
2019 年度	IoT芯片产品	-7.26%	-8.61%	1.35%
	Bluetooth LE	-16.12%	-14.41%	-1.71%
	2.4G	15.17%	12.86%	2.31%
	ZigBee	0.30%	0.27%	0.03%
	多模	-6.60%	-7.34%	0.73%
	音频芯片产品	-1.12%	-1.10%	-0.02%
	其他	2.09%	2.39%	-0.30%

第172页

8-2-176

期间	主营业务产品分类	各类产品销售毛利率影响数差异（境内较境外）	差异的影响因素分析
			产品毛利率变化影响	产品结构变化影响
	合计	-6.29%	-7.32%	1.03%

注：各类产品销售毛利率影响数差异（境内较境外）=本类产品境内销售毛利率*本类产品境内收入占全部产品境内收入的比例-本类产品境外销售毛利率*本类产品境外收入占全部产品境外收入的比例；产品毛利率变化影响=本类产品境内收入占比×（境内毛利率-境外毛利率）；产品结构变化影响=本类产品境外销售毛利率×（境内收入占比-境外收入占比）。

公司整体毛利率较低的2.4G产品境内客户销售规模及占比较高且逐期增长，报告期内2.4G产品境内销售收入占公司主营业务收入的比例分别为23.91%、

25.64%、19.29%和27.15%，同时受昭能坤等境内主要下游客户销售价格下降的影响，2.4G产品境内销售毛利率2020年度至2022年1-6月较上一期的变动分别为0.45%、-10.11%和-7.19%。报告期内2.4G产品境外销售收入总规模和占比较低，且下游客户包含罗技等知名品牌客户，对产品性能要求较高，同时价格接受度也较高，报告期各期毛利率较高。

公司整体毛利率较高的多模产品，除2021年度境内客户和境外客户基本持平外，其余年份境外客户销售规模及占比较高。多模产品中主要的TLSR8258系列产品2021年度完成境内新增经销商硕泰微、湖南梵文贸易、世达微等的终端客户产品导入，实现大批量出货，昭能坤、广州梦想等长期合作的境内经销商客户采购规模上升，同时为了快速扩大和巩固在主要应用领域的市场份额和行业地位，对部分知名品牌客户的销售价格相对较低，使多模产品境内毛利率有较大幅度下降，2022年1-6月毛利率进一步下降。

公司音频芯片方面，第一代蓝牙音频芯片处于尾货处理阶段，目前以境内销售为主，为加速清理库存，销售价格和毛利率很低；第二代蓝牙音频芯片以境外销售为主，主要用于哈曼等终端知名品牌客户，销售价格和毛利率较高。2021年开始，第二代音频芯片开始大批量出货，带动音频芯片产品的境外销售毛利率上升。

公司Bluetooth LE芯片受各年度销售的产品类别差异、部分年度中为实现市场份额和抓住需求窗口期的销售目标给予部分客户较低销售价格等因素影响，境内、境外销售收入和毛利率在年度间上下波动。ZigBee芯片产品销售收入规模

第173页

8-2-177

和占比较小，对公司境内、境外毛利率水平不具有重大影响，2022年1-6月实现对境外客户Jabil Circuit India Pvt Ltd出货，境外ZigBee销售收入和毛利率进一步提高。综上，报告期内，境内客户对毛利率较低的2.4G产品采购规模和占比相对较高，且境内销售价格随着出货规模的上升有明显幅度的进一步下降；境外客户对毛利率较高的多模产品采购规模和占比相对较高，境内对出货给智能照明等领域终端知名品牌客户的部分经销商客户销售价格和毛利率相对较低；毛利率水平较高的第二代蓝牙音频芯片产品以境外销售为主。因此，报告期内，境外销售毛利率持续高于境内销售毛利率，且差异在2022年1-6月有所扩大。

（2）境内客户和境外客户采购的价格接受度和公司客户开发成本差异境外芯片技术起步相对较早，境外终端品牌客户对产品的性能、可靠性、稳定性与功耗等要求较高，同时对产品的价格接受度亦相对较高。

境外客户在供应链导入阶段会对芯片产品进行多轮测试和验证工作，总体论证周期较长。同时，境外销售的实现还需要考虑不同客户语言文化、社会责任、所在地区对电子产品认证等的不同要求，相对境内客户公司需付出更多的开发成本和持续服务资源。因此，公司为覆盖前期开发和持续服务中发生的成本、销售费用等投入，向境外客户的销售价格和毛利率通常相对较高。

（五）结合前述各类产品直经销、内外销的情况，分析IoT芯片各类产品的毛利率2021年均明显下降的原因

公司IoT芯片各类产品2021年度较2020年度的毛利率变动情况如下：

项目

2021年度

2020年度

毛利率变动率

Bluetooth LE

47.81%

50.03%

-2.22%

2.4G

33.99%

43.36%

-9.37%

ZigBee

39.95%

57.42%

-17.47%

多模

57.66%

63.44%

-5.77%

IoT芯片产品合计

46.48%

50.40%

-3.92%

第174页

8-2-178

2021年度公司IoT芯片各类产品的毛利率均有所下降，主要是由于2021年度原材料和加工费成本上升以及销售的产品类型和规模变化。

1、原材料和加工费采购价格上涨导致芯片产品成本上升

公司芯片产品成本主要由原材料和封装、测试等加工费成本构成。2021年度，受半导体行业上游供应紧张的影响，公司当年度采购价格持续上升，2021年度较2020年度的采购均价变动情况如下：

采购类型	2021年度	2020年度	采购均价变动率
晶圆采购均价（元/片）	6,667.88	4,425.60	50.67%
存储芯片采购均价（元/颗）	0.26	0.19	36.84%
封装测试采购均价（元/颗）	0.35	0.30	16.67%

2021年度，公司主要产品的平均单位成本较2020年度变动情况具体如下：

单位：元/颗

项目

2021年度

2020年度

平均单位成本变动率

Bluetooth LE

1.16

1.04

11.54%

2.4G

0.72

0.69

4.35%

ZigBee

1.97

1.57

25.48%

多模

1.55

1.41

9.93%

IoT芯片产品合计

1.02

0.90

13.33%

当上游原材料和加工成本上升时，公司会结合下游需求情况适当调增销售价格。但受限于下游客户本身利润率和价格接受度，考虑与客户的长期合作关系、客户在产业链中的地位，以及公司特定时期对市场份额和市场占有率开拓的目标等，并不能将成本的增加完全同步传导至产品的销售价格。

2、直销经销客户、境内境外客户采购的产品类型和规模差异导致各类产品平均销售价格变化

2021年度，境内经销客户对毛利率较低的2.4G产品采购规模和占比相对较高，且境内销售价格随着昭能坤等主要经销客户出货规模的上升有明显幅度的进一步下降，使2.4G产品和IoT芯片产品整体毛利率下降。

第175页

8-2-179

2021年度，境内新增的和长期合作的部分经销客户对多模产品中毛利率相对较低的TLSR8258产品采购规模快速上升，为了快速扩大和巩固在智能照明等主要应用领域的市场份额和行业地位，公司对朗德万斯、部分知名品牌客户的销售价格相对较低，使多模产品和IoT芯片产品整体毛利率下降。2021年度，公司Bluetooth LE产品对经销商怡海能达的下游客户涂鸦智能大批量出货，同时因累计出货达到一定规模，公司对销售给经销商怡海能达和广州梦想的Bluetooth LE部分型号产品给予了较低的销售价格和毛利率，使得Bluetooth LE产品和IoT芯片产品整体毛利率下降。2021年起，公司对ZigBee产品的TLSR8646系列芯片逐步停产，将剩余库存以优惠价格出售，导致ZigBee产品整体销售均价和毛利率下降。

3、人民币兑美元汇率下降导致境外收入折算的人民币收入减少

2020年度和2021年度，人民币兑美元平均汇率分别为6.7506和6.4503，有所下降，使单位境外收入折算的合并报表人民币收入金额有所下降，人民币毛利率相应下降。

（六）选取同类产品或下游应用领域相同的产品与同行业可比公司进行毛利率对比分析；结合主要产品的量价对比差异及原因，分析公司主营业务毛利率显著高于同行业可比公司的原因

1、同类产品或下游应用领域相同的产品与同行可比公司的毛利率对比分析

公司主要产品包括IoT芯片、音频芯片产品等，下游应用领域涵盖电子价签、智能家居、智能照明、遥控器、无线键盘、无线鼠标和无线耳机等。在产品类型或下游应用领域方面，公司境内外同行业可比公司主要如下：

可比公司	主要产品类型	主要应用领域
恒玄科技	普通蓝牙音频芯片（包括TWS和非TWS）；智能蓝牙音频芯片；Type-C音频芯片	智能耳机、智能音箱等领域
博通集成	无线数传芯片；无线音频芯片	无线数传芯片：高速公路不停车收费（ETC）、无线键盘和鼠标、遥控手柄和无人机飞控等领域无线音频芯片：收音机、对讲机、无线麦克风、无线多媒体系统、蓝牙音箱、蓝牙

第176页

8-2-180

可比公司	主要产品类型	主要应用领域
		耳机和智能音箱等领域
炬芯科技	蓝牙音频SoC芯片系列；便携式音视频SoC芯片系列；智能语音交互SoC芯片系列	蓝牙音箱、蓝牙耳机、蓝牙语音遥控器、蓝牙收发一体器、智能教育、智能办公、智能家居等领域
中科蓝讯	蓝牙耳机芯片（包括TWS和非TWS）；蓝牙音箱芯片	TWS蓝牙耳机、非TWS蓝牙耳机、蓝牙音箱、车载音箱等
杰理科技	蓝牙耳机芯片、蓝牙音箱芯片、智能物联终端芯片、健康医疗终端芯片、普通音频芯片	蓝牙音频、智能物联终端、健康医疗终端等应用领域
Nordic	低功耗蓝牙芯片、WiFi芯片、蜂窝物联网芯片	无线PC外围设备、游戏、运动和健身、手机配件、消费电子产品、玩具、医疗保健和自动化
Dialog	低功耗蓝牙芯片	智慧农业、智慧家电、智能健康、智能家居等
TI	模拟及嵌入式处理芯片、创新型数字信号处理与模拟电路等	汽车、通信设备、企业计算、工业应用、基建及个人电子产品等

注：资料来源为各公司招股说明书、年度报告或官方网站等。

（2）与可比公司的毛利率对比情况

2019年度至2021年度，公司与同行业可比公司主营业务的毛利率对比情况如下：

单位：%

可比公司	项目	2021年度	2020年度	2019年度
恒玄科技	普通蓝牙音频芯片	35.69	34.74	35.34
	智能蓝牙音频芯片	42.88	47.26	44.32
	Type-C音频芯片	-	27.48	30.49
	主营业务综合毛利率	37.29	40.05	37.69
博通集成	无线数传类芯片	25.64	22.85	39.88
	无线音频类芯片	26.91	25.00	25.74
	主营业务综合毛利率	25.98	23.64	36.25
炬芯科技	蓝牙音频SoC芯片系列	43.10	34.25	31.09
	便携式音视频SoC芯片系列	49.41	47.00	46.17
	智能语音交互SoC芯片系列	34.83	28.46	26.30
	其他	-	-29.69	13.52
	主营业务综合毛利率	44.01	37.85	37.41
中科蓝讯	蓝牙耳机芯片	27.00	29.47	31.72
	其中：TWS蓝牙耳机芯片	28.59	32.34	37.29
	非TWS蓝牙耳机芯片	22.88	21.78	23.31
	蓝牙音箱芯片	22.70	21.01	22.58
	其他芯片	30.87	30.44	31.45

第177页

8-2-181

可比公司	项目	2021年度	2020年度	2019年度
	主营业务综合毛利率	25.77	26.68	28.53
杰理科技	蓝牙耳机芯片	26.89	31.16	31.46
	蓝牙音箱芯片	26.56	23.70	31.65
	智能物联终端芯片	45.86	36.45	32.63
	健康医疗终端芯片	40.88	36.39	31.23
	普通音频芯片	40.72	34.57	28.74
	其他产品	45.81	32.95	55.10
	主营业务综合毛利率	30.94	28.85	31.49
Nordic	主营业务综合毛利率	53.50	52.80	50.89
Dialog	主营业务综合毛利率	-	44.25	59.20
TI	主营业务综合毛利率	67.47	64.10	63.71
本公司	IoT芯片产品	46.48	50.40	49.79
	其中：Bluetooth LE产品	47.81	50.03	50.28
	2.4G产品	33.99	43.36	41.56
	ZigBee产品	39.95	57.42	62.75
	多模产品	57.66	63.44	63.12
	音频芯片产品	27.61	-24.27	36.28
	其他	20.08	13.16	26.89
	主营业务综合毛利率	45.97	49.82	48.60

注：炬芯科技2021年度不存在其他业务收入；2022年1-6月，同行业可比公司未披露细分产品的毛利率，恒玄科技综合毛利率为39.41%、博通集成综合毛利率为25.36%、中科蓝讯综合毛利率为21.71%、炬芯科技综合毛利率为40.39%，杰理科技、Nordic、Dialog、TI综合毛利率未披露。

报告期内，发行人综合毛利率高于境内各同行业可比公司的综合毛利率，主要系不同公司在具体芯片产品类型、下游细分应用领域、产品技术和性能及市场竞争地位等方面存在差异。具体分析如下：

（1）芯片类型及下游市场领域不同

公司名称	主要芯片类型	产品主要下游市场及应用领域
恒玄科技	普通蓝牙音频芯片、智能蓝牙音频芯片、Type-C音频芯片	智能耳机、智能音箱等领域
博通集成	无线数传类芯片、无线音频类芯片	ETC、无线键盘和鼠标、遥控手柄、无人机飞控、收音机、对讲机、无线麦克风、无线多媒体系统、蓝牙音箱、蓝牙耳机和智能音箱
炬芯科技	蓝牙音频SoC芯片系列、便携式音视频SoC芯片系列、智能语音交互SoC芯片系列	蓝牙音箱、蓝牙耳机、蓝牙语音遥控器、蓝牙收发一体器、智能教育、智能办公、智能家居等

第178页

8-2-182

公司名称	主要芯片类型	产品主要下游市场及应用领域
中科蓝讯	蓝牙耳机芯片（包括TWS和非TWS）；蓝牙音箱芯片	TWS蓝牙耳机、非TWS蓝牙耳机、蓝牙音箱、车载音箱等
杰理科技	蓝牙耳机芯片、蓝牙音箱芯片、智能物联终端芯片、健康医疗终端芯片、普通音频芯片	蓝牙音频、智能物联终端、健康医疗终端等应用领域
本公司	IoT芯片、音频芯片等	电子价签、智能家居、智能照明、遥控器、无线键盘、无线鼠标和无线耳机等

公司IoT芯片主要用于智能家居、智能照明、电子价签等物联网领域，占收入比例90%以上，相较于传统的竞争激烈的音频芯片等领域，IoT芯片领域的客户群体和下游应用更加广泛，多样性和分散化的特点导致相较于单一音频产品需要更大强度和范围的软硬件技术开发和支持工作、持续性的市场开拓、客户挖掘和销售服务等，且单一产品和客户项目带来的销售额相对较低。相应公司IoT芯片产品定价需要保证相对较高的毛利率水平才能覆盖各产品项目前中后期的技术支持和销售服务投入。另一方面，下游客户各单一产品项目的出货量和需求规模相对有限，频繁切换芯片方案的成本较高，客户对于已开发成功并相对成熟的芯片平台具有一定依赖性，会优先选用熟悉的芯片平台，减少学习成本，因此公司IoT芯片能在较长时期内保持较高的毛利率水平。

同时，物联网市场近年来获得各国政策的大力鼓励与支持，逐步进入快速成长期，市场需求旺盛，市场空间广阔，该细分领域芯片产品的毛利率相对较高。

（2）公司技术实力强、产品技术含量较高带来的技术优势和产品溢价

公司自主研发了低功耗蓝牙、经典蓝牙、ZigBee、Thread、蓝牙Mesh和HomeKit等物联网通信标准的协议栈，并支持开源项目Open Thread和Matter等系统和协议栈。

在2014年，公司即推出首款支持Bluetooth LE 4.0的单模芯片，并率先增加支持Mesh组网功能；在低功耗蓝牙方面，公司产品线丰富，拥有包含从4.0、

4.2、5.0到5.2等版本的一系列芯片，并且支持多天线定位等功能，在产品的选型上有多个系列的芯片可以针对性的覆盖不同的应用市场。2016年开创性的研发出国内第一款多模低功耗物联网无线连接系统级芯片TLSR8269，是继德州仪

第179页

8-2-183

器（TI）cc2650型号芯片之后全球第二款多模低功耗物联网无线连接芯片，支持包括低功耗蓝牙协议、低功耗蓝牙Mesh组网协议、ZigBee协议、苹果Homekit协议和Thread协议等在内的所有重要低功耗物联网协议。

通过持续迭代和改进，公司已经形成了一系列多模低功耗物联网无线连接芯片产品。公司研发的多模物联网协议栈及Mesh组网协议栈技术实现了双模切换、双模共存、三模通信等多种灵活动态的协议栈工作方式，允许客户灵活搭配多种协议栈进行通信和组网，大大降低支持多种模式低功耗物联网标准的难度。另一方面，公司不断提高软件协议栈的兼容性，增强软件开发工具包的便捷易开发程度，丰富芯片产品针对不同应用场景的参考设计。通过这些措施，下游应用者可以快捷高效地开发出针对各种应用的代码，提高开发效率，缩短产品上市时间。

综上，凭借在Bluetooth LE、2.4G、多模芯片领域的技术实力，公司产品技术含量较高，具有功耗低、延迟低、质量稳定、安全性高等优势。公司具备较强的综合实力，积累了各通讯协议下射频收发机、基带至协议栈的完整技术和产品系列，能够满足下游开发者多元化需求；同时，公司IoT芯片产品核心技术位居行业前列，具有竞争优势，获得较高的毛利水平。

（3）公司品牌效应和规模效应强

报告期内，受益于公司品牌效应，智能零售、消费电子、智能照明、智能家居等领域的境内外知名终端客户认可公司基于技术优势的产品定价；同时，随着公司销售规模逐年扩大，规模效应在供应链、软硬件的成本和摊销方面具有了一定的比较优势。

2、结合主要产品的量价对比差异及原因，分析公司主营业务毛利率显著高于同行业可比公司的原因

按下游应用场景，同行业可比公司与公司产品大类相对较为可比的产品主要包括物联网终端设备、消费电子、计算机周边、蓝牙音频设备（蓝牙耳机、蓝牙音箱）应用领域，具体对比如下：

客户名称

客户大类可比产品具体应用领域

公司产品具体应用领域

第180页8-2-184

博通集成	无线数传芯片：高速公路不停车收费（ETC）、无线键盘和鼠标、遥控手柄和无人机飞控等领域	IoT芯片产品：物联网终端设备、消费电子、计算机周边等

炬芯科技	智能语音交互SoC芯片、便携式视频SoC芯片：智能教育、智能办公、智能家居等领域

杰理科技	智能物联终端芯片、健康医疗终端芯片：智能物联终端、健康医疗终端等应用领域

恒玄科技

恒玄科技	普通蓝牙音频芯片：TWS、非TWS；智能蓝牙音频芯片：智能耳机、智能音箱等领域	音频芯片：蓝牙耳机、蓝牙音箱

炬芯科技	蓝牙音频SoC芯片系列：蓝牙音箱、蓝牙耳机

博通集成

无线音频类芯片：收音机、对讲机、无线麦克风、无线多媒体系统、蓝牙音箱、蓝牙耳机和智能音箱等领域

中科蓝讯	蓝牙耳机芯片、蓝牙音箱芯片：TWS蓝牙耳机、非TWS蓝牙耳机、蓝牙音箱、车载音箱等

杰理科技

杰理科技	蓝牙耳机、蓝牙音箱：蓝牙音频等应用领域

（1）公司IoT芯片产品与同行业可比公司产品的毛利率对比分析

①境内同行业可比公司与公司IoT芯片产品大类下游应用领域有一定可比性的产品量价、毛利率对比如下：

单位：元/颗、万颗、%

公司名称	2021年度			2020年度			2019年度

	销售均价	销售数量	毛利率	销售均价	销售数量	毛利率	销售均价	销售数量	毛利率

博通集成

2.05

38,938.40

25.64

1.77

28,894.95

22.85

2.40

36,317.90

39.88

炬芯科技

6.77

2,321.73

46.12

7.12

2,486.27

38.82

8.22

2,983.21

41.13

杰理科技

3.87

7,723.40

45.86

5.12

2,942.63

36.45

6.48

1,541.84

32.63

平均值

4.23

16,327.84

39.21

4.67

11,441.28

32.71

5.70

13,614.32

37.88

本公司

1.90

33,289.39

46.48

1.81

24,772.37

50.40

2.04

14,788.44

49.79

报告期内，公司IoT芯片产品毛利率高于境内同行业可比公司大类应用领域有一定可比性的产品毛利率均值，主要系公司的IoT芯片产品与上述境内可比公司产品存在明显差异。公司的IoT芯片产品拥有丰富的产品线，完整覆盖了主流的Bluetooth LE、2.4G、ZigBee等物联网协议并设计了多款多模芯片产品。境内可比公司的物联网芯片以蓝牙单模芯片为主，基本未量产毛利率较高的ZigBee芯片产品、多模芯片产品；在低功耗蓝牙方面，公司产品线丰富，拥有包含从

第181页

8-2-185

4.0、4.2、5.0到5.2等版本的一系列芯片，并且支持多天线定位等功能，在产品的选型上有多个系列的芯片可以针对性的覆盖不同的应用市场，丰富客户选择的同时使公司获得了较高的毛利率。

②境外同行业可比公司与公司IoT芯片产品大类下游应用领域有一定可比性的主营业务产品综合毛利率情况如下：

单位：%

公司名称	公司简介	主要产品	2021年度	2020年度	2019年度
Nordic	在低功耗蓝牙芯片市场份额居于全球首位	支持Bluetooth LE、thread协议、matter协议、ZigBee协议的nRF52系列、nRF53系列；蜂窝物联网芯片nRF9系列	53.50	52.80	50.89
Dialog	模拟、混合信号集成电路厂商，从2014年下半年进入低功耗蓝牙市场	主要包含模拟芯片、功率半导体、嵌入式处理芯片及物联网芯片等	-	44.25	59.20
TI	全球领先的半导体公司，主要业务包含半导体、创新型数字信号处理与模拟电路等	包含模拟芯片设计、晶圆制造、嵌入式半导体设计等	67.47	64.10	63.71

注：境外同行业可比公司未披露分产品的毛利率，Dialog于2021年被瑞萨收购，故2021年开始未公开披露综合毛利率。

Nordic主要销售产品包括支持各类局域通信技术的物联网芯片，在产品类型及应用领域方面与公司具有较好的可比性，2019年至2021年公司IoT芯片产品综合毛利率与Nordic芯片产品综合毛利率水平接近。

Dialog产品领域中包含模拟芯片设计及功率半导体等产品，TI产品领域中包含较大比例的汽车、通信设备、企业计算等毛利水平较高的工业和商业级应用领域，故Dialog和TI的毛利率与公司的IoT产品毛利率可比性较低。

（2）公司蓝牙音频芯片产品与同行业可比公司产品的毛利率对比分析

境内同行业可比公司与公司蓝牙音频芯片产品大类下游应用领域有一定可比性的产品量价、毛利率对比如下：

单位：元/颗、万颗、%

第182页

8-2-186

公司名称	2021年度			2020年度			2019年度

	销售均价	销售数量	毛利率	销售均价	销售数量	毛利率	销售均价	销售数量	毛利率

恒玄科技

7.83

18,020.60

40.48

7.6

11,586.22

42.51

7.78

6,851.90

39.25

炬芯科技

4.53

8,097.75

43.10

3.91

6,480.22

34.25

3.85

4,420.36

31.09

博通集成

1.77

16,748.87

26.91

1.66

17,850.55

25.00

1.76

17,124.39

25.74

中科蓝讯

1.31

81,327.72

25.48

1.37

66,650.08

26.61

1.52

41,885.69

28.50

杰理科技

1.35

136,721.29

26.75

1.43

127,059.33

27.63

1.64

88,138.45

31.56

平均值

3.36

52,183.25

32.54

3.19

45,925.28

31.20

3.31

31,684.16

31.23

本公司

2.27

497.96

27.61

0.88

126.43

-24.27

1.94

260.00

36.28

其中：第一代蓝牙音频

0.75

380.90

-57.69

0.89

124.61

-24.46

1.94

260.00

36.28

其中：第二代蓝牙音频

7.22

117.06

56.31

2019年度，公司蓝牙音频芯片毛利率高于同行业可比公司可比产品的平均水平、略低于恒玄科技，2020年度和2021年度低于平均水平，主要原因为公司2019年推出第一代蓝牙音频产品，在销售初期获得了较高的毛利率，由于该系列产品的下游目标应用以白牌音频类客户为主，与公司IoT芯片产品的市场范围和客户群体重合率较低，公司在中高端市场的经验和优势未能得到有效发挥，同时近年来白牌蓝牙音频芯片领域激烈竞争的外部环境也进一步增加了公司开拓客户的难度，2020年开始为加速清理库存，销售价格和毛利率很低，当年度毛利率为负数。2021年开始，公司推出第二代蓝牙音频芯片产品，在低功耗、低延迟及双模在线方面具备差异化优势，目前已进入品牌客户哈曼（Harman）的供应链体系，市场前景良好，使当年音频产品毛利率有所上升，同时受到第一代音频芯片出货的影响，2021年度音频芯片综合毛利率仍低于同行业可比公司的可比产品毛利率。

（七）结合前述分析及未来直经销、内外销的变化预测、原材料供应、市场竞争等，分析主要产品的毛利率未来是否会持续大幅下降，并完善相关风险提示

公司主营业务综合毛利率主要受到市场需求、销售的各类产品规模结构、单位成本、产品竞争力等多种因素共同影响。

1、报告期内，主营业务毛利率有所下降

第183页8-2-187

销售方面，主要由于客户对毛利率较低的2.4G产品采购规模和占比相对较高且逐年扩大，为了快速提升和巩固在相关应用领域的市场份额并随着出货规模的上升，给予了较低的销售价格，毛利率有明显幅度的下降；多模产品和BluetoothLE产品对智能照明等领域终端知名品牌客户给予了较低的销售价格，毛利率相对较低，报告期其出货规模有所上升。成本方面，报告期内受到国际政治经济形势、芯片下游行业需求和国际半导体产业链格局的变化，晶圆代工厂产能紧张，晶圆采购价格大幅上涨，同期存储芯片和封装测试价格也有明显幅度上涨，公司各类主要产品的平均单位成本均有明显的上升。受限于下游客户本身利润率和价格接受度，考虑与客户的长期合作关系、客户在产业链中的地位，以及公司特定时期对市场份额和市场占有率开拓的目标等，并不能将成本的增加完全同步传导至产品的销售价格。

2、未来毛利率是否会持续大幅下降

（1）未来销售和市场竞争

总体而言，直销、经销的销售渠道差异、境内、境外的销售地域差异与产品销售价格、毛利率高低本身不存在直接对应关系，各年度毛利率差异为每一单具体销售的下游市场、客户特点等因素共同影响后的结果。

截至2022年6月30日，公司按销售渠道和地域分类的在手订单情况如下：

单位：万元

销售渠道类型	期末在手订单金额	销售地域类型	期末在手订单金额
直销	7,829.95	内销	2,979.11
经销	3,094.73	外销	7,945.56
合计	10,924.67	合计	10,924.67

出于规避汇率波动、降低提货时间压力等原因，除罗技、欧之等境外的直销客户以长单形式下单外，其他客户的销售订单一般以短单为主，因此客户订单的时点金额相较于客户全年销售金额的规模较小，剔除该等影响公司在手订单金额在整体上保持了较高的水平、预计销售结构未发生重大变动。

公司未来直销、经销以及内销、外销的变化，主要受下游客户应用领域的市场变化、产品策略调整、竞争对手同类芯片产品供应情况等因素影响，难以准确

第184页8-2-188

预测。截至本回复出具日，公司与主要下游客户的合作关系、下游客户主营业务情况和公司产品面临的市场竞争环境等方面不存在已知的重大变化。另外，由于公司IoT芯片领域的客户群体和下游应用更加广泛，具有多样性和分散化的特点，且客户对于已开发成功并相对成熟的芯片平台具有一定粘性，公司未来销售和主要产品毛利率受单一客户变化的影响较小。

如果未来出现行业竞争加剧、公司销售结构向低毛利率产品倾斜、低毛利率战略客户采购规模占比进一步上升等情形，而公司无法采取有效措施控制或降低成本、增加产品附加值、持续推出高毛利率的新产品和开发高利润率的应用场景，则公司存在主要产品毛利率大幅下降或持续下降的风险。

（2）未来原材料供应和成本变化

公司芯片产品成本主要由原材料和封装、测试等加工费成本构成。2021年度和2022年1-6月，受半导体行业上游供应紧张的影响，公司当年度采购价格和单位产品平均成本上升。2022年下半年开始，供应紧张和价格上升的趋势有所缓解。公司未来原材料供应和上游成本变化，受到国际政治经济形势、供应商产能、下游芯片行业需求和国际半导体产业链格局等因素影响，难以准确预测。

若未来原材料价格出现大幅波动，而公司无法采取有效措施控制成本或及时将原材料价格上涨的压力向下游传递，或未能在原材料价格下行的过程中做好存货管理，公司的成本控制和经营业绩将面临一定的压力，则公司存在主要产品毛利率大幅下降或持续下降的风险。

未来公司将致力于把握新一代低功耗无线物联网协议Thread、Matter，新一代蓝牙低功耗音频系列标准LE Audio等IoT领域的新机遇，针对广泛的下游应用领域和细分市场持续挖掘客户需求、推出新产品、改善产品的技术和性能指标，来提高主营业务各类产品的市场竞争力和盈利能力。

第185页

8-2-189

二、发行人披露

公司已在招股说明书“重大事项提示/一/（五）毛利率下降的风险”和“第四节风险因素/二/（四）毛利率下降的风险”中完善了风险提示，具体如下：

“公司的主要产品为低功耗无线物联网系统级芯片，报告期内主营业务毛利率分别为48.60%、49.82%、45.97%和40.14%。主营业务毛利率综合受到市场需求、产品结构、单位成本、产品竞争力等多种因素共同影响。截至本招股书签署日，公司与主要下游客户的合作关系、下游客户主营业务情况和公司产品面临的市场竞争环境等方面不存在已知的重大变化。如果未来出现行业竞争加剧、公司销售结构向低毛利率产品倾斜、低毛利率战略客户采购规模占比进一步上升等情形，而公司无法采取有效措施控制或降低成本、增加产品附加值、持续推出高毛利率的新产品和开发高利润率的应用场景；或未来原材料价格出现大幅波动，而公司无法采取有效措施控制成本或及时将原材料价格上涨的压力向下游传递，或未能在原材料价格下行的过程中做好存货管理，公司的成本控制和经营业绩将面临一定的压力，则公司存在主要产品毛利率大幅下降或持续下降的风险”。

三、申报会计师核查情况和核查意见

（一）核查情况

申报会计师履行了以下核查程序：

1、访谈了发行人采购主要负责人员，获取发行人对华润上华采购明细表，了解2020年对华润上华采购均价同比下降的原因、与其他同类产品供应商价格差异的原因及商业合理性；

2、访谈了发行人销售主要负责人员，了解报告期内发行人对各类产品的主要定价依据，获取发行人报告期内销售明细表，了解2021年度ZigBee、多模产品价格下降的具体情况和原因；

3、获取发行人报告期内销售明细表，复核收入构成、各类明细产品单价、单位成本，分析报告期各期不同产品的直销、经销和内销、外销毛利率差异具体原因和合理性，IoT芯片各类产品毛利率2021年均明显下降的原因和合理性；

第186页

8-2-190

4、查阅了同行业可比公司招股说明书、年报、问询回复等公开披露文件，与同行业上市公司产品情况、毛利率数据进行对比分析，了解发行人与同行业可比公司产品在下游应用领域、技术特征、市场定位等方面的差异情况，分析发行人主营业务毛利率高于同行业可比公司的原因和合理性；

5、查看发行人期末在手订单和期后原材料供应情况，分析主要产品的毛利率未来持续大幅下降的风险。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、发行人2020年度对华润上华采购价格的变动、与其他供应商采购价格的差异具有合理性；

2、发行人各主要产品的销售均价和毛利率变动以及直销经销、外销内销的毛利率差异具有合理的原因；由于芯片产品细分下游应用领域存在较大差异，发行人主营业务综合毛利率与同行业可比公司存在较大差异；

3、复核发行人对主要产品毛利率未来持续大幅下降相关风险提示的完善情况。

第187页

8-2-191

13.关于股份支付

根据申报材料，(1)2011年度至2016年度，海南双成、盛文军以原始股(1元/股)分批次授予的方式实施了股权(期权)激励，激励人员委托盛文军、海南双成持有其被授予的泰凌有限股权。公司根据各批次激励在授予日的公允价值和不同激励对象的行权条件或结算处理情况等将本阶段各年度取得的服务计入各年度当期的股份支付费用和资本公积，合计确认股份支付费用2,394.95万元；

(2)2016年海南双成拟向中域高鹏转让泰凌有限控制权。对于海南双成、盛文军代被激励人员持有的1,735.40万股已授予股份中，由海南双成和盛文军分别受托持有的724.14万股和317.10万股在转让给中域高鹏后以现金形式扣税后发放至被激励员工，由盛文军受托持有的剩余股权以员工持股平台份额形式还原至被激励员工。(3)报告期内，参与2011年度至2016年度激励计划的员工中有三名激励对象离职后因自身资金需求等原因，公司按双方协商价格将其激励股份购买后重新对两名在职员工进行了授予，对应的激励股份数量为20.19万股；因此确认2021年股份支付费用347.25万元；(4)2018年度至2020年度，公司以员工限制性股票方式实施股权激励计划；其中2018年度股权激励方案(境内)、2019年度股权激励方案(境内)相关股票公司表示均为一次可行权，2019年度股权激励方案(境外)股票为分期解锁；2019年11月11日，员工持股平台上海凌玥微、上海麓芯对应2018年度股权激励计划方案，合计新增136.00万元注册资本；上海西玥微、上海泰骅微、上海凌析微、宏泰控股对应2019年度股权激励计划方案，合计新增1,147.00万元注册资本，其中上海凌析微按12.94元/注册资本的价格增资547.00万元，其余员工持股平台按6.24元/注册资本的价格增资

600.00万元；公司2020年根据激励对象所提供服务的公司主体，在泰凌有限母公司层面确认9,475.87万元，在子公司层面合计确认4,564.62万元；公司对整体变更基准日的财务报表进行追溯调整时，存在对报告期股权激励方案中授予对象为子公司员工的部分进行补计。

请发行人说明：(1)2011年度至2016年度，海南双成、盛文军以原始股(1元/股)实施股权(期权)激励的具体情况，涉及的员工、激励时点、股权激励协议的签订情况、公司内部审批程序等，公司确认股份支付费用2,394.95万元的具

第188页8-2-192

体构成及计算过程，股份支付的会计处理情况，是否符合企业会计准则的规定；

(2)2011年至2016年期间股份授予协议的相关条款主要内容，并提交典型性协议文本备查，2016年已授予股份折算为现金金额的计算依据，相关激励股份折现及转换为员工持股平台份额的具体情况，是否存在纠纷或潜在争议；(3)报告期内，公司对参与2011年度至2016年度激励计划的三名员工的激励股份购买后重新授予的情况，2021年确认股份支付费用347.25万元的计算过程；(4)上海凌析微认购公司新增资本的价格高于其他员工持股平台的原因，2019年度股权激励方案(境外)对应确认股份支付费用的具体计算过程，公司在母公司、子公司层面分别确认股份支付费用的依据及会计处理情况，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。【回复】

一、发行人说明

（一）2011年度至2016年度，海南双成、盛文军以原始股（1元/股）实施股权（期权）激励的具体情况，涉及的员工、激励时点、股权激励协议的签订情况、公司内部审批程序等，公司确认股份支付费用2,394.95万元的具体构成及计算过程，股份支付的会计处理情况，是否符合企业会计准则的规定

1、2011年度至2016年度股权（期权）激励的具体情况

2010年公司设立之初，控股股东海南双成与创始人盛文军约定在不超过公司总股本15%的基础上，以原始股（1元/股）授予的方式，向员工实施股权（期权）激励。自2011年度至2016年度，海南双成与盛文军分别向公司员工进行了股份授予。鉴于股权激励的对象数量及批次较多，为避免频繁进行工商变更，激励人员委托盛文军、海南双成持有其被授予的泰凌有限股权。

2011年度至2016年度股权（期权）激励包括“授予后分四年行权、每年行权25%”和“授予后立即可行权”两个部分，实际行权份数合计为5,981,537份，对应泰凌有限股数1,735.40万股，其中海南双成授予724.14万股，盛文军授予1,011.26万股。本次激励涉及的对象和激励时点情况具体如下：

第189页

8-2-193

（1）股权（期权）激励中“分四年行权、每年行权25%”部分

授予日所属期间	期权授予份数（份）	期权公允价值（元/份）	期权失效份数（份）	期权行权份数（份）	激励对象行权人数（人）	对应泰凌有限股数（股）
2011年01月至2011年06月	965,772	1.30	-	965,772	16	2,801,958
2011年07月至2012年06月	170,300	2.15	-	170,300	6	494,085
2012年07月至2012年12月	130,200	3.35	-	130,200	8	377,744
2013年度	125,389	6.16	26,489	98,900	9	286,935
2014年度	52,500	7.36	-	52,500	8	152,316
2015年度	85,300	10.58	-	85,300	15	247,478
2016年度	57,894	11.79	20,894	37,000	6	107,347
合计	1,587,355	-	47,383	1,539,972	68	4,467,863

根据本次股权（期权）激励方案和协议，对于该部分股权期权的激励对象，自激励协议签署日起服务每满1年归属股权期权总数的25%。激励对象的股权期权尚未归属，但由于公司统一安排向第三方转让股权或发生其他实现股权财产权益的情形，则剩余尚未归属的股权期权可以在公司规定的时间内加速归属并行权。

（2）股权（期权）激励中“立即可行权”部分

授予日所属期间	期权授予份数（份）	期权公允价值（元/份）	期权失效份数（份）	期权行权份数（份）	行权人数（人）	对应泰凌有限股数（股）
2012年1月至2012年3月	3,641,565	3.82	-	3,641,565	5	10,565,136
2013年1月	800,000	5.37	-	800,000	2	2,321,010
合计	4,441,565	-	-	4,441,565	5	12,886,146

注：2013年1月期间授予的2名激励对象与2012年1月至3月期间授予的激励对象重合，因此总行权人数为5人。

根据本次股权（期权）激励方案和协议，对于该部分股权期权的激励对象，自激励协议签署日起相关期权一次性归属并行权。

2016年，泰凌有限原控股股东海南双成拟向中域高鹏转让泰凌有限控制权。对于海南双成、盛文军代被激励人员持有的已授予的泰凌有限股权，60%在此次转让过程中向中域高鹏转让，剩余40%在成立员工持股平台后还原至被激励人员。最终，上述1,735.40万股已授予股份中，由海南双成和盛文军分别受托持有的

724.14万股和317.10万股在转让给中域高鹏后以现金形式扣税后发放至被激励员工，由盛文军受托持有的剩余股权以员工持股平台份额形式还原至被激励员工。

第190页

8-2-194

公司本次激励方案由泰凌有限设立时的股东在达成设立公司意向的《股权约定合同》中一致同意实施，履行了内部审批程序。海南双成和盛文军就各自授予的股权部分分别与激励对象签署了股权激励协议，授予激励对象的上述期权行权价格为2.9013元/份，每1份期权行权后可转为2.9013股泰凌有限股份，也即激励对象获授的泰凌有限原始股价格为1元/股。激励对象各期获授的期权公允价值由艾华迪商务咨询（上海）有限公司出具《关于泰凌微电子（上海）有限公司100%股东权益以及金融工具评估项目价值分析报告》进行评估。

2、2011年度至2016年度股权（期权）激励的股份支付处理情况

（1）《企业会计准则第11号—股份支付》等相关企业会计准则规定

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。

（2）公司对本次股权（期权）激励的股份支付处理

公司对不同等待期的股权（期权）激励分别按照各自适用的等待期计算并计入当期的股份支付费用，具体情况如下：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计数为基础，按照授予日权益工具的公允价值，对于存在不同等待期的期权激励，分别按照各自适用的等待期计算应计入当期的股份支付费用。

第191页8-2-195

所授予期权于评估基准日的公允价值根据艾华迪商务咨询（上海）有限公司出具《关于泰凌微电子（上海）有限公司100%股东权益以及金融工具评估项目价值分析报告》确定。

公司2011年至2016年分摊确认的股份支付费用的具体计算过程如下：

第192页8-2-196

授予日所属期间	期权授予份数（份）	期权公允价值（元/份）	股份支付费用合计（万元）	2011年度股份支付费用（万元）	2012年度股份支付费用（万元）	2013年度股份支付费用（万元）	2014年度股份支付费用（万元）	2015年度股份支付费用（万元）	2016年度股份支付费用（万元）
1、“分四年行权、每年行权25%”部分	1,587,355	/	480.17	31.70	44.82	63.36	76.75	59.44	204.10
2011年01月至2011年06月	965,772	1.30	125.55	30.82	31.39	31.39	31.39	0.56	-
2011年07月至2012年06月	170,300	2.15	36.61	0.87	8.65	9.15	9.15	8.28	0.50
2012年07月至2012年12月	130,200	3.35	43.62	-	4.78	10.90	10.90	10.90	6.12
2013年度	125,389	6.16	77.24	-	-	11.91	19.31	19.31	26.71
2014年度	52,500	7.36	38.64	-	-	-	6.00	9.66	22.98
2015年度	85,300	10.58	90.25	-	-	-	-	10.72	79.53
2016年度	57,894	11.79	68.26	-	-	-	-	-	68.26
2、“立即可行权”部分	4,441,565	/	1,820.68	-	1,391.08	429.60	-	-	-
2012年1月-2012年3月	3,641,565	3.82	1,391.08	-	1,391.08	-	-	-	-
2013年1月	800,000	5.37	429.60	-	-	429.60	-	-	-
3、股权（期权）激励方案合计	6,028,920	/	2,300.84	31.70	1,435.90	492.96	76.75	59.44	204.10

注：所授予期权于评估基准日的公允价值根据艾华迪商务咨询（上海）有限公司出具《关于泰凌微电子（上海）有限公司100%股东权益以及金融工具评估项目价值分析报告》确定。

2016年末，泰凌有限原控股股东海南双成拟向中域高鹏转让泰凌有限控制权，属于发生“公司统一安排向第三方转让股权或其他实现股权财产权益”的情形。为将激励股份的数量和持股状态尽可能固定，以便在控股权对外转让过程中对相关股份统一进行变现或还原为泰凌有限股权的安排，公司决议将剩余尚未归属的激励期权加速归属并行权。因此，公司在2016年度将原本按照适用的等待期分摊计入2017年度至2020年度的股份支付费用，一次性计入2016年度当期的股份支付费用。

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由于上述股权（期权）激励方案在公司设立之初即已确定，激励总数固定、额度有限，无法在存量额度内进行超额分配，盛文军出于平衡员工工作与激励的原因，个人额外承诺在本人的股权实现向外部投资者转让时，让渡给王波和其他员工一定的股权转让款作为激励。其中，王波和其他员工分别以合计3万份和合计10万份期权份数作为让渡金额的虚拟计算标准，兑现时间约定为盛文军的股权实现向外部投资者转让之时，除此以外未约定服务期或其他前提条件。该部分股权转让款激励虽然为盛文军个人名义向员工提供，未在泰凌有限设立时股东达成的协议中约定，也未签署股权激励协议，但本质仍是为了获取员工为企业提供服务而承担以股份或其他权益工具为基础计算的交付现金或其他资产的义务，也应确认相应股份支付费用。

相关股份支付费用的具体计算过程如下：

授予日所属期间	用于虚拟计算的期权授予份数（份）	期权公允价值（元/份）	股份支付费用合计（万元）
2012年07月-2012年12月	90,000	5.37	48.33
2013年01月-2013年06月	20,000	8.49	16.98
2016年度	20,000	14.40	28.80
合计	130,000	/	94.11

2011年度至2016年度股权（期权）激励根据各批次激励在授予日的公允价值和不同激励对象的行权条件或结算处理情况合计确认股份支付费用2,394.95万元。

（二）2011年至2016年期间股份授予协议的相关条款主要内容，并提交典型性协议文本备查，2016年已授予股份折算为现金金额的计算依据，相关激励股份折现及转换为员工持股平台份额的具体情况，是否存在纠纷或潜在争议

1、2011年至2016年期间股份授予协议相关条款主要内容

2011年至2016年期间股份授予协议相关条款的主要内容包括：

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（1）关于激励股权的种类、数量及来源

公司于激励对象签订协议之日将数量为N份的激励股权期权（相当于N元泰凌有限注册资本）授予激励对象，并且自协议签订之日起至其后四年期间（“服务期”）将股权逐步归属/自授予之日一次性将股权归属激励对象。

（2）关于激励股权期权的归属及行权

①激励股权期权的归属

“分四年行权、每年行权25%”部分：激励股权期权的归属共分四年进行，自签订协议之日起计算。协议签署日起第1年后归属股权期权总数的25%；协议签署日起第2年后归属股权期权总数的25%；协议签署日起第3年后归属股权期权总数的25%；协议签署日起第4年后归属股权期权总数的25%。/“立即可行权”部分：激励股权期权的归属一次性进行，协议签署日即归属股权期权总数的100%。

股权期权的归属，是股权期权行权的首要条件但并非充分条件。

②股权期权的行权

股权期权经公司向激励对象归属后，在满足激励股权的行权条件并经公司发出行权通知后行权，若激励对象在规定的时间内不对股权期权进行行权，视同放弃行权，相关股权期权视为未获归属。

激励对象的股权期权尚未归属，但由于公司统一安排向第三方转让股权或发生其他实现股权财产权益的情形，相关股权期权可以在公司规定的时间内加速归属并行权。加速归属并行权的股份，不再适用协议相关回购规定。

激励对象应当向公司支付行权的激励股权认购价款（“行权总价格”），及适用法律规定的应由公司代扣代缴的全部税费。

（3）关于激励股权的行权条件

股权期权归属后，行权条件包括：协议已经签署生效；股权激励计划已由公司董事会成员简单多数通过；激励对象按照公司统一的行权安排提交资料和资金办理行权相关手续，包括不限于股份登记、缴款等手续；激励对象未违反激励协

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议及《劳动合同》的约定；激励对象不存在法律、法规或主管部门禁止或限制成为公司股东的情形；激励对象不存在严重违反公司规章制度、严重失职、营私舞弊或给公司造成重大损失、被依法追究刑事责任、未经公司书面同意同时与其他用人单位建立劳动关系、违反竞业禁止协议约定、违反保密协议约定、未经公司同意从事除本职工作之外的兼职或为自身利益从事本职工作之外的经营活动时死亡或丧失劳动能力、因违法或犯罪行为导致死亡或丧失劳动能力等情形。

（4）关于激励股权的行权价格

双方同意，激励对象认购激励股权的行权价格为人民币2.9013元/份。

（5）激励股权的回购和转让

激励对象在协议约定的归属期内如出现以下情形，公司或公司指定的第三方有权选择回购激励对象所行权的激励股权，回购价款为激励对象行权时向公司支付的激励股权行权价格：

经董事会确认，不再符合协议约定的激励股权行权条件；与公司解除或终止《劳动合同》；因任何原因终止其受雇于公司或向公司提供服务；因丧失劳动能力而离职；死亡、被宣告死亡或被宣告失踪的；不能胜任所聘工作岗位；严重违反公司规章制度；收受商业贿赂；被依法追究刑事责任；存在失职、渎职行为严重损害公司利益；泄露公司商业秘密；未经董事会书面同意在其他单位兼职；未经董事会书面同意自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同或相近的业务；故意损害公司利益或声誉；其他过失行为致使公司遭受重大损失；协议约定的其他情形。

激励股权归属激励对象并行权后，因激励对象与公司解除或终止《劳动合同》要求公司或公司指定的第三方回购激励股权的，回购价款由双方协商确定，协商不成的，不予回购。

2、2016年已授予股份折算为现金金额的计算依据，相关激励股份折现及转换为员工持股平台份额的具体情况

2016年，泰凌有限原控股股东海南双成拟向中域高鹏转让泰凌有限控制权。对于海南双成、盛文军代被激励人员持有的已授予的泰凌有限股权，60%在此次

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转让过程中向中域高鹏转让，剩余40%在成立员工持股平台后还原至被激励人员。最终，上述1,735.40万股已授予股份中，由海南双成和盛文军分别受托持有的

已授予股份每股折算为现金金额（税前）的计算依据为股份向中域高鹏的转让价格减去1元/注册资本的授予价格，由受托持有方海南双成（宁波双全）和盛文军（宁波泰京）缴纳股权转让所得税后，发放至所属的激励对象并代扣代缴了激励对象个人所得税。相关激励股份折算为现金及转换为员工持股平台份额的具体情况如下：

激励对象	期权行权份数（万份）	对应泰凌有限注册资本（万元）	折算现金部分		还原至持股平台部分
			期权对应泰凌有限注册资本（万元）	折算现金总额（税前，含行权价款）	期权对应泰凌有限注册资本（万元）	实际还原泰凌有限注册资本（万元）	所在员工持股平台
73名	598.15	1,735.40	1,041.24	16,333.8262	253.29	253.29	上海翎岩微
					436.81	436.81	上海昕沅微
					4.07	-	无
合计					694.17	690.10

注：折算现金总额为尚未扣除激励对象应支付的原始股认购金额1,041.24万元和股权转让个人所得税的股权折现总金额。

激励对象中有11名员工期权行权后，在员工持股平台设立前离职，该部分期权行权对应的泰凌有限股份4.07万股未实际还原至平台，因此2011年度至2016年度股权（期权）激励方案实际还原并由员工通过持股平台持有的泰凌有限注册资本为690.10万元。激励对象中有6名员工期权行权对应的泰凌有限股份9.20万股在还原至员工持股平台后、实际缴纳出资前离职，经协商后员工将相关持股平台份额转让给盛文军。公司2011年度至2016年度股权（期权）激励行权并折算为现金和员工持股平台份额的计算标准和执行过程符合激励协议约定，相关金额计算准确，所还原的股份权属清晰，不存在争议或纠纷。

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（三）报告期内，公司对参与2011年度至2016年度激励计划的三名员工的激励股份购买后重新授予的情况，2021年确认股份支付费用347.25万元的计算过程2021年度，员工持股平台上海翎岩微中3名参与公司2011年度至2016年度激励计划的员工离职，经协商后，根据员工意愿对其所持有的激励股份购买后重新授予给公司两名员工，激励股份未约定服务期。重新授予的情况如下：

姓名	上海翎岩微份额（元）	对应原泰凌有限注册资本（元）	授予价格（元/注册资本）	服务期
员工A	100,000.00	100,000.00	6.24	无
员工B	101,928.00	101,928.00	6.24	无
合计	201,928.00	201,928.00	-	-

基于谨慎性考虑，公司将协商购买价格（按原泰凌有限注册资本计算）4.1334元/注册资本低于最新公允价值21.33元/注册资本的差额确认股份支付费用，因激励股份未约定服务期，股份支付费用计入2021年度非经常性损益。计算过程如下：

姓名	上海翎岩微份额（元）	对应原泰凌有限注册资本（元）	协商购买价格（元/注册资本）	激励股份公允价值（元/注册资本））	股份支付费用（元）
员工1	191,483.00	191,483.00	4.1334	21.33	3,292,856.56
员工2	3,482.00	3,482.00	4.1334	21.33	59,878.56
员工3	6,963.00	6,963.00	4.1334	21.33	119,739.93
合计	201,928.00	201,928.00	-	-	3,472,475.04

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（四）上海凌析微认购公司新增资本的价格高于其他员工持股平台的原因，2019年度股权激励方案（境外）对应确认股份支付费用的具体计算过程，公司在母公司、子公司层面分别确认股份支付费用的依据及会计处理情况，是否符合企业会计准则的规定

1、上海凌析微行权价格高于其他员工持股平台的原因

对于2019年度股权激励，在董事会所确定的激励股份总数量和拟承担的股份支付费用总金额范围内，公司为尽可能扩大激励对象的员工范围和提高普通员工的激励股份数量，经审议后确定将行权价格为6.24元/注册资本的上海西玥微、上海泰骅微激励股份优先安排授予给普通员工，将12.94元/注册资本的上海凌析微激励股份安排授予给M4级及以上员工，因此上海凌析微认购公司新增资本的价格高于其他员工持股平台。

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2、2019年度股权激励方案（境外）股份支付费用

（1）2019年度股权激励方案（境外）激励股权的具体情况

2019年度股权激励方案（境外）的激励对象、股份数量、授予价格和服务期条件等情况具体如下：

激励对象姓名	授予日	授予数量对应原泰凌有限注册资本（元）	协商购买价格（元/注册资本）	激励股份公允价值（元/注册资本）	股份支付费用总额（万元）	服务期条件	服务期月数（月）
一、首次授予部分
PAGE JONATHAN EDWIN STANLEY	2020-01-01	19,125.00	6.24	20.93	28.09	自授予后分4批取消限制，每满1年解锁25%	48
WALKER RICHARD THOMAS	2020-01-01	53,550.00	6.24	20.93	78.66	自授予后分4批取消限制，每满1年解锁25%	48
TAO PENG （彭涛）	2020-01-01	76,500.00	6.24	20.93	112.38	自授予后分4批取消限制，每满1年解锁25%	48
PARMARA AJAY	2020-04-13	100,000.00	6.24	20.93	146.90	自授予后分4批取消限制，每满1年解锁25%	48
GANG YUAN （袁刚）	2020-05-11	50,000.00	6.24	20.93	73.45	自授予后分4批取消限制，每满1年解锁25%	48
NING ZHANG （张宁）	2020-10-22	34,000.00	6.24	21.33	51.31	自授予后分4批取消限制：取消限制日第一个为2021-01-01，第二个为2022-01-01，第三个为2023-01-01，第四个为2024-01-01，每次解锁25%	38

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激励对象姓名	授予日	授予数量对应原泰凌有限注册资本（元）	协商购买价格（元/注册资本）	激励股份公允价值（元/注册资本）	股份支付费用总额（万元）	服务期条件	服务期月数（月）
DONEY DAVID PAUL	2020-10-30	38,250.00	6.24	21.33	57.72	自授予后分4批取消限制：取消限制日第一个为2021-01-01，第二个为2022-01-01，第三个为2023-01-01，第四个为2024-01-01，每次解锁25%	38
HARPER DANIEL PAUL	2020-11-01	150,000.00	6.24	21.33	226.35	自授予后分4批取消限制：取消限制日第一个为2021-03-09，第二个为2022-03-09，第三个为2023-03-09，第四个为2024-03-09，每次解锁25%	40
YUHUA HSU （徐裕华）	2020-11-15	68,850.00	6.24	21.33	103.89	自授予后分3批取消限制：取消限制日第一个为2021-01-01，第二个为2022-01-01，第三个为2023-01-01，每次解锁1/3	26
FURE-YOW SHIEH	2021-05-03	150,000.00	6.24	21.33	226.35	自授予后分4批取消限制，每满1年解锁25%	48
QIANG LI （栗强）	2021-05-10	70,000.00	6.24	21.33	105.63	自授予后分4批取消限制：取消限制日第一个为2022-02-04，第二个为2023-02-04，第三个为2024-02-04，第四个为2025-02-04；每次解锁25%	45
ShuoZhang （张朔）	2021-06-18	489,725.00	6.24	21.33	739.00	自授予后分4批取消限制，每满1年解锁25%	48
合计		1,300,000.00	-	-	1,949.73

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激励对象姓名	授予日	授予数量对应原泰凌有限注册资本（元）	协商购买价格（元/注册资本）	激励股份公允价值（元/注册资本）	股份支付费用总额（万元）	服务期条件	服务期月数（月）
二、离职回购后重新授予部分
GANG YUAN （袁刚）	2020-05-11	-37,500.00	6.24	20.93	-55.09	于2021年11月离职，尚未解锁股份37,500股
Shuo Zhang （张朔）	2021-11-16	37,500.00	6.24	21.33	56.59	自授予后分3批取消限制：取消限制日第一个为2022-05-11，第二个为2023-05-11，第三个为2024-05-11，每次解锁1/3	30
合计		-			1.50
三、2019年度股权激励（境外）合计					1,951.23

（2）2019年度股权激励方案（境外）股份支付费用计算过程

公司对不同等待期的期权激励分别按照各自适用的等待期计算并计入当期的股份支付费用，具体计算过程如下：

激励对象姓名	股份支付费用总额（万元）	服务期各年度服务月份数						服务期各年度股份支付费用（万元）
激励对象姓名	股份支付费用总额（万元）	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	2025年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度
一、首次授予部分
PAGE JONATHAN EDWIN STANLEY	28.09	12	12	12	12	-	-	14.63	7.61	4.10	1.76	-	-
WALKER RICHARD THOMAS	78.66	12	12	12	12	-	-	40.97	21.31	11.47	4.92	-	-
TAO PENG（彭涛）	112.38	12	12	12	12	-	-	58.53	30.44	16.39	7.02	-	-

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激励对象姓名	股份支付费用总额（万元）	服务期各年度服务月份数						服务期各年度股份支付费用（万元）
激励对象姓名	股份支付费用总额（万元）	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	2025年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度
PARMARA AJAY	146.90	8	12	12	12	4	-	51.01	52.03	27.54	13.26	3.06	-
GANG YUAN（袁刚）	73.45	7	12	12	12	5	-	22.32	27.54	14.54	7.14	1.91	-
NING ZHANG（张宁）	51.31	2	12	12	12	-	-	16.32	20.96	9.97	4.05	-	-
DONEY DAVID PAUL	57.72	2	12	12	12	-	-	18.36	23.59	11.22	4.56	-	-
HARPER DANIEL PAUL	226.35	2	12	12	12	2	-	42.24	111.96	48.30	21.02	2.83	-
YUHUA HSU （徐裕华）	103.89	2	12	12	-	-	-	42.24	45.67	15.98	-	-	-
FURE-YOW SHIEH	226.35	0	7	12	12	12	5	-	68.77	84.88	44.80	22.01	5.89
QIANG LI（栗强）	105.63	0	7	12	12	12	2	-	39.05	37.60	19.16	8.64	1.17
ShuoZhang（张朔）	739.00	0	6	12	12	12	6	-	192.45	292.52	153.96	76.98	23.09
合计	1,949.73	-	-	-	-	-	-	306.62	641.37	574.51	281.64	115.43	30.16
二、离职回购后重新授予部分
GANG YUAN（袁刚）	-55.09	-	-	-	-	-	-	-	-31.50	-14.54	-7.14	-1.91	-
ShuoZhang（张朔）	56.59	-	2	12	12	4	-	-	9.64	32.70	11.74	2.52	-
合计	1.50	-	-	-	-	-	-		-21.86	18.16	4.60	0.60	-
三、2019年度股权激励（境外）合计	1,951.23	-	-	-	-	-	-	306.62	619.51	592.67	286.24	116.03	30.16

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3、公司在母公司、子公司层面分别确认股份支付费用的依据及会计处理情况

根据《企业会计准则解释第4号》规定，企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：（1）结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。

（2）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

公司2018年度和2019年度股权激励方案的激励对象为包括母公司本部员工和各子公司员工在内的服务提供方。对于激励对象为子公司员工或服务提供方的部分，结算企业（母公司）以本身权益工具结算，接受服务企业（子公司）没有结算义务。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则解释第4号》的规定，公司在母公司和子公司层面的股份支付会计处理分别为：

（1）激励对象为母公司本部员工：

借：管理费用—股份支付费用

贷：资本公积—其他资本公积（按权益结算股份支付计量原则确认）

（2）激励对象为子公司员工

①发行人母公司（结算企业）的会计处理

借：长期股权投资

贷：资本公积—其他资本公积（按权益结算股份支付计量原则确认）

②员工所在子公司（接受服务企业）的会计处理

借：管理费用—股份支付费用

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贷：资本公积—其他资本公积（按权益结算股份支付计量原则确认）

③合并财务报表中抵销分录的会计处理

借：资本公积贷：长期股权投资综上，公司在母公司、子公司层面的股份支付会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》、《企业会计准则解释第4号》的相关规定。

二、申报会计师核查情况和核查意见

（一）核查情况

申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅发行人历次股权激励的内部决策文件、股权激励方案、激励协议和员工持股平台合伙协议、份额转让协议、期权估值报告等文件；

2、访谈了员工持股平台各激励对象，获取并核查激励对象就其获得的股权激励不存在代持、是否存在服务期等限制条件、是否存在争议或纠纷的确认意见；

4、核查发行人及其子公司的员工名册，历次股权激励中离职人员的离职时间和相关证明文件；

5、了解历次股权激励各员工持股平台激励股份授予价格的确定依据和差异原因；评价管理层关于历次股权激励公允价值的确定方法及主要参数来源；

6、检查2011年度至2016年度股权（期权）激励、2019年度股权激励（境外）部分对应股份支付费用的计算过程，复核股份支付费用的会计处理是否与企业会计准则的规定一致。

7、查阅发行人各持股平台工商档案。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、发行人2011年度至2016年度股权（期权）激励经设立时的股东同意实施，发行人按照授予日权益工具的公允价值，对存在不同等待期的期权激励分别

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按照各自适用的等待期计算应计入当期的股份支付费用，相关会计处理符合企业会计准则的规定；

2、发行人2011年度至2016年度股权（期权）激励行权并折算为现金和员工持股平台份额的计算标准和执行过程符合激励协议约定，相关金额计算准确，所还原的股份权属清晰，不存在争议或纠纷；

3、上海凌析微行权价格高于其他员工持股平台的原因是其激励对象为M4级及以上员工，在董事会所确定的激励股份总数量和拟承担的股份支付费用总金额范围内，为尽可能扩大激励对象的员工范围和提高普通员工的激励股份数量，将上海凌析微激励股份安排授予给M4级及以上员工；

4、2019年度股权激励方案（境外）对应股份支付的计算过程正确，发行人根据激励对象所提供服务的主体在母公司、子公司层面分别确认股份支付费用并在合并报表中编制相关抵消分录后予以合并，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

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16.关于期间费用

16.2关于研发费用

根据招股说明书及保荐工作报告，(1)研发费用中职工薪酬各期金额分别为4,721.88万元、6,392.95万元、9,419.58万元，占比70%以上；(2)各期无形资产摊销主要是研发使用的技术、IP等无形资产的摊销，金额先下降后上升；(3)报告期内，公司不同主要研发项目的整体预算及投入金额存在较大差异，高性能低功耗多模物联网以及音频应用SoC芯片、WiFi蓝牙Transceiver测试芯片项目仅2020年、2021年存在投入，实际投入与整体预算金额差异较大；报告期内公司研发项目时间较长，25项研发项目仅有8项完成；(4)发行人与同行业可比公司炬芯科技、中科蓝讯、杰理科技对光罩费的处理存在差异，可比公司均将光罩费一次性计入研发费用，公司将光罩费计入固定资产，按5年计提折旧并将折旧计入营业成本。

请发行人说明：(1)各期研发人员的数量、研发总工时、职工平均薪酬、单位工时薪酬情况，分析职工平均薪酬变化及与同行业可比公司的对比情况及差异原因、单位工时薪酬的变化原因；(2)各期无形资产摊销对应的技术、IP等无形资产的内容、金额、各期摊销情况，无形资产摊销金额先下降后上升的原因；(3)报告期内公司不同主要研发项目的整体预算及投入金额存在较大差异的原因，高性能低功耗多模物联网以及音频应用SoC芯片、WiFi蓝牙Transceiver测试芯片项目实际投入与整体预算金额差异较大的原因；公司研发项目的周期，报告期内研发项目时间较长与同行业可比公司的对比情况，研发项目大部分尚未完成的原因，研发项目是否存在主要工作停滞的情形；公司研发项目的内控制度及是否实际有效执行；(4)公司对光罩费的处理与同行业可比公司存在差异的原因，是否符合行业特点及惯例，公司各期的固定资产光罩金额、折旧情况，测算公司光罩费的处理与同行业可比公司保持一致对各期财务方面的影响。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

第207页

8-2-211

（一）各期研发人员的数量、研发总工时、职工平均薪酬、单位工时薪酬情况，分析职工平均薪酬变化及与同行业可比公司的对比情况及差异原因、单位工时薪酬的变化原因

1、各期研发人员数量、职工平均薪酬及与同行业可比公司对比情况

报告期内，公司研发费用分别为6,605.74万元、8,718.58万元、12,472.17万元和7,019.55万元，占营业收入比例维持在较高水平，主要原因系公司从事集成电路芯片设计，属于技术驱动型企业，需投入大量研发费用进行技术升级和产品迭代。

公司研发费用主要由职工薪酬、无形资产摊销、研发器件费和技术服务费等构成，不存在研发费用资本化的情形。研发费用率高于可比公司平均值，主要系公司为维持技术领先、满足高端品牌客户需求，持续集中资源对芯片产品进行研发投入所致。公司产品下游应用场景广阔且在开发成功后主要以品牌厂商作为潜在目标客户，需要提前布局各类应用场景对产品的未来需要并满足品牌客户对产品品质和性能指标的较高要求，芯片的设计和方案开发需要相应配置较多的研发人员。

研发费用中的职工薪酬主要是公司从事研发职能的人员工资、社保、奖金及福利费等。公司研发人员的数量、平均薪酬与同行业可比公司比较情况如下：

项目	可比公司	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
研发人员薪酬总额（万元）	恒玄科技	11,082.92	15,301.80	9,392.84	6,961.64
	博通集成	6,746.80	12,244.77	6,451.41	5,969.38
	炬芯科技	3,956.14	8,291.84	6,553.88	7,353.28
	中科蓝讯	1,760.78	3,743.12	2,455.19	1,504.72
	杰理科技	未披露	12,985.13	10,707.65	7,631.57
	发行人	5,492.81	9,419.58	6,392.95	4,721.88
期末研发人员数量（人）	恒玄科技	387	338	198	160
	博通集成	291	282	192	125
	炬芯科技	204	222	240	223
	中科蓝讯	114	111	78	未披露
	杰理科技	未披露	292	240	217
	发行人	182	161	145	110
平均薪酬	恒玄科技	28.64	45.27	47.44	43.51

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项目	可比公司	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
（万元/人）	博通集成	23.18	43.42	33.60	47.76
	炬芯科技	19.39	37.35	27.31	32.97
	中科蓝讯	15.45	33.72	31.48	未披露
	杰理科技	未披露	44.47	44.62	35.17
	发行人	30.18	58.51	44.09	42.93

注：因部分同行业可比公司未披露员工人数的期初数，为保持报告期内各年平均薪酬计算口径的一致性，平均薪酬使用薪酬总额除以期末员工数量计算。报告期内，公司加大新产品开发力度及对原有产品的升级力度，研发人员平均薪酬保持持续增长。2019年度和2020年度分别与恒玄科技、博通集成、杰理科技等同行业可比公司的研发人员平均薪酬水平接近；2021年度开始为吸引留住人才、保持持续创新与研发能力，制定了更有竞争力的薪酬制度，研发人员数量及薪酬相应增长并超过同行业可比公司。同期主要可比公司的研发人员薪酬水平亦保持增长，公司符合行业整体变动趋势。同行业可比公司中，恒玄科技、博通集成和杰理科技研发人员平均薪酬与公司较为接近。其中恒玄科技直接服务品牌厂商，需要满足较多不同的定制化需求，芯片的设计和方案开发需要提供有竞争力的薪酬水平和相应配置较多的研发人员；中科蓝讯和炬芯科技研发人员平均薪酬相对较低，主要系人员主要工作地位于珠海，珠海当地整体人均薪酬水平与上海、深圳等国内一线城市的薪酬水平相比较低；另根据中科蓝讯首发申请文件的披露，其主要客户群体的需求相对统一，可集中资源研发、设计相应的通用型芯片，并提供软件开发工具包，客户可以根据下游不同音频终端厂商的要求进行差异化的二次开发，因此需要配置的研发人员数量较少。公司研发团队的学历背景优秀、团队核心成员以工作年限为5-10年以及10年以上的中坚力量构成，部分研发人员位于境外，薪酬水平相对较高。具体情况如下：

（1）研发人员教育背景

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8-2-213

学历背景	人员数量（人）	人员占比
博士及以上	4	2.20%
硕士	81	44.51%
本科	89	48.90%
大专及以下	8	4.40%
研发人员总数	182	100.00%

（2）研发人员工作年限

工作年限	研发人员数量（人）	占研发人员总体比例
3年以下	39	21.43%
3-5年	14	7.69%
5-10年	50	27.47%
10年以上	79	43.41%

2、研发总工时、单位工时薪酬情况及变化原因

公司研发总工时和单位工时薪酬情况如下：

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
研发人员薪酬总额（万元）	5,492.81	9,419.58	6,392.95	4,721.88
研发人员薪酬总额-剔除法定社会保险和住房公积金（万元）	4,692.40	8,096.31	6,071.06	4,287.52
研发总工时（小时）	164,232.00	306,140.00	245,581.00	94,630.40
单位工时薪酬（元/小时）	334.42	307.69	260.32	242.61
单位工时薪酬-剔除法定社会保	285.72	264.46	247.21	220.29

第210页

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项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
险和住房公积金（元/小时）
单位工时薪酬同比变动率	8.69%	18.20%	7.30%	8.69%

注：薪酬总额包含工资、年度奖金、社会保险、住房公积金、职工福利费等全口径薪酬金额；研发工时每日填报上限为8小时，8小时以上和节假日工作时间未在统计范围内。公司研发人员的单位工时薪酬水平在报告期内保持稳定增长，一方面为受行业人才竞争加剧和整体薪资水平上涨的影响，一方面系公司对研发项目的投入力度升级，为建立长期激励回报机制，对贡献突出、表现优异的研发人员给予了与工作投入相匹配的回报。报告期内，公司研发人员平均薪酬与同行业可比公司的整体变动趋势一致，平均薪酬增长率高于可比公司具有合理性。

（二）各期无形资产摊销对应的技术、IP等无形资产的内容、金额、各期摊销情况，无形资产摊销金额先下降后上升的原因报告期内，公司芯片研发和设计中存在使用原始出资交付的非专利技术和外购的专有技术授权许可的情形，根据该等非专利技术和授权许可为公司带来经济利益的方式，其初始授权费确认为无形资产，各期摊销金额计入当期研发费用。报告期内，公司无形资产摊销对应的非专利技术、外购IP授权许可的内容、金额、各期摊销情况具体如下：

单位：万元

第211页8-2-215

序号	名称	无形资产类型	摊销开始日期	摊销结束日期	2019年度摊销	2020年度摊销	2021年度摊销	2022年1-6月摊销
1	原始出资非专利技术	非专利技术	2010/08/01	2020/07/01	606.10	353.56	-	-
2	MCU核及其支持电路	IP	2016/10/31	2021/09/30	109.40	109.40	82.05	-
3	WiFi芯片RF和DCDC知识产权	IP	2018/12/31	2023/11/30	9.72	9.72	9.72	4.05
4	经典蓝牙协议栈	IP	2019/10/21	2024/09/19	25.18	100.27	100.36	50.18
5	音频CODEC	IP	2019/10/21	2021/11/30	5.11	20.18	18.55	-
6	音频CODEC白盒	IP	2019/10/21	2024/09/19	6.98	27.59	27.66	13.83
7	基于BLE的测距技术	IP	2020/12/31	2025/11/30	-	9.35	112.21	56.11
8	2.4GHz Radio (Aka. Au5081)	IP	2021/04/30	2026/03/31	-	-	130.79	87.19
9	D25F/AE350和N22/AE250 MCU核以及配套IP	IP	2021/04/30	2026/03/31	-	-	92.54	61.69
10	SMIC 55LL SpSRAM低功耗SRAM	IP	2021/06/30	2026/05/31	-	-	10.59	9.08
11	tCOD120和WT-a音频Codec	IP	2021/09/01	2026/08/31	-	-	21.58	32.36
12	MIPI DSI v1.2 Transmitter	IP	2021/09/01	2026/08/31	-	-	2.86	4.30
13	SC6MC/SC9 Logic Libraries标准单元库	IP	2021/09/01	2026/08/31	-	-	3.85	5.77
14	16Kx8 NeoBit OTP	IP	2021/09/01	2026/08/31	-	-	0.48	0.72
15	2.4Ghz Radio (Aka. Au5082)	IP	2021/10/01	2026/09/30	-	-	17.92	35.84
16	Tensilica HIFI DSP IP套件	IP	2021/01/01	2025/07/31	-	30.94	77.85	38.92
17	Tensilica HIFI DSP Extension	IP	2021/12/01	2025/07/31	-	6.19	0.16	0.97
18	RW-11 AC 1x1:80Mhz	IP	2021/01/01	2025/11/30	-	-	77.85	38.92
19	低复杂度音频编解码器（LC3Plus）软件	IP	2021/12/01	2026/11/30	-	-	0.76	4.56
20	SDIO/eMMC Host	IP	2021/12/01	2026/11/30	-	-	0.65	3.92
21	支持2.4GHz和5GHz的RFIP模块	IP	2020/07/01	2025/06/30	-	29.72	59.43	29.72

第212页

8-2-216

22	安全算法加速IP	IP	2020/05/01	2025/04/30	-	9.06	13.58	6.79
23	安全解决方案	IP	2021/09/01	2026/08/31	-	-	0.50	0.75
24	4Kx32 NeoFuse OTP	IP	2021/07/31	2026/06/30	-	-	2.55	2.55
25	D1088-S MCU核以及其支持电路	IP	2017/07/01	2020/06/30	43.37	21.16	-	-
26	TSMC Efuse	IP	2017/09/01	2020/08/31	2.77	1.80	-	-
27	D1088-S MCU核以及其支持电路	IP	2018/08/01	2021/07/31	39.21	38.25	21.32	-
28	D1088-S升级至D25F/AE350 MCU核	IP	2019/10/01	2022/09/30	2.42	9.45	9.03	4.58
29	TSMC 22ULL标准单元库	IP	2021/10/31	2026/10/31	-	-	2.42	4.91
30	sCODa95音频CODEC	IP	2019/03/05	2022/02/28	36.24	42.43	40.54	6.85
31	RW-BTDM5以及RW-BTDM5-MDM	IP	2019/03/08	2022/02/28	30.75	36.00	34.40	5.82
32	sCODa95音频Codec升级	IP	2020/02/01	2022/01/31	-	2.49	2.60	0.44
33	tCOD120和sDSA音频Codec升级	IP	2022/03/01	2026/08/31				3.05
合计		-	-	-	917.26	857.55	974.82	513.89

第213页

8-2-217

2020年度无形资产摊销金额下降主要原因系公司非专利技术于2020年7月摊销结束，2020年度摊销金额低于2019年度摊销金额。

2021年度无形资产摊销金额上升主要系公司当年度研发规划一颗功耗与性能指标均处于业界领先的射频SoC芯片，为了抢占市场先机，加快产品设计，解决内部研发资源紧张的情况，新增采购了射频相关IP，并针对前期已购入的D25F/AE350和N22/AE250 MCU核以及配套IP与供应商达成协议拓展该项IP的使用权限和使用灵活度，以便在多个研发项目中使用，上述IP于2021年4月开始摊销。

报告期内，发行人无形资产摊销的具体构成情况如下：

单位：万元

项目

2022年1-6月

2021年度

2020年度

2019年度

无形资产摊销金额

566.67

1,072.41

893.94

982.54

其中：非专利技术摊销

353.56

606.10

IP授权许可摊销

513.89

974.82

503.99

311.16

软件和其他摊销

52.78

97.59

36.39

65.27

（三）报告期内公司不同主要研发项目的整体预算及投入金额存在较大差异的原因，高性能低功耗多模物联网以及音频应用SoC芯片、WiFi蓝牙Transceiver测试芯片项目实际投入与整体预算金额差异较大的原因；公司研发项目的周期，报告期内研发项目时间较长与同行业可比公司的对比情况，研发项目大部分尚未完成的原因，研发项目是否存在主要工作停滞的情形；公司研发项目的内控制度及是否实际有效执行

1、报告期内公司不同主要研发项目的整体预算及投入金额差异原因，研发项目周期及与同行业可比公司对比情况，研发项目尚未完成的原因，是否存在主要工作停滞的情形

公司研发流程分为项目立项、项目启动、产品设计、样片验证、产品试产和量产阶段。在产品设计阶段，芯片设计人员根据项目计划进行电路设计、仿真和验证、物理实现等研发环节；软件部匹配进行产品的软件设计；产品工程部根据产品设计规格书，进行封装和测试的设计工作；完成所有工作后，召开流片评审会议，通过评审后进入样片验证、试产和量产等后续阶段。

第214页

8-2-218

研发项目最关键的研发工作和结果的最大不确定性主要集中在项目第一颗芯片的量产节点之前，但由于公司的大多数芯片均可应用于广泛的物联网市场，产品量产后公司仍需持续根据行业先进技术的发展趋势、客户的需求反馈等不断推出基于芯片的新软件协议栈以及新的参考应用，同时部分芯片经过适当的升级迭代也可以用来满足市场或者客户的新需求，无需进行全新的项目设计，因此公司每项研发项目均对应众多的产品系列以及多种软件协议栈和参考应用，在此期间研发工作仍在持续进行、研发资源需保持长期投入。

研发项目的结项时间是公司经评估认定研发项目对应的产品已经不再需要软件或者硬件的新应用开发，产品应用已完全达到预期，各项设计已全面完善，达到了项目最大化覆盖不同物联网市场应用的研发目标。因此研发结项时间通常位于项目第一颗芯片量产的较长时间之后。

报告期内，公司已经完成（或终止）及正在进行的主要研发项目的整体预算、累计投入和研发周期情况如下：

第215页8-2-219

（1）报告期内已结束的研发项目的整体预算、累计投入、研发周期，整体预算及投入金额存在差异的原因

单位：万元

序号	项目名称	整体预算	项目立项时间	项目第1颗芯片量产时间	研发周期	项目结项或终止时间	报告期内累计投入	2018年及以前累计投入	项目累计投入	累计投入与整体预算差异率	累计投入与整体预算差异较大的原因
1	高性能蓝牙低功耗无线通讯芯片	1,416.00	2013年01月	2015年第一季度	2年	2019年12月（结项）	127.02	1,287.10	1,414.12	-0.13%	不适用
2	高性能蓝牙低功耗4.2无线通讯芯片	2,653.00	2014年11月	2015年第四季度	1年	2020年12月（结项）	128.47	2,401.04	2,529.51	-4.65%	不适用
3	超高集成超低成本2.4Ghz USB ROM芯片	450.00	2015年07月	2017年第四季度	2.5年	2019年12月（结项）	1.35	92.49	93.84	-79.15%	工艺升级，转入超高集成超低成本2.4Ghz无线ROM芯片项目
4	适用于物联网的高集成度低功耗WiFi芯片	1,084.00	2016年01月	未量产，因研发方向调整，项目终止		2020年12月（终止）	239.48	-	239.48	-77.91%	聚焦于优势低功耗多模领域，调整了WIFI单模的自研方向
5	高性能低功耗物联网多模无线通讯芯片	2,140.00	2016年09月	未量产，因研发方向调整，项目终止		2020年12月（终止）	213.49	-	213.49	-90.02%	产品设计升级，转入高集成度多模物联网芯片项目取代
6	高性能低功耗多模物联网以及音频应用SoC芯片	14,170.00	2020年01月	未量产，因目标工艺升级，转入募投项目		2021年11月（终止）	2,069.13	-	2,069.13	-85.40%	工艺以及设计升级，转入募投项目无线音频产品技术升级项目
7	WiFi蓝牙Transceiver测试芯片	1,360.00	2021年01月	未量产，因目标工艺升级，转入募投项目		2021年11月（终止）	442.16	-	442.16	-67.49%	工艺以及设计升级，转入募投项目WiFi以及多模产品研发以及技术升级项目

注：研发周期为研发项目立项至项目第1颗芯片量产时间周期；2018年及以前累计投入金额未经申报会计师审计。

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其中，“高性能低功耗多模物联网以及音频应用SoC芯片”和“WiFi蓝牙Transceiver测试芯片项目”的实际投入与整体预算金额差异较大，主要是由于2021年公司启动了“无线音频产品技术升级项目”和“WiFi以及多模产品研发以及技术升级项目”，新项目的研发目标和技术范畴包含了上述2项原有研发项目，且采用更先进的目标工艺水平，综合考虑了公司核心技术人员和研发资源的集约化、效应最大化使用，公司及时整合、优化了上述2项原有研发项目的单独实施。公司研发项目不存在主要工作停滞或者研发目标无法实现的情形。

（2）截至本回复出具日，正在进行中的研发项目的整体预算、累计投入、研发周期，整体预算及投入金额存在差异的原因

单位：万元

序号	项目名称	整体预算	项目立项时间	项目第1颗芯片量产时间	研发周期	项目结项或计划结项时间	报告期内累计投入	2018年及以前累计投入	项目累计投入	累计投入与整体预算差异率
1	高集成低功耗低成本2.4Ghz无线通讯芯片	570.00	2014年01月	2014年第四季度	1年	2022年12月	238.74	172.57	411.31	-27.84%
2	高集成低功耗低成本2.4Ghz无线MCU芯片	443.00	2014年06月	2015年第二季度	1年	2021年12月	120.16	211.62	331.78	-25.11%
3	超高集成超低成本2.4Ghz无线ROM芯片	1,183.00	2014年09月	2017年第三季度	3年	2022年12月	33.10	1,023.68	1,056.78	-10.67%
4	高性能蓝牙低功耗4.2 Thread无线通讯芯片	1,330.00	2015年09月	2016年第二季度	1年	2022年12月	498.36	659.72	1,158.08	-12.93%
5	高集成度蓝牙音频芯片	12,200.00	2016年12月	2020年第四季度	4年	2023年12月	9,651.42	500.65	10,152.07	-16.79%
6	高集成度多模物联网芯片	4,280.00	2017年07月	2018年第三季度	1年	2022年12月	3,462.08	476.09	3,938.17	-7.99%
7	蓝牙低功耗远程控制系列芯片	1,496.00	2016年12月	2018年第二季度	1.5年	2022年12月	1,101.50	18.65	1,120.15	-25.12%
8	低成本蓝牙音频芯片	1,969.00	2018年06月	2019年第三季度	1.25年	2023年12月	1,443.03	206.31	1,649.34	-16.23%
9	物联网芯片研发，协议栈研发	4,742.00	2018年09月	配套软件研发，无单独量产		2023年06月	4,109.18	-	4,109.18	-13.35%

第217页

8-2-221

序号	项目名称	整体预算	项目立项时间	项目第1颗芯片量产时间	研发周期	项目结项或计划结项时间	报告期内累计投入	2018年及以前累计投入	项目累计投入	累计投入与整体预算差异率
	以及应用开发			时间
10	通用/增强型高集成度多模物联网芯片	2,671.00	2018年12月	2020年第一季度	1.25年	2023年12月	2,335.60	-	2,335.60	-12.56%
11	低成本低功耗物联网蓝牙芯片	1,130.00	2019年05月	产品设计阶段、尚未量产		2023年12月	820.44	-	820.44	-27.39%
12	低功耗WiFi蓝牙SoC芯片	1,430.00	2019年06月	产品设计阶段、尚未量产		2023年12月	891.28	-	891.28	-37.67%
13	低功耗TWS蓝牙音频SoC芯片	7,076.00	2020年02月	产品设计阶段、尚未量产		2026年12月	2,570.85	-	2,570.85	-63.67%
14	高集成度低功耗多模物联网芯片以及应用	1,644.00	2020年11月	产品设计阶段、尚未量产		2025年12月	848.07	-	848.07	-48.41%
15	WiFi以及多模产品研发以及技术升级项目	15,927.40	2021年09月	产品设计阶段、尚未量产		2024年12月	788.91		788.91	-95.05%
16	无线音频产品技术升级项目	22,083.37	2021年09月	产品设计阶段、尚未量产		2024年12月	2,294.76		2,294.76	-89.61%
17	IoT产品技术升级项目	24,529.19	2021年09月	产品设计阶段、尚未量产		2024年12月	379.54		379.54	-98.45%

注：研发周期为研发项目立项至项目第1颗芯片量产时间周期；2018年及以前累计投入金额未经申报会计师审计。

报告期内，公司正在进行的研发项目均按照项目计划的时间周期和预算投入进度推进实施，累计投入低于整体预算的差额为尚未达到相应投入节点，以及具体实施过程中投入的人员工作量、研发测试工具和耗材价格等的合理增减变动导致，差异具有合理性。

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（4）公司研发项目的周期，报告期内研发项目时间较长与同行业可比公司的对比情况，研发项目大部分尚未完成的原因，研发项目不存在主要工作停滞的情形同行业可比公司未披露主要研发项目周期信息。公司主要研发项目从项目立项至项目第1颗芯片量产的研发周期为1-4年，处于合理区间，所用时间周期差异主要为各项目相关的技术基础和研发目标难易程度的不同导致。因产品量产后公司仍需持续根据行业先进技术的发展趋势、客户的需求反馈等不断推出基于芯片的新软件协议栈以及新的参考应用，同时部分芯片经过适当的升级迭代也可以用来满足市场或者客户的新需求，无需进行全新的项目设计，因此公司每项研发项目均对应众多的产品系列以及多种软件协议栈和参考应用，在此期间研发工作仍在持续进行、研发资源需保持长期投入。公司研发项目结项时间通常位于项目第1颗芯片量产的较长时间之后，项目持续时间较长。公司研发项目不存在主要工作停滞的情形。

2、公司研发相关内控制度健全且有效执行

公司根据企业内部控制规范的要求，结合公司研发活动实际情况，制定了《项目管理程序》《产品启动程序》《产品实现程序》等研发项目管理制度以及研发费用核算管理、研发人员绩效考核奖励、培训管理等管理流程，从项目立项、研发投入、成果转化与绩效评价、研发经费管理等方面对研发工作及财务核算实施管理和控制。研发部门配合财务部门落实与财务相关的内部控制流程，如研发项目预算编制与审批、研发费用的归集等。

公司通过以上内控制度控制研发活动中的财务风险，研发过程中的内部控制制度健全，并得以有效执行。

（1）建立了研发项目的跟踪管理机制，有效监控、记录各研发项目的进展情况，并合理评估技术上的可行性

报告期内，公司研发部门定期向管理层汇报研发项目开展进度；管理层从总体层面综合分析各研发项目的进展情况以及技术上的可行性；财务部门每月对研发费用进行归集与核算。

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（2）建立了与研发项目相对应的人财物管理机制

报告期内，公司明确研发部门的组织架构及人员职责，对研发人员进行界定和有效管理；采用项目负责人制，统筹管理项目工作，定期向管理层汇报项目进展情况；对研发活动的支出管理、财务核算及归集等进行有效规范；对于研发数据及文档等加强管理，确保信息的保密性。

（3）明确研发支出开支范围和标准并得到有效执行

报告期内，公司研发项目立项时，制定研发项目总预算，由总经理审批，整体变更后由总经理办公会审批。公司研发支出归集范围包括：研发人员的工资、社会保险、奖金和福利等人工费用；用于研发活动的仪器设备等固定资产的折旧及IP等无形资产摊销；研发活动直接投入的测试及易耗品研发器件费用；用于研发活动的租赁、物业水电及办公费等其他相关费用。

（4）严格按照研发活动据实列支研发支出，不存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形

报告期内公司严格按照研发活动据实列支研发支出，建立研发支出审批程序，并根据《企业会计准则》要求，研发费用根据研发项目、费用类别进行归集。不符合要求的费用不得归入研发费用。

（5）已建立研发支出审批程序

公司内控制度和管理流程已对有关研发费用列支范围、标准、审批程序等作出了明确的规定，公司研发支出开支范围根据《企业会计准则》要求和业务性质实际情况确认，支出标准和审批程序依据资金支出的相关内控制度执行。

（四）公司对光罩费的处理与同行业可比公司存在差异的原因，是否符合行业特点及惯例，公司各期的固定资产光罩金额、折旧情况，测算公司光罩费的处理与同行业可比公司保持一致对各期财务方面的影响

1、公司对光罩费的处理与同行业可比公司存在差异的原因，是否符合行业特点及惯例

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光罩的主要作用是在晶圆生产制作过程中，用于通过光蚀刻技术在半导体上形成图形。公司在光罩制作完成后拥有光罩的所有权并一般将其存放在晶圆制造厂中用于日常的生产，公司将光罩作为固定资产核算并根据实际制造取得成本作为入账价值。根据《企业会计准则第4号——固定资产》的规定，固定资产的确认应当符合以下要求：“第三条：固定资产，是指同时具有下列特征的有形资产：（一）为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；（二）使用寿命超过一个会计年度；第四条：固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该固定资产的成本能够可靠地计量。”公司所拥有的光罩具有单位价值大、使用期限较长的特征，能够长期地、重复地参加生产过程，预期能够为公司带来较长期的经济利益流入，此外，相关制造成本也能够可靠计量。

公司同行业可比公司将光罩费用计入当期研发费用，公司根据资产在研发和生产活动中的使用情况以及为公司带来经济利益流入的期间，将光罩计入固定资产。与公司行业和业务接近的其他上市公司中，将光罩确认为长期资产的情况具体如下：

公司名称

会计政策

折旧/摊销年限

折旧/摊销分配科目

圣邦股份

计入长期待摊费用

2年

计入营业成本

乐鑫科技

计入固定资产

8年

计入营业成本

景嘉微

计入固定资产

5年

计入营业成本

韦尔股份

计入固定资产

3-5年

计入营业成本

芯海科技

计入长期待摊费用

4年

计入营业成本

公司将光罩计入固定资产符合会计准则的相关规定，符合行业特点和惯例，具有合理性。

2、公司各期的固定资产光罩金额、折旧情况，测算公司光罩费的处理与同行业

可比公司保持一致对各期财务方面的影响

公司报告期各期末固定资产光罩金额和各期折旧情况具体如下：

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单位：万元

项目	2022年6月30日/ 2022年1-6月	2021年12月31日/ 2021年度	2020年12月31日/ 2020年度	2019年12月31日/ 2019年度
光罩账面原值	2,035.41	1,795.52	2,452.05	2,366.65
减：累积折旧	939.71	768.56	1,436.21	1,230.34
光罩账面价值	1,095.70	1,026.96	1,015.84	1,136.31

公司将光罩费计入各期研发费用对报告期财务影响数的模拟测算结果如下：

单位：万元

对财务报表的影响

2022年度1-6月

2021年度

2020年度

2019年度

光罩采购的影响

光罩采购的影响增加当期研发费用①

增加当期研发费用①

220.49

579.73

296.58

318.77

增加当期其他收益②

43.39

337.27

68.40

光罩折旧的影响

光罩折旧的影响减少当期营业成本③

减少当期营业成本③

156.93

354.57

320.08

368.53

减少因折旧确认的其他收益④

26.85

238.39

127.90

84.63

光罩报废的影响

光罩报废的影响减少当期营业外收入⑤

减少当期营业外收入⑤

减少当期营业外支出⑥

212.27

86.95

153.35

减少因报废确认的其他收益⑦

152.60

36.24

影响总额测算

影响总额测算原利润总额⑧

原利润总额⑧

3,133.19

9,812.97

-9,348.80

5,743.19

模拟调整后利润总额⑨（⑧-（①-②）+（③-④）-⑤+（⑥-⑦））

模拟调整后利润总额⑨ （⑧-（①-②）+（③-④）-⑤+（⑥-⑦））

3,158.38

9,452.48

-9,028.99

5,893.83

利润总额影响数⑨-⑧

25.19

-360.50

319.81

150.64

注：公司部分光罩涉及与资产相关的政府补助，“减少因折旧确认的其他收益”系改变该等光罩费的处理对其他收益科目的影响金额。

经测算，若将公司光罩费的处理与同行业可比公司保持一致，对公司报告期内的财务影响较小。

二、申报会计师核查情况和核查意见

（一）核查情况

申报会计师履行了以下核查程序：

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1、获取并查阅发行人报告期内研发人员花名册、研发人员工时汇总表和职工薪酬明细清单、报告期内研发人员人均薪酬统计，了解研发人员的专业、受教育程度、年龄、入职年限以及工作履历情况；

2、访谈了发行人总经理、研发主要负责人员，了解2021年度研发人员薪酬大幅提升并逐渐超过同行业可比公司的原因，了解半导体行业人才竞争和薪酬变化情况，分析发行人研发人员薪酬增长合理性；

3、获取发行人报告期内无形资产台账，查阅无形资产的内容、金额和各期摊销情况，分析无形资产及各期摊销金额变动原因；

4、获取并查阅发行人研发项目台账及各研发项目对应的项目方案计划、立项文件、实施进展情况和研发周期相关资料，了解项目研发目标达成的情况、尚未完成的原因、研发活动的效率和效果情况，复核研发项目是否存在停滞或其他异常；

5、获取并查阅发行人报告期内研发费用明细账，了解复核主要研发项目累计投入金额与整体预算金额的差异原因、“高性能低功耗多模物联网以及音频应用SoC芯片项目”和“WiFi蓝牙Transceiver测试芯片项目”实际投入与整体预算金额差异较大的具体原因，分析合理性；

6、获取并查阅公司《项目管理程序》《产品启动程序》《产品实现程序》等研发项目管理制度以及研发费用核算管理等管理流程，了解与研发活动相关的内部控制制度和流程设计的合理性及执行情况；了解发行人研发支出归集和核算的具体方法，检查研发支出明细账以及各研发支出项目归集明细表，核实研发支出归集完整性以及是否存在将不应归属于研发的支出计入研发支出的情况；对研发支出中的具体支出，进行实质性分析程序，抽样检查原始凭证及文件，检查研发费用的真实性、准确性及完整性；

7、了解发行人对光罩费的会计处理及与同行业可比公司的差异原因，分析是否符合行业特点及惯例，复核公司各期固定资产光罩及折旧金额并测算采用与同行业可比公司一致处理对发行人各期的财务影响数。

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（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、发行人报告期内加大新产品开发力度及对原有产品的升级力度，研发人员平均薪酬保持持续增长，符合行业整体变动趋势。2021年度开始为吸引留住人才、保持持续创新与研发能力，制定了更有竞争力的薪酬制度，研发人员数量及薪酬相应增长并超过同行业可比公司；

2、发行人各期无形资产及摊销金额计算准确，摊销金额变动主要为部分无形资产摊销年限结束和新增购入无形资产后摊销金额增加所致；

3、发行人研发项目的研发周期合理，不存在主要工作停滞的情形；发行人芯片可应用于广泛的物联网市场，产品量产后仍需持续根据行业先进技术的发展趋势、客户的需求反馈等不断推出基于芯片的新软件协议栈以及新的参考应用，同时部分芯片经过适当的升级迭代也可用来满足市场或者客户的新需求，无需进行全新的项目设计，发行人各研发项目均对应众多的产品系列及多种软件协议栈和参考应用，在此期间研发工作持续进行、研发资源保持长期投入，因此研发项目持续时间较长；

4、部分研发项目累计投入低于整体预算的差额为尚未达到相应投入节点以及具体实施过程中投入的人员工作量、研发测试工具和耗材价格等的合理增减变动导致，差异具有合理性；“高性能低功耗多模物联网以及音频应用SoC芯片项目”和“WiFi蓝牙Transceiver测试芯片项目”实际投入差异较大，主要原因为发行人首次公开发行并在科创板上市募投项目“无线音频产品技术升级项目”和“WiFi以及多模产品研发以及技术升级项目”启动后，公司及时整合、优化了两项原有研发项目的单独实施；

5、发行人制定了《项目管理程序》《产品启动程序》《产品实现程序》等研发项目管理制度，以及研发费用核算管理等管理流程，报告期内对研发活动实施了有效的内部控制；

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6、发行人对光罩费的会计处理符合企业会计师准则、所在行业特点和惯例，采用与同行业可比公司一致的处理对发行人各期财务影响金额较小。

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17.关于应收账款及其他应收款

根据招股说明书，(1)各期末应收账款账面余额分别为10,706.29万元、9,152.11万元、10,194.53万元，占当期营业收入的比例分别为33.45%、20.17%、

15.70%，逐期减小；(2)公司各期末的应收账款账龄主要为3个月内，相应应收账款的坏账准备计提比例低于同行业可比公司；(3)各期第三方回款金额分别为4,680.13万元、7,002.61万元、6,213.66万元，主要包括客户集团内其他主体付款、供应链物流或渠道付款、其他第三方委托付款等情形；(4)2021年末其他应收款账龄主要为2-3年。

请发行人说明：(1)各期销售收款政策、信用期、账款回收的管控变化情况，各期末应收账款余额占当期营业收入的比例逐期减小的原因；(2)3个月内的应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司的原因，结合历史坏账发生、同行业可比公司坏账计提情况分析公司坏账准备的计提是否充分；测算按照同行业可比公司坏账准备计提水平计提坏账准备对公司财务的影响；(3)各期第三方回款不同方式下涉及的主要客户、金额、第三方回款的具体原因；相关回款方与公司及相关方是否存在关联关系或其他利益安排；(4)2021年末账龄2-3年的其他应收款的主要内容、相关方及金额，分析相关款项的可回收性。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）各期销售收款政策、信用期、账款回收的管控变化情况，各期末应收账款余额占当期营业收入的比例逐期减小的原因

2020年开始，公司加大了对应收账款管理和催收的力度，通过提高回款要求、加大回款力度和根据回款结果接受新订单等措施，应收账款规模和质量得到有效控制和改善。

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报告期内公司在销售和收款方面通过制定和加强执行客户管理相关制度和要求，对销售收款政策、信用期、账款回收等事项进行了完善并加强了管控，主要体现在以下方面：

约束内容	具体方面	制度要求
销售收款和信用期	信用期	根据客户信用期审批结果，执行“预收100%”或“月结30-90天”的销售收款政策。
	审批流程	如客户拟申请信用账期，由销售中心人员填写《放账申请书》，按照规定提供相关基本资料，经审批通过后生效；如客户在相关审批流程完成前需紧急提货，应当预付货款。
	后续管理	信用期确定后，对客户的出货和付款情况进行监督；如未能根据账期约定及时回款，公司可采取暂停发货、协商确定还款计划后安排发货等保护措施。
账款回收	回款记录	财务部与客户按照合同约定的周期对账，并及时记录每笔货款的回收情况；定期进行账龄分析，单独记录超期未付款情况。
账款回收	追收实施	对货款逾期客户加大催收力度和回收及时性考核，要求销售人员与客户商定最后还款期限，逾期仍未归还的采取限制出货措施。

2019年末、2020年末和2021年末，公司应收账款余额分别为10,706.29万元、9,152.11万元和10,194.53万元，占当期营业收入的比例分别为33.45%、20.17%和15.70%，比例逐期减小，应收账款管控效果良好。2022年6月末公司应收账款余额为14,244.40万元，占最近一期营业收入的比例为21.79%（2022年营业收入按年化数据推算），主要因为上半年受疫情影响，部分下游客户采购需求推迟至5月和6月，公司5月和6月销售收入规模较大，截至6月末相关销售货款尚在信用期内。

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（二）3个月内的应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司的原因，结合历史坏账发生、同行业可比公司坏账计提情况分析公司坏账准备的计提是否充分；测算按照同行业可比公司坏账准备计提水平计提坏账准备对公司财务的影响

1、3个月内的应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司的原因，结合历史坏账发生、同行业可比公司坏账计提情况分析公司坏账准备的计提是否充分

（1）历史坏账发生情况

报告期各期末，公司应收账款具体情况如下：

单位：万元

项目	2022年6月30日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
实际核销的应收账款	-	-	8.23	72.01
应收账款余额	14,244.40	10,194.53	9,152.11	10,706.29
减：期末坏账准备	334.99	374.99	356.07	299.47
应收账款净额	13,909.42	9,819.54	8,796.03	10,406.82
营业收入	32,692.56	64,952.47	45,375.07	32,009.27
应收账款余额占当期营业收入比例	21.79%	15.70%	20.17%	33.45%

注：最近一期应收账款余额占当期营业收入比例按照营业收入年化数据推算

公司应收账款账龄主要在3个月以内，符合公司对客户信用管理的特征。报告期各期末，公司存在少量账龄在1年以上的应收账款，主要为尚一互联技术、Adorone Co.,Limited和深圳市永佳新科技有限公司等客户因自身财务困难无法按期付款所致。

除上述个别客户因自身财务原因无法按期支付公司货款外，公司应收账款客户主要为集成电路芯片经销商或者业务规模较大的方案商、终端产品客户，主要客户资质较好，具备良好的商业信誉和偿付能力，整体回款情况良好。上述应收账款账龄在1年以上的客户已向公司出具相关承诺或与公司达成和解协议，根据自身资金周转情况对所欠账款逐步进行归还。截至本回复出具日，尚一互联技术和Adorone Co., Limited分别完成归还历史应收账款6.72万元和26.71万美元，深圳市永佳新科技有限公司归还历史应收账款8.13万美金。

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报告期内，公司实际核销的坏账准备金额较小。

（2）同行业可比公司坏账计提情况

①公司及同行业可比公司应收账款预期信用损失率确定情况

公司与同行业可比公司对于划分为组合的应收账款均采用存续期内预期信用损失计量坏账准备，且在计算预期信用损失时考虑了客户历史信用记录等因素影响。公司与同行业可比公司针对划分为组合的应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照情况具体如下：

可比公司	整个存续期预期信用损失率
可比公司	3个月以内	3-6个月	6-12个月	1至2年	2至3年	3年以上
恒玄科技	1.00%	1.00%	未披露	未披露	未披露	未披露
博通集成	2.00%	2.00%	未披露	未披露	未披露	未披露
炬芯科技	1.00%	1.00%	5.00%	10.00%	50.00%	100.00%
中科蓝讯	5.00%	5.00%	5.00%	10.00%	50.00%	100.00%
杰理科技	5.00%	5.00%	5.00%	10.00%	50.00%	100.00%
同行业平均水平	2.80%	2.80%	5.00%	10.00%	50.00%	100.00%
发行人	0.20%	5.00%	5.00%	10.00%	50.00%	100.00%

公司对账龄在3个月以内的应收账款计提的预期信用损失率低于同行业可比公司，主要系与同行业可比公司的信用政策不同，具体如下：

可比公司	信用政策
恒玄科技	与客户采用先款后货、或给予7-45天不等的信用期进行结算
博通集成	未披露
炬芯科技	对普通客户、新增客户或者其他客户采用款到发货的销售结算方式；对于重要客户或者部分资信状况良好且合作期限较长的客户给予一定的信用账期，一般为半月结15天、月结15天或者月结30天
中科蓝讯	主要采用先款后货的结算模式
杰理科技	采取先款后货的信用政策
本公司	主要包括先款后货和月结30天的信用期，少数规模较大的长期战略合作客户可获得月结45天-90天的信用期

中科蓝讯、杰理科技主要采用先款后货的结算模式，极少给予客户信用期，炬芯科技最长信用期为月结30天，恒玄科技最长信用期为45天。公司结合客户的资信、历史合作情况，对规模较大的长期战略合作客户存在月结45天-90天的

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信用期，账龄3个月以内的应收账款通常均处于信用期内，公司根据历史和实际情况确定了较低的预期信用损失率，与同行业可比公司3个月以内应收账款预期信用损失率的差异具合理的原因。

②公司及同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况

报告期各期末，公司及同行业可比公司应收账款坏账准备计提的具体情况如下：

单位：万元

可比公司

项目

2022年6月30日

2021年12月31日

2020年12月31日

2019年12月31日

恒玄科

技

恒玄科技	应收账款余额	31,370.90	31,750.30	8,241.60	1,032.08

	减：坏账准备	364.21	317.50	82.42	10.32

	应收账款净额	31,006.69	31,432.80	8,159.18	1,021.76

	坏账准备计提比例	1.16%	1.00%	1.00%	1.00%

博通集成

博通集成	应收账款余额	13,852.04	10,909.12	16,472.90	31,781.93

	减：坏账准备	318.22	258.62	332.72	635.64

	应收账款净额	13,533.82	10,650.50	16,140.18	31,146.29

	坏账准备计提比例	2.30%	2.37%	2.02%	2.00%

炬芯科

技

炬芯科技	应收账款余额	7,591.45	6,241.63	8,037.20	3,339.52

	减：坏账准备	75.91	62.42	80.37	33.53

	应收账款净额	7,515.54	6,179.21	7,956.83	3,305.99

	坏账准备计提比例	1.00%	1.00%	1.00%	1.00%

中科蓝

讯

中科蓝讯	应收账款余额	6,143.31	59.05	-	-

	减：坏账准备	307.17	2.95	-	-

	应收账款净额	5,836.14	56.10	-	-

	坏账准备计提比例	5.00%	5.00%	-	-

本公司

本公司	应收账款余额	14,244.40	10,194.53	9,152.11	10,706.29

	减：坏账准备	334.99	374.99	356.07	299.47

	应收账款净额	13,909.42	9,819.54	8,796.03	10,406.82

	坏账准备计提比例	2.35%	3.68%	3.89%	2.80%

注：报告期内，杰理科技无应收账款。

报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例仅低于中科蓝讯，高于恒玄科技、博通集成和炬芯科技，整体不低于同行业可比公司，对应收账款坏账准备的计提较为充分。

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2、测算按照同行业可比公司坏账准备计提水平计提坏账准备对公司财务的影响

对公司账龄为3个月以内的应收账款参照同行业可比公司平均预期信用损失率2.80%计提坏账准备的财务影响金额测算如下：

单位：万元

项目

2022年1-6月

2021年

2020年

2019年

应收账款余额—账龄3个月以内

13,725.33

9,612.51

8,509.65

8,891.14

坏账准备计提金额—预期信用损失率2.8%

384.31

269.15

238.27

248.95

坏账准备计提金额—预期信用损失率0.2%

27.45

19.23

17.02

17.78

差异金额—对当年度利润总额的影响

-356.86

-249.92

-221.25

-231.17

原利润总额

3,133.19

9,812.97

-9,348.80

5,743.19

模拟测算调整后利润总额

2,776.33

9,563.05

-9,570.05

5,512.02

经测算，参照同行业可比公司账龄3个月内应收账款的预期信用损失率计提坏账准备，对公司利润总额的影响较小，不会对公司报告期内的盈利情况、经营成果产生重大影响。

（三）各期第三方回款不同方式下涉及的主要客户、金额、第三方回款的具体原因；相关回款方与公司及相关方是否存在关联关系或其他利益安排

报告期内，公司营业收入第三方回款的金额分别为4,680.13万元、7,002.61万元、6,213.66万元和1,680.45万元，占当期营业收入金额的比例分别为14.62%、

15.43%、9.57%和5.16%。报告期内，公司各类型第三方回款的具体金额及比例如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	32,692.56	64,952.47	45,375.07	32,009.27
第三方回款金额	1,680.45	6,213.66	7,002.61	4,680.13
第三方回款比例	5.14%	9.57%	15.43%	14.62%
其中：客户集团内其他主体付款金额	73.49	1,047.05	1,865.10	604.06
供应链物流或渠道付款金额	1,553.76	4,319.18	2,778.57	1,841.11
其他第三方委托付款金额	53.20	847.44	2,358.94	2,234.95

第231页8-2-235

其他第三方委托付款金额/营业收入

0.16%

1.30%

5.20%

6.98%

报告期内，公司第三方回款包括客户集团内其他主体付款、供应链物流或渠道付款和其他第三方委托付款。公司境外销售主要由境外全资子公司泰凌香港完成，部分客户出于物流和外汇结算便利、自身没有开立美元账户等原因委托第三方供应链物流企业或其他企业代付货款；部分客户出于资金统一管理等需求指定集团内其他主体向公司支付货款。报告期各期，公司第三方回款金额前五大客户、回款金额和第三方回款的具体原因情况如下：

单位：万元

序号

客户名称

金额

第三方回款原因及方式

2022年1-6月

杭州微纳科技股份有限公司

1,553.76

委托其供应链物流公司统一付款

广州市梦想电子有限公司

73.49

委托其同一控制下的香港主体支付美元

深圳市永佳新科技有限公司

53.20

根据与公司达成的诉讼和解协议和代付协议约定，委托其他第三方支付其所欠货款；公司为尽快完成清收，接受其明确指定的第三方代付

合计

1,680.45

2021年度

杭州微纳科技股份有限公司

4,049.73

委托其供应链物流公司统一付款

广州市梦想电子有限公司

684.79

委托其同一控制下的香港主体支付美元

Mornbright enterprises limited

346.78

委托其同一控制下的香港主体支付美元

杭州喆芯电子科技有限公司

269.44

委托其供应链物流公司统一付款

星达科技集团有限公司

247.64

自身无美元余额期间委托其他第三方支付美元

合计

5,598.38

2020年度

杭州微纳科技股份有限公司

2,837.48

委托其同一控制下的香港主体支付美元；委托其供应链物流公司统一付款

Mornbright enterprises limited

1,257.98

委托其同一控制下的香港主体支付美元；自身无美元余额期间委托其他第三方支付美元

深圳市奥星澳科技有限公司

650.07

委托其同一控制下的香港主体支付美元；自身无美元余额期间委托其他第三方支付美元

香港华星双辰科技有限公司

496.82

自身未开立美元账户，委托其他第三方支付美元

第232页8-2-236

深圳市华翼翔电子有限公司

456.54

自身未开立美元账户，委托其他第三方支付美元

合计

5,698.89

2019年度

杭州微纳科技股份有限公司

1,783.08

委托其同一控制下的香港主体支付美元；委托其供应链物流公司统一付款

香港华星双辰科技有限公司

499.80

自身未开立美元账户，委托其他第三方支付美元

深圳市华翼翔电子有限公司

418.51

自身未开立美元账户，委托其他第三方支付美元

Mornsun Electronics Technology Hong Kong Limited

414.33

委托其同一控制下的香港主体支付美元；自身无美元余额期间委托其他第三方支付美元

深圳市贞胜科技有限公司

232.20

自身未开立美元账户，委托其他第三方支付美元

合计

3,347.91

报告期内，公司第三方回款主要发生于选择在境外交割货物、使用美金交易的境内客户以及尚未开立美金账户或交易期间无美金余额的境外客户中。回款均基于真实的销售行为，第三方回款的支付方均由客户指定，不存在虚构交易或调节账龄情形，符合公司所在的行业特点和经营模式，具有商业合理性。第三方付款方与公司、实际控制人、董事、监事及高级管理人员及其关联方不存在关联关系或其他利益安排，公司不存在因第三方回款导致货款归属纠纷的情况。公司针对第三方回款，完善了销售收款的管理程序，严格规范销售与收款流程，从业务源头上尽量避免发生第三方回款情形。针对少量客户确需通过第三方向公司支付货款的情形，建立规范了第三方代付款的操作流程，客户及其指定的代付方需按要求与公司签订委托付款协议，明确其与公司购销业务下的代付方及其付款账户，并在每次实际付款发生时通过邮件向销售部提交相关支付凭证或证明文件；销售部将上述资料发给财务部后，财务部与网银信息进行核对，并与销售订单、销售发票等原始单据进行复核比对；复核比对完成后，财务部根据银行水单与提交的支付凭证或证明文件入账。每季度结束后，由客户及第三方回款方对本季度代付货款明细共同签署、加盖公章后提供至公司，确保财务核算的准确性并避免货款归属纠纷。报告期内，公司从2021年开始基于上述程序对客户进行规范管理，要求客户减少非供应链物流或渠道类的第三方付款，公司2021年度、2022年1-6月第

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三方回款金额在剔除客户通过供应链物流或渠道付款情形后较以前年度大幅下降，占当期营业收入比例分别为1.30%、0.16%。公司的第三方代付款管理制度得到了有效执行。

（四）2021年末账龄2-3年的其他应收款的主要内容、相关方及金额，分析相关款项的可回收性2021年末，公司账龄2年以上的其他应收款主要内容、相关方及金额如下：

单位：万元

性质

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