中国银河证券股份有限公司关于大连盖世健康食品股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行过程
和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意大连盖世健康食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1502号）批复，同意大连盖世健康食品股份有限公司（以下简称“盖世食品”、“发行人”、“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”、“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）作为盖世食品本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为盖世食品本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行业务办理指南第2号—向特定对象发行股票》等有关法律、法规、规章制度的要求及盖世食品有关本次发行的董事会、股东大会决议，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行数量
根据《大连盖世健康食品股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》，公司本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过13,250,000股（含本数）。根据《大连盖世健康食品股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），按发行底价计算，本次募集资金总额（含发行费用）不超过13,000.00万元（含本数），且发行股份数量不超过13,250,000股（含本数）。根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为9,280,572股，募集资金总额为77,399,970.48元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的70%。根据意向投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为9,280,572股。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2022年9月21日），发行价格不低于8.34元/股（不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《大连盖世健康食品股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为
8.34元/股，与发行底价的比率为100.00%。
（四）募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币77,399,970.48元，扣除不含增值税的发行费用人民币5,009,473.23元，募集资金净额为人民币72,390,497.25元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格
8.34元/股，发行股数9,280,572股，募集资金总额77,399,970.48元。
本次发行对象最终确定为
家，符合相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《认购协议》。本次发行最终配售情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 晨鸣（青岛）资产管理有限公司-晨鸣7号私募股权投资基金 | 1,438,848 | 11,999,992.32 | 6 |
| 2 | 江苏厚积投资管理有限公司 | 839,328 | 6,999,995.52 | 6 |
| 3 | 深圳市丹桂顺资产管理有限公司-丹桂顺之实事求是伍号私募证券投资基金 | 599,520 | 4,999,996.80 | 6 |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司-汇添富北交所创新精选两年定期开放混合型证券投资基金 | 719,424 | 5,999,996.16 | 6 |
| 5 | 浙江浙盐控股有限公司 | 1,199,040 | 9,999,993.60 | 6 |
| 6 | 开源证券-兴业银行-开源鹏安2号集合资产管理计划 | 179,856 | 1,499,999.04 | 6 |
| 7 | 开源证券-建设银行-开源守正5号集合资产管理计划 | 959,232 | 7,999,994.88 | 6 |
| 8 | 开源证券-兴业银行-开源守正6号集合资产管理计划 | 203,836 | 1,699,992.24 | 6 |
| 9 | 开源证券-兴业银行-开源正正集合资产管理计划 | 875,301 | 7,300,010.34 | 6 |
| 10 | 开源证券-招商银行-开源智远2号集合资产管理计划 | 323,741 | 2,699,999.94 | 6 |
| 11 | 广州青十信息咨询合伙企业（有限合伙） | 1,942,446 | 16,199,999.64 | 6 |
| 合计 | 9,280,572 | 77,399,970.48 | - | |
（六）限售期本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册办法》和中国证监会、北交所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北交所的有关规定执行。
二、本次发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
发行人本次发行履行了以下内部决策程序：
2022年
月
日，发行人第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等关于本次向特定对象发行股票的相关议案。2022年4月6日，发行人召开2021年年度股东大会，采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了发行人第三届董事会第二次会议提交的与本次向特定对象发行股票相关的议案，并授权发行人董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜。本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
个月。
（二）监管部门注册过程2022年7月14日，本次发行经北交所发行上市审核机构审核通过。2022年7月18日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意大连盖世健康食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1502号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
三、本次发行的发行过程
（一）《认购邀请书》发送情况公司及主承销商于2022年9月20日向北交所报送《发行方案》、《大连盖世健康食品股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票重大事项确认函》等相关文件，并启动本次发行。在公司及主承销商报送的《大连盖世健康食品股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》中，共计有78名投资者，具体包括：发行人前
名非关联股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）、基金公司
家、证券公司10家、保险机构5家、其他23名已表明认购意向的投资者。在北京市康达律师事务所的见证下，发行人及主承销商以电子邮件或邮寄的方式向上述78名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件，邀请其参与本次发行认购。
自2022年9月20日（T-3日）报送发行方案并启动发行后至询价簿记开始（2022年
月
日14:00）前，发行人及保荐机构（主承销商）收到
名新增投资者的认购意向，保荐机构（主承销商）向该投资者以电子邮件方式发送了认购邀请书。新增投资者名单如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 大家资产管理有限责任公司 |
经主承销商核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《注册办法》《管理细则》《业务指引》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向北交所报送的《发行方案》文件的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。
本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）申购报价情况
2022年9月23日（T日）下午14:00至17:00期间，在北京市康达律师事务所的见证下，共有
名投资者参与报价。经发行人、保荐机构（主承销商）与本所律师的共同核查确认，11名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价，报价情况如下：
| 序号 | 投资者 | 申购价格（元/股） | 申购金额（元） |
| 1 | 晨鸣（青岛）资产管理有限公司-晨鸣7号私募股权投资基金 | 8.34 | 12,000,000.00 |
| 2 | 江苏厚积投资管理有限公司 | 8.55 | 7,000,000.00 |
| 3 | 深圳市丹桂顺资产管理有限公司-丹桂顺之实事求是伍号私募证券投资基金 | 8.50 | 5,000,000.00 |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司-汇添富北交所创新精选两年定期 | 8.50 | 6,000,000.00 |
| 序号 | 投资者 | 申购价格（元/股） | 申购金额（元） |
| 开放混合型证券投资基金 | |||
| 5 | 浙江浙盐控股有限公司 | 9.39 | 10,000,000.00 |
| 6 | 开源证券-兴业银行-开源鹏安2号集合资产管理计划 | 9.15 | 1,500,000.00 |
| 7 | 开源证券-建设银行-开源守正5号集合资产管理计划 | 9.15 | 8,000,000.00 |
| 8 | 开源证券-兴业银行-开源守正6号集合资产管理计划 | 9.15 | 1,700,000.00 |
| 9 | 开源证券-兴业银行-开源正正集合资产管理计划 | 9.15 | 7,300,000.00 |
| 10 | 开源证券-招商银行-开源智远2号集合资产管理计划 | 9.15 | 2,700,000.00 |
| 11 | 广州青十信息咨询合伙企业（有限合伙） | 9.80 | 16,200,000.00 |
| 9.60 | 16,200,000.00 | ||
| 9.30 | 16,200,000.00 |
公司和保荐机构（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上11份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，结合本次发行的募集资金规模，发行人和保荐机构（主承销商）确定以8.34元/股为本次发行的发行价格。
（三）投资者获配情况
本次发行对应的认购总股数为9,280,572股，认购总金额为77,399,970.48元。本次发行对象确定为
家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 晨鸣（青岛）资产管理有限公司-晨鸣7号私募股权投资基金 | 1,438,848 | 11,999,992.32 | 6 |
| 2 | 江苏厚积投资管理有限公司 | 839,328 | 6,999,995.52 | 6 |
| 3 | 深圳市丹桂顺资产管理有限公司-丹桂顺之实事求是伍号私募证券投资基金 | 599,520 | 4,999,996.80 | 6 |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司-汇添富北交所创新精选两年定期开放混合型证券投资基金 | 719,424 | 5,999,996.16 | 6 |
| 5 | 浙江浙盐控股有限公司 | 1,199,040 | 9,999,993.60 | 6 |
| 6 | 开源证券-兴业银行-开源鹏安2号集合资产管理计划 | 179,856 | 1,499,999.04 | 6 |
| 7 | 开源证券-建设银行-开源守正5号集合资产管理计划 | 959,232 | 7,999,994.88 | 6 |
| 8 | 开源证券-兴业银行-开源守正6号集合资产管理计划 | 203,836 | 1,699,992.24 | 6 |
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 9 | 开源证券-兴业银行-开源正正集合资产管理计划 | 875,301 | 7,300,010.34 | 6 |
| 10 | 开源证券-招商银行-开源智远2号集合资产管理计划 | 323,741 | 2,699,999.94 | 6 |
| 11 | 广州青十信息咨询合伙企业（有限合伙） | 1,942,446 | 16,199,999.64 | 6 |
| 合计 | 9,280,572 | 77,399,970.48 | - | |
（四）发行对象的投资者适当性核查情况根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，本次发行的认购对象已按相关法规及《认购邀请书》的要求提交了投资者适当性管理核查材料，具备参与本次发行认购的投资者适当性条件。
经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）关于本次发行对象私募备案情况核查
根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
、本次发行的认购对象丹桂顺之实事求是伍号私募证券投资基金为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SCV310；其管理人为深圳市丹桂顺资产管理有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募证券投资基金管理人，登记编号为P1026061；
、本次发行的认购对象晨鸣
号私募股权投资基金为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SXC080；其管理人为晨鸣（青岛）资产管理有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1033008；
3、本次发行的认购对象江苏厚积投资管理有限公司为私募投资基金管理人，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1001893；
、本次发行的认购对象开源鹏安
号集合资产管理计划、开源守正
号集合资产管理计划、开源守正6号集合资产管理计划、开源正正集合资产管理计划、开源智远
号集合资产管理计划均为开源证券股份有限公司管理的资产管理计划产品，相关资管计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案，备案信息如下：
| 产品名称 | 证券账户名称 | 产品编码 |
| 开源正正集合资产管理计划 | 开源证券-兴业银行-开源鹏安2号集合资产管理计划 | SV3929 |
| 开源守正5号集合资产管理计划 | 开源证券-建设银行-开源守正5号集合资产管理计划 | SQL953 |
| 开源守正6号集合资产管理计划 | 开源证券-兴业银行-开源守正6号集合资产管理计划 | SSH101 |
| 开源智远2号集合资产管理计划 | 开源证券-兴业银行-开源正正集合资产管理计划 | STR352 |
| 开源鹏安2号集合资产管理计划 | 开源证券-招商银行-开源智远2号集合资产管理计划 | SVU295 |
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（六）关于认购对象资金来源的说明与核查
本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（七）本次发行缴款及验资情况2022年
月
日，公司及主承销商向本次发行的
名获配对象发送了《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2022年10月10日出具的《验资报告》（致同验字（2022）第210C000578号），截至2022年
月
日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金77,399,970.48元。2022年9月30日认购资金验资完成后，主承销商在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2022年
月
日出具的《验资报告》（致同验字（2022）第210C000577号），截至2022年9月30日止，发行人已向11名特定对象发行人民币普通股9,280,572股，发行价格8.34元/股，募集资金总额为人民币77,399,970.48元，扣减本次向特定对象发行人民币普通股保荐机构（主承销商）银河证券的保荐费用及承销费用人民币4,600,000.00元后，实际收到募集资金人民币72,799,970.48元，在扣除其他各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币72,390,497.25元。其中新增注册资本及股本为人民币9,280,572.00元，转入资本公积为人民币63,109,925.25元。
四、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，本次发行保荐机构（主承销商）中国银河证券认为：
“本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《管理细则》《业务指引》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于大连盖世健康食品股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
| 法定代表人： | |
| 陈亮 |
保荐代表人：
| 保荐代表人： | |||
| 张鹏 | 刘茂森 |
项目协办人：
| 项目协办人： | |
| 王春苹 |
中国银河证券股份有限公司
年月日