民生证券股份有限公司
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
2021年度非公开发行股票
之
上市保荐书
保荐机构
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）
二〇二二年十月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]959号）文核准，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”、“发行人”或“公司”）非公开发行股份数量不超过3,091.87万股新股。本次非公开发行已于2022年9月完成，实际发行22,381,379股。东诚药业已办理完验资手续，并将尽快办理工商登记变更手续。作为东诚药业本次非公开发行股票的保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）认为东诚药业申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本信息
中文名称：烟台东诚药业集团股份有限公司
英文名称：Yantai Dongcheng Biochemicals Co.,Ltd
成立日期：1998年12月31日
注册地址：烟台经济技术开发区长白山路7号
主要办公地址：烟台经济技术开发区长白山路7号
法定代表人：由守谊
股本：80,221.4326万股
统一社会信用代码：91370000705877283D
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：东诚药业
股票代码：002675
邮政编码：264006
电话：0535-6371119
传真：0535-6371119
电子信箱：stock@dcb-group.com
公司网址：http://www.dcb-group.com经营范围：原料药（肝素钠、肝素钙、硫酸软骨素钠、硫酸软骨素钠（供注射用）、那屈肝素钙、依诺肝素钠、达肝素钠）的生产、加工和销售；硫酸软骨素、胶原蛋白、透明质酸、细胞色素C（冻干）、鲨鱼骨粉、盐酸氨基葡萄糖的生产、加工和销售；货物及技术进出口；医药技术和产品的研发及成果转让、相关技术咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）
（二）发行人主要财务数据和指标
1、最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022.06.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 资产总额 | 790,090.70 | 765,628.12 | 739,320.62 | 729,496.12 |
| 负债总额 | 279,031.47 | 263,251.15 | 242,754.92 | 251,604.46 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 444,016.05 | 439,741.51 | 446,832.35 | 429,271.34 |
| 股东权益合计 | 511,059.23 | 502,376.98 | 496,565.70 | 477,891.66 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 176,506.19 | 391,205.00 | 341,897.75 | 299,276.10 |
| 利润总额 | 25,414.86 | 35,609.89 | 61,137.47 | 39,575.78 |
| 净利润 | 20,235.45 | 26,084.99 | 51,747.32 | 29,364.04 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 16,873.96 | 15,156.14 | 41,776.58 | 15,471.47 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 34,507.39 | 94,358.12 | 57,257.67 | 69,637.59 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -27,489.46 | -73,924.63 | -53,071.99 | -20,957.67 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -8,569.43 | -18,868.20 | -14,148.68 | -55,289.46 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 664.29 | 674.91 | -331.79 | -552.19 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -887.21 | 2,240.21 | -10,294.78 | -7,161.73 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 72,705.23 | 73,592.44 | 71,352.24 | 81,647.02 |
2、主要财务指标
发行人最近三年及一期主要财务指标如下表所示：
| 项目 | 2022.06.30/ 2022年1-6月 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 |
| 资产负债率（母公司） | 36.57% | 34.90% | 30.72% | 31.59% |
| 资产负债率（合并） | 35.32% | 34.38% | 32.83% | 34.49% |
| 流动比率（倍） | 1.22 | 1.42 | 1.55 | 1.27 |
| 速动比率（倍） | 0.82 | 0.95 | 1.04 | 0.90 |
| 总资产周转率（次） | 0.23 | 0.52 | 0.47 | 0.42 |
| 存货周转率（次） | 1.10 | 2.39 | 1.88 | 1.63 |
| 应收账款周转率（次） | 1.85 | 3.93 | 3.24 | 2.90 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.72% | 3.43% | 9.57% | 3.65% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 3.60% | 2.95% | 9.02% | 4.56% |
| 基本每股收益（元） | 0.21 | 0.19 | 0.52 | 0.19 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.20 | 0.16 | 0.49 | 0.24 |
| 每股经营活动产生的净现金流量（元） | 0.4302 | 1.1762 | 0.7137 | 0.8681 |
二、申请上市的股票发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为由守谊先生，以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。发行价格为11.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P
= P
-D
2、资本公积转增股本或送股：P
= P
/（1+N）
3、两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P
。根据《烟台东诚药业集团股份有限公司关于2021年度权益分派实施后调整非公开发行股票发行价格的公告》，由于公司实施2021年度利润分配方案，根据公司非公开发行股票方案的定价原则，对本次非公开发行股票的发行价格做出调整，本次非公开发行股票的发行价格由11.32元/股调整为11.17元/股。本次非公开发行股票的发行价格为11.17元/股。
（五）发行数量
本次发行的发行股份数量为22,381,379股。
（六）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（七）募集资金数额及发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额250,000,003.43元，扣除与发行有关的不含税费用合计8,236,208.85元，募集资金净额241,763,794.58元，募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，民生证券作为保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的
情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七。
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七。
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其独立公正地履行保荐职责可能存在影响的事项。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导和充分的尽职调查，并已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
10、本保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况；建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》《关联交易制度》等规定执行，对重大的关联交易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 督导发行人按照《募集资金专项管理制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 规定保荐机构有权通过多种方式跟踪了解发行人规范运作情况；提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分配合；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。 |
| （四）其他安排 | 无 |
六、保荐机构和保荐代表人的联系方式
名称：民生证券股份有限公司法定代表人（代行）：景忠保荐代表人：贾石健、阙雯磊办公地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号联系电话：0531-82596870传真：0531-81287370
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的保荐结论
保荐机构民生证券认为：烟台东诚药业集团股份有限公司本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券同意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司2021年度非公开发行股票之上市保荐书》之签署页）
保荐代表人签名：
贾石健 阙雯磊
保荐机构法定代表人签名（代行）：
景 忠
民生证券股份有限公司2022年10月14日