证券代码：836826证券简称：盖世食品
大连盖世健康食品股份有限公司DalianGaishiFoodCo.,Ltd
（大连市旅顺口区畅达路320号）
2022年度向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101）
二〇二二年十月
目录
释义 ...... 1第一节本次发行的基本情况 ...... 2
一、本次发行履行的相关程序 ...... 2
二、本次发行的基本情况 ...... 3
三、本次发行对象的基本情况 ...... 9
四、本次发行的相关机构 ...... 16
第二节本次发行前后公司相关情况对比 ...... 18
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 18
二、本次发行前后股份性质及限售情况对比 ...... 19
三、本次发行前后主要财务指标变化情况 ...... 19
四、本次发行对公司的影响 ...... 19
第三节保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 22
第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 23
第五节发行人及中介机构的有关声明 ...... 24
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 25
二、保荐机构（主承销商）声明 ...... 26
三、公司律师声明 ...... 27
四、会计师事务所声明 ...... 28
五、验资机构声明 ...... 29
六、控股股东声明.......................................................................................................................................
第六节备查文件 ...... 33
一、备查文件目录 ...... 33
二、查询地点 ...... 33
三、查询时间 ...... 33
释义在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 盖世食品、公司、本公司、发行人 | 指 | 大连盖世健康食品股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 大连盖世健康食品股份有限公司2022年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的行为 |
| 本发行情况报告书、向特定对象发行股票发行情况报告书、报告书 | 指 | 大连盖世健康食品股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行情况报告书 |
| 定价基准日 | 指 | 计算发行底价的基准日 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《大连盖世健康食品股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册办法》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《业务指引》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司证券发行与承销业务指引》 |
| 《认购协议》 | 指 | 《大连盖世健康食品股份有限公司2022年度向特定对象发行股票认购协议》 |
| 北交所、交易所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国银河证券、保荐机构、主承销商 | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 会计师、申报会计师、致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 公司律师、发行人律师、律师、康达律师 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
| 股东大会 | 指 | 大连盖世健康食品股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 大连盖世健康食品股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 大连盖世健康食品股份有限公司监事会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本发行情况报告书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议过程2022年3月9日，发行人第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等关于本次向特定对象发行股票的相关议案。
（二）股东大会审议过程2022年4月6日，发行人召开2021年年度股东大会，采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了发行人第三届董事会第二次会议提交的与本次向特定对象发行股票相关的议案，并授权发行人董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜。
（三）本次发行履行的监管部门审核及注册过程2022年
月
日，本次发行经北交所发行上市审核机构审核通过。2022年7月18日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意大连盖世健康食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1502号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（四）募集资金到账及验资情况2022年
月
日，公司及主承销商向本次发行的
名获配对象发送了《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2022年
月
日出具的《验资报告》（致同验字（2022）第210C000578号），截至2022年9月30日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金77,399,970.48元。2022年
月
日认购资金验资完成后，主承销商在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2022年10月10日出具的《验资报告》（致同验字（2022）第210C000577号），截至2022年
月
日止，发行人已向11名特定对象发行人民币普通股9,280,572股，发行价格8.34元/股，募集资金总额为人民币77,399,970.48元，扣减本次向特定对象发行人民币普通股保荐机构（主承销商）银河证券的保荐费用及承销费用人民币4,600,000.00元后，实际收到募集资金人民币72,799,970.48元，在扣除其他各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币72,390,497.25元。其中新增注册资本及股本为人民币9,280,572.00元，转入资本公积为人民币63,109,925.25元。
（五）股份登记和托管情况公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在北京证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行数量根据《大连盖世健康食品股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》，公司本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过13,250,000股（含本数）。根据《大连盖世健康食品股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），按发行底价计算，本次募集资金总额（含发行费用）不超过13,000.00万元（含本数），且发行股份数量不超过13,250,000股（含本数）。根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为9,280,572股，募集资金总额为77,399,970.48元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的70%。
根据意向投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为9,280,572股。
（三）发行价格及与基准价格的比率本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2022年
月
日），发行价格不低于
8.34元/股（不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《大连盖世健康食品股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为8.34元/股，与发行底价的比率为100.00%。
（四）募集资金总、募集资金净额和发行费用
本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币77,399,970.48元，扣除不含增值税的发行费用人民币5,009,473.23元，募集资金净额为人民币72,390,497.25元。
（五）募集资金投入安排
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过13,000.00万元（含13,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 年产1.5万吨预制凉菜智能制造（加工）项目 | 16,004.33 | 8,000.00 |
| 2 | 研发及检测中心建设项目 | 2,625.67 | 1,100.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 4,600.00 | 3,900.00 |
| 合计 | 23,230.00 | 13,000.00 | |
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（六）认购方式、认购对象根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格8.34元/股，发行股数9,280,572股，募集资金总额77,399,970.48元。本次发行对象最终确定为
家，符合相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《认购协议》。本次发行最终配售情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 晨鸣（青岛）资产管理有限公司-晨鸣7号私募股权投资基金 | 1,438,848 | 11,999,992.32 | 6 |
| 2 | 江苏厚积投资管理有限公司 | 839,328 | 6,999,995.52 | 6 |
| 3 | 深圳市丹桂顺资产管理有限公司-丹桂顺之实事求是伍号私募证券投资基金 | 599,520 | 4,999,996.80 | 6 |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司-汇添富北交所创新精选两年定期开放混合型证券投资基金 | 719,424 | 5,999,996.16 | 6 |
| 5 | 浙江浙盐控股有限公司 | 1,199,040 | 9,999,993.60 | 6 |
| 6 | 开源证券-兴业银行-开源鹏安2号集合资产管理计划 | 179,856 | 1,499,999.04 | 6 |
| 7 | 开源证券-建设银行-开源守正5号集合资产管理计划 | 959,232 | 7,999,994.88 | 6 |
| 8 | 开源证券-兴业银行-开源守正6号集合资产管理计划 | 203,836 | 1,699,992.24 | 6 |
| 9 | 开源证券-兴业银行-开源正正集合资产管理计划 | 875,301 | 7,300,010.34 | 6 |
| 10 | 开源证券-招商银行-开源智远2号集合资产管理计划 | 323,741 | 2,699,999.94 | 6 |
| 11 | 广州青十信息咨询合伙企业（有限合伙） | 1,942,446 | 16,199,999.64 | 6 |
| 合计 | 9,280,572 | 77,399,970.48 | - | |
（七）限售期本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册办法》和中国证监会、北交所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行
对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北交所的有关规定执行。
（八）发行股份上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在北交所上市交易。
（九）申购报价及股份配售的情况
1、《认购邀请书》的发送情况公司及主承销商于2022年
月
日向北交所报送《发行方案》、《大连盖世健康食品股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票重大事项确认函》等相关文件，并启动本次发行。
在公司及主承销商报送的《大连盖世健康食品股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》中，共计有
名投资者，具体包括：发行人前20名非关联股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）、基金公司20家、证券公司
家、保险机构
家、其他
名已表明认购意向的投资者。在北京市康达律师事务所的见证下，发行人及主承销商以电子邮件或邮寄的方式向上述
名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件，邀请其参与本次发行认购。
自2022年
月
日（T-3日）报送发行方案并启动发行后至询价簿记开始（2022年9月23日14:00）前，发行人及保荐机构（主承销商）收到1名新增投资者的认购意向，保荐机构（主承销商）向该投资者以电子邮件方式发送了认购邀请书。新增投资者名单如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 大家资产管理有限责任公司 |
经主承销商核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《注册办法》《管理细则》《业务指引》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、
董事会决议及向北交所报送的《发行方案》文件的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。
本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”、“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
、申购报价情况
2022年
月
日（T日）下午14:00至17:00期间，在北京市康达律师事务所的见证下，共有11名投资者参与报价。经发行人、保荐机构（主承销商）与本所律师的共同核查确认，11名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价，报价情况如下：
| 序号 | 投资者 | 申购价格（元/股） | 申购金额（元） |
| 1 | 晨鸣（青岛）资产管理有限公司-晨鸣7号私募股权投资基金 | 8.34 | 12,000,000.00 |
| 2 | 江苏厚积投资管理有限公司 | 8.55 | 7,000,000.00 |
| 3 | 深圳市丹桂顺资产管理有限公司-丹桂顺之实事求是伍号私募证券投资基金 | 8.50 | 5,000,000.00 |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司-汇添富北交所创新精选两年定期开放混合型证券投资基金 | 8.50 | 6,000,000.00 |
| 5 | 浙江浙盐控股有限公司 | 9.39 | 10,000,000.00 |
| 6 | 开源证券-兴业银行-开源鹏安2号集合资产管理计划 | 9.15 | 1,500,000.00 |
| 7 | 开源证券-建设银行-开源守正5号集合资产管理计划 | 9.15 | 8,000,000.00 |
| 8 | 开源证券-兴业银行-开源守正6号集合资产管理计划 | 9.15 | 1,700,000.00 |
| 9 | 开源证券-兴业银行-开源正正集合资产管理计划 | 9.15 | 7,300,000.00 |
| 10 | 开源证券-招商银行-开源智远2号集合资产管理计划 | 9.15 | 2,700,000.00 |
| 11 | 广州青十信息咨询合伙企业（有限合伙） | 9.80 | 16,200,000.00 |
| 9.60 | 16,200,000.00 | ||
| 9.30 | 16,200,000.00 |
公司和保荐机构（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上
份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，结合本次发行的募集资金规模，发行人和保荐机构（主承销商）确定以
8.34元/股为本次发行的发行价格。
3、发行对象及获配情况本次发行对应的认购总股数为9,280,572股，认购总金额为77,399,970.48元。本次发行对象确定为11家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 晨鸣（青岛）资产管理有限公司-晨鸣7号私募股权投资基金 | 1,438,848 | 11,999,992.32 | 6 |
| 2 | 江苏厚积投资管理有限公司 | 839,328 | 6,999,995.52 | 6 |
| 3 | 深圳市丹桂顺资产管理有限公司-丹桂顺之实事求是伍号私募证券投资基金 | 599,520 | 4,999,996.80 | 6 |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司-汇添富北交所创新精选两年定期开放混合型证券投资基金 | 719,424 | 5,999,996.16 | 6 |
| 5 | 浙江浙盐控股有限公司 | 1,199,040 | 9,999,993.60 | 6 |
| 6 | 开源证券-兴业银行-开源鹏安2号集合资产管理计划 | 179,856 | 1,499,999.04 | 6 |
| 7 | 开源证券-建设银行-开源守正5号集合资产管理计划 | 959,232 | 7,999,994.88 | 6 |
| 8 | 开源证券-兴业银行-开源守正6号集合资产管理计划 | 203,836 | 1,699,992.24 | 6 |
| 9 | 开源证券-兴业银行-开源正正集合资产管理计划 | 875,301 | 7,300,010.34 | 6 |
| 10 | 开源证券-招商银行-开源智远2号集合资产管理计划 | 323,741 | 2,699,999.94 | 6 |
| 11 | 广州青十信息咨询合伙企业（有限合伙） | 1,942,446 | 16,199,999.64 | 6 |
| 合计 | 9,280,572 | 77,399,970.48 | - | |
（十）募集资金三方监管协议的签订情况公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司在募集资金到位后已与主承销商、开户银行签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（十一）募集资金用于置换前期自有资金投入的，应当说明前期自有资金投入的具体使用情况等相关信息
本次募投项目涉及前期自有资金投入，截至本报告书出具日，前期自有资金投入金额尚未审计，待审计后，发行人将及时披露。
三、本次发行对象的基本情况
（一）发行对象基本情况及认购股票数量
本次向特定对象发行的股票数量为9,280,572股，发行对象共计11家，具体情况如下：
、晨鸣（青岛）资产管理有限公司-晨鸣
号私募股权投资基金
| 企业名称 | 晨鸣（青岛）资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 山东省青岛市崂山区青大三路8号1604户 |
| 法定代表人 | 郝筠 |
| 注册资本 | 6,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370212MA3C9EJ52C |
| 经营范围 | 资产管理、以自有资金对外投资及管理（以上未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
晨鸣（青岛）资产管理有限公司本次获配数量为1,438,848股，股份限售期为
个月。
2、江苏厚积投资管理有限公司
| 企业名称 | 江苏厚积投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 南京市建邺区白龙江东街9号（建邺高新区综合体）B2幢北楼4层401 |
| 法定代表人 | 范淼 |
| 注册资本 | 1,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320115070715378A |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；经济信息咨询；公关礼仪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
江苏厚积投资管理有限公司本次获配数量为839,328股，股份限售期为6个月。
、深州市丹桂顺资产管理有限公司-丹桂顺之实事求是伍号私募证券投资基金
| 企业名称 | 深州市丹桂顺资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城（南区）T1栋9层2号 |
| 法定代表人 | 张红英 |
| 注册资本 | 10,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 914403003565151957 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）、投资管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
深州市丹桂顺资产管理有限公司-丹桂顺之实事求是伍号私募证券投资基金本次获配数量为599,520股，股份限售期为6个月。
、中国工商银行股份有限公司-汇添富北交所创新精选两年定期开放混合型证券投资基金
| 企业名称 | 汇添富基金管理股份有限公司 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司 |
| 注册地址 | 上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）6楼H686室 |
| 法定代表人 | 李文 |
| 注册资本 | 13,272.4224万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000771813093L |
| 经营范围 | 基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
中国工商银行股份有限公司-汇添富北交所创新精选两年定期开放混合型证券投资基金本次获配数量为719,424股，股份限售期为6个月。
、浙江浙盐控股有限公司
| 企业名称 | 浙江浙盐控股有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号127室 |
| 法定代表人 | 张腾飞 |
| 注册资本 | 27,500.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330000MA27U02DX9 |
| 经营范围 | 实业投资，股权投资，投资咨询，投资管理。 |
浙江浙盐控股有限公司本次获配数量为1,199,040股，股份限售期为6个月。
6、开源证券-兴业银行-开源鹏安2号集合资产管理计划
| 企业名称 | 开源证券股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 注册地址 | 陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层 |
| 法定代表人 | 李刚 |
| 注册资本 | 130,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91610000220581820C |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
开源证券-兴业银行-开源鹏安
号集合资产管理计划本次获配数量为179,856股，股份限售期为6个月。
7、开源证券-建设银行-开源守正5号集合资产管理计划
| 企业名称 | 开源证券股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 注册地址 | 陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层 |
| 法定代表人 | 李刚 |
| 注册资本 | 130,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91610000220581820C |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务（依法须 |
开源证券-建设银行-开源守正5号集合资产管理计划本次获配数量为959,232股，股份限售期为6个月。
8、开源证券-兴业银行-开源守正6号集合资产管理计划
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）企业名称
| 企业名称 | 开源证券股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 注册地址 | 陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层 |
| 法定代表人 | 李刚 |
| 注册资本 | 130,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91610000220581820C |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
开源证券-兴业银行-开源守正6号集合资产管理计划本次获配数量为203,836股，股份限售期为6个月。
9、开源证券-兴业银行-开源正正集合资产管理计划
| 企业名称 | 开源证券股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 注册地址 | 陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层 |
| 法定代表人 | 李刚 |
| 注册资本 | 130,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91610000220581820C |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
开源证券-兴业银行-开源正正集合资产管理计划本次获配数量为875,301股，股份限售期为6个月。
、开源证券-招商银行-开源智远
号集合资产管理计划
| 企业名称 | 开源证券股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 注册地址 | 陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层 |
| 法定代表人 | 李刚 |
| 注册资本 | 130,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91610000220581820C |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
开源证券-招商银行-开源智远
号集合资产管理计划本次获配数量为323,741股，股份限售期为6个月。
11、广州青十信息咨询合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 广州青十信息咨询合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 广州市海珠区云顶街7号1303室 |
| 执行事务合伙人 | 孟丽华 |
| 出资额 | - |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA9YA2X98D |
| 经营范围 | 市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；商务代理代办服务；个人商务服务； |
广州青十信息咨询合伙企业（有限合伙）本次获配数量为1,942,446股，股份限售期为6个月。
（二）发行对象与发行人的关联关系本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上
述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
、本次发行的认购对象丹桂顺之实事求是伍号私募证券投资基金为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SCV310；其管理人为深圳市丹桂顺资产管理有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募证券投资基金管理人，登记编号为P1026061；
、本次发行的认购对象晨鸣
号私募股权投资基金为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SXC080；其管理人为晨鸣（青岛）资产管理有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1033008；
3、本次发行的认购对象江苏厚积投资管理有限公司为私募投资基金管理人，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1001893；
4、本次发行的认购对象开源鹏安2号集合资产管理计划、开源守正5号集合资产管理计划、开源守正
号集合资产管理计划、开源正正集合资产管理计划、开源智远2号集合资产管理计划均为开源证券股份有限公司管理的资产管理计划产品，相关资管计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案，备案信息如下：
| 产品名称 | 证券账户名称 | 产品编码 |
| 开源正正集合资产管理计划 | 开源证券-兴业银行-开源鹏安2号集合资产管理计划 | SV3929 |
| 开源守正5号集合资产管理计划 | 开源证券-建设银行-开源守正5号集合资产管理计划 | SQL953 |
| 开源守正6号集合资产管理计划 | 开源证券-兴业银行-开源守正6号集合资产管理计划 | SSH101 |
| 开源智远2号集合资产管理计划 | 开源证券-兴业银行-开源正正集合资产管理计划 | STR352 |
| 开源鹏安2号集合资产管理计划 | 开源证券-招商银行-开源智远2号集合资产管理计划 | SVU295 |
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，本次发行的认购对象已按相关法规及《认购邀请书》的要求提交了投资者适当性管理核查材料，具备参与本次发行认购的投资者适当性条件。
经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（六）关于认购对象资金来源的说明
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，
也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）名称：中国银河证券股份有限公司联系地址：北京市丰台区西营街
号院
号楼
至
层
法定代表人：陈亮保荐代表人：张鹏、刘茂森项目协办人：王春苹项目经办人员：高寒、王瑞宸、李梦媛、宋明泽联系电话：
010-86359022传真：010-80929023
（二）发行人律师事务所名称：北京市康达律师事务所联系地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层负责人：乔佳平经办律师：陆彤彤、董孝成联系电话：010-50867666传真：
010-65527227
（三）审计机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层负责人：李惠琦签字注册会计师：李宜、张彦军、姜雪联系电话：
010-85665588传真：010-85665120
（四）验资机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）联系地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层负责人：李惠琦签字注册会计师：姜韬、姜雪联系电话：010-85665588传真：010-85665120
第二节本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况本次向特定对象发行前（截至2022年9月30日），公司前十大股东的情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海乐享家实业有限公司 | 46,943,645 | 53.01 |
| 2 | 盖泉泓 | 7,423,675 | 8.38 |
| 3 | 乔斌 | 2,870,000 | 3.24 |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司-汇添富北交所创新精选两年定期开放混合型证券投资基金 | 1,797,679 | 2.03 |
| 5 | 杨子江 | 1,392,110 | 1.57 |
| 6 | 招商银行股份有限公司-嘉实北交所精选两年定期开放混合型证券投资基金 | 800,000 | 0.90 |
| 7 | 国元证券股份有限公司 | 683,399 | 0.77 |
| 8 | 交通银行股份有限公司-南方北交所精选两年定期开放混合型发起式证券投资基金 | 666,589 | 0.75 |
| 9 | 中国农业银行股份有限公司-万家北交所慧选两年定期开放混合型证券投资基金 | 640,864 | 0.72 |
| 10 | 朱先明 | 630,737 | 0.71 |
| 合计 | 63,848,698 | 72.10 | |
（二）本次发行后公司前十名股东情况假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海乐享家实业有限公司 | 46,943,645 | 47.98 |
| 2 | 盖泉泓 | 7,423,675 | 7.59 |
| 3 | 乔斌 | 2,870,000 | 2.93 |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司-汇添富北交所创新精选两年定期开放混合型证券投资基金 | 2,517,103 | 2.57 |
| 5 | 广州青十信息咨询合伙企业（有限合伙） | 1,942,446 | 1.99 |
| 6 | 晨鸣（青岛）资产管理有限公司-晨鸣7号私募股权投资基金 | 1,438,848 | 1.47 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 7 | 杨子江 | 1,392,110 | 1.42 |
| 8 | 浙江浙盐控股有限公司 | 1,199,040 | 1.23 |
| 9 | 开源证券-兴业银行-开源守正5号集合资产管理计划 | 959,232 | 0.98 |
| 10 | 开源证券-兴业银行-开源正正集合资产管理计划 | 875,301 | 0.89 |
| 合计 | 67,561,400 | 69.06 | |
二、本次发行前后股份性质及限售情况对比本次发行前后股份性质及限售情况对比如下：
| 股份性质 | 发行前 | 发行后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 无限售条件的股份 | 1、控股股东、实际控制人 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2、董事、监事及高级管理人员 | 241,823 | 0.27% | 241,823 | 0.25% | |
| 3、核心员工 | 1,930,873 | 2.18% | 1,930,873 | 1.97% | |
| 4、其它 | 30,638,016 | 34.60% | 30,638,016 | 31.32% | |
| 合计 | 32,810,712 | 37.05% | 32,810,712 | 33.54% | |
| 有限售条件的股份 | 1、控股股东、实际控制人 | 54,367,320 | 61.39% | 54,367,320 | 55.57% |
| 2、董事、监事及高级管理人员 | 8,407,377 | 9.49% | 8,407,377 | 8.59% | |
| 3、核心员工 | 82,600 | 0.09% | 82,600 | 0.08% | |
| 4、其它 | 309,750 | 0.35% | 9,590,322 | 9.80% | |
| 合计 | 55,743,372 | 62.95% | 65,023,944 | 66.46% | |
| 总股本 | 88,554,084 | 100.00% | 97,834,656 | 100.00% | |
三、本次发行前后主要财务指标变化情况
| 项目 | 本次股票发行前 | 本次股票发行后 | |
| 2020年度 | 2021年度 | 2021年度 | |
| 每股收益（元/股） | 0.42 | 0.49 | 0.47 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 1.99 | 2.42 | 2.19 |
| 资产负债率 | 23.81% | 23.19% | 18.41% |
四、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加9,280,572股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为上海乐享家实业有限公司，实际控制人仍为盖泉泓。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定的上市条件。
（二）对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务，符合产业发展方向和公司战略布局，募集资金将用于“年产1.5万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”、“研发及检测中心建设项目”以及补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策以及行业发展趋势，具有良好的经济效益，本次发行将有助于公司解决发展过程中对提高产能、创新研发的资金需求。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（三）对公司资产结构的影响
发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行将优化公司资产负债结构，通过直接融资适当降低公司债务融资规模，减轻公司财务压力，为公司后续发展提供有效的保障。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司控股股东仍为上海乐享家实业有限公司，实际控制人仍为盖泉泓，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和
《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
第三节保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过
程和发行对象合规性的结论意见经核查，本次发行保荐机构（主承销商）中国银河证券认为：
“本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《业务指引》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见经核查，发行人律师北京市康达律师事务所认为：
“发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得北交所核准以及中国证监会同意注册，已履行全部的批准、核准及同意注册程序，符合《注册办法》《实施办法》及《业务指引》的规定。
本次发行认购邀请文件的发送范围、《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《注册办法》《实施办法》及《业务指引》的规定，合法有效。申购时间认购的对象具备相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《认购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，其申购报价单的申购报价均为有效报价。本次发行的获配对象、发行价格及获配数量的确定符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《注册办法》《实施办法》及《业务指引》的规定。发行人与获配对象签署的《认购协议》合法、有效。认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《注册办法》《实施办法》及《业务指引》的规定。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定。
本次发行最终确定的认购对象符合《注册办法》《实施办法》及《业务指引》的规定，具备参与本次发行认购的主体资格。”
第五节发行人及中介机构的有关声明
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。全体董事签名：
| 盖泉泓 | 尹伟 | YINGJING |
杨懿
| 杨懿 | 王盼盼 | 曲炳壮 |
杨英锦
| 杨英锦 | 杨波 |
大连盖世健康食品股份有限公司
年月日
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。全体监事签名：
| 艾青松 | 王丽峰 | 张符 |
大连盖世健康食品股份有限公司
年月日
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。全体高级管理人员签名：
| 盖泉泓 | YINGJING | 杨懿 |
大连盖世健康食品股份有限公司
年月日
二、保荐机构（主承销商）声明本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带责任。
| 法定代表人： | |
| 陈亮 |
保荐代表人：
| 保荐代表人： | |||
| 张鹏 | 刘茂森 |
项目协办人：
| 项目协办人： | |
| 王春苹 |
中国银河证券股份有限公司
年月日
三、公司律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对上市公司在本发行情况报告书中引用的专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带责任。
| 经办律师： | |||
| 陆彤彤 | 董孝成 |
律师事务所负责人：
| 律师事务所负责人： | |
| 乔佳平 |
北京市康达律师事务所
年月日
四、会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的《大连盖世健康食品股份有限公司二〇二〇年度审计报告》（致同审字（2021）第210A005350号）、《大连盖世健康食品股份有限公司二〇二一年度审计报告》（致同审字（2022）第210A001500号）、《关于大连盖世健康食品股份有限公司非经常性损益的审核报告》（致同专字（2022）第210A001661号）、《大连盖世健康食品股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2022）第210A001660号）等文件无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上市公司在本发行情况报告书中引用的上述报告等文件的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带责任。
签字会计师：
李宜
| 李宜 | 张彦军 | 姜雪 |
会计师事务所负责人：
会计师事务所负责人：
李惠琦
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
五、验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的专业报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上市公司在本发行情况报告书中引用的上述报告等文件的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带责任。
签字会计师：
姜韬
| 姜韬 | 姜雪 |
会计师事务所负责人：
会计师事务所负责人：
李惠琦
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
六、控股股东声明
本公司承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带责任。
控股股东：上海乐享家实业有限公司
| 控股股东法定代表人： | |
| 盖泉泓 |
年月日
第六节备查文件
一、备查文件目录
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐机构（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）北京证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
（一）发行人：大连盖世健康食品股份有限公司
联系地址：辽宁省大连市旅顺口区畅达路
号
电话：0411-86277777
传真：
0411-86276666
联系人：YINGJING
（二）保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
联系地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
电话：
010-86359022
传真：010-80929023
联系人：张鹏
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30。
（本页无正文，为《大连盖世健康食品股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行情况报告书》之签章页）
| 法定代表人： | |
| 盖泉泓 |
发行人：大连盖世健康食品股份有限公司
年月日