证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2022-059
鹏欣环球资源股份有限公司关于部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏欣资源”）于2022年10月13日召开第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过《关于部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会及监事会同意公司将募集资金投资项目“支付相关中介费用”结项。同时，结合公司自身实际经营情况，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金项目结项后的节余募集资金3,111.18万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。具体情况如下：
一、募集资金投资项目概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]758号）核准，鹏欣资源采用非公开发行的方式向国开装备制造产业投资基金有限责任公司、西藏暄昱企业管理有限公司和营口海众融资租赁有限公司非公开发行人民币普通股107,334,524股募集配套资金，发行价格为每股人民币5.59元，募集资金总额为人民币599,999,989.16元，扣除发行费用人民币14,180,000.00元，实际募集资金净额为人民币585,819,989.16元。上述募集资金到位情况已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年4月19日出具《验资报告》[中兴财光华审验字(2019)第304005号]。
（二）发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司披露的《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》中规定的募集资金具体用途如下：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 原计划使用募集资金投资金额 | 募集资金拟投资金额注 |
| 1 | 南非奥尼金矿生产建设项目 | 366,804.00 | 106,382.00 | 15,500.00 |
| 2 | 支付现金对价 | 40,000.00 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 3 | 支付相关中介费用 | 4,500.00 | 4,500.00 | 4,500.00 |
| 合 计 | 411,304.00 | 150,882.00 | 60,000.00 | |
注：本处按照募集资金到账后存入各项目募集资金专户的金额列示，其中支付相关中介费用中包含本次发行费用。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，制定了《鹏欣环球资源股份有限公司募集资金管理制度》。
根据公司的募集资金管理制度，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，分级审批、决策后，项目实施单位执行。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
三、募集资金使用及节余情况
（一）募投项目先期投入及置换情况
2019年5月8日，公司召开第六届董事会第四十六次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司拟以募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币401,000,000.00元置换募投项目预先投入的自有资金。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了同意的意见，独立财务顾问出具了核查意见。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自有资金情况进行了专项审核，并出具了《鹏欣环球资源股份有限公司以募集资金置换自有资金代垫募投项目支出情况说明的鉴证报告》（中兴财光华审专字(2019)第304096号）。
（二）使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理情况
2020年4月28日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用暂时闲置的募集资金不超过人民币110,000万元进行现金管理（2016年发行股份购买资产并募集配套资金拟安排用于现金管理的闲置募集资金额度为不超过人民币92,000万元；2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金拟安排用于现金管理的闲置募集资金额度为不超过人民币18,000万元）。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了同意的意见，独立财务顾问出具了核查意见。2021年4月7日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用暂时闲置的募集资金不超过人民币100,000万元进行现金管理（2016年发行股份购买资产并募集配套资金拟安排用于现金管理的闲置募集资金额度为不超过人民币92,000万元；2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金拟安排用于现金管理的闲置募集资金额度为不超过人民币8,000万元）。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了同意的意见，独立财务顾问出具了核查意见。
（三）使用部分闲置募集资金临时补充流动资金情况
2020年4月28日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币185,999,989.16元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了同意的意见，独立财务顾问出具了核查意见。截至2021年4月16日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币185,999,989.16万元全部归还至募集资金专户。
2021年4月26日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币100,000,000元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了同意的意见，独立财务顾问出具了
核查意见。截至2022年4月21日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币100,000,000元全部归还至募集资金专户。
（四）本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况
本次结项的募集资金投资项目为“支付相关中介费用”。截至2022年8月31日，结合公司实际支付本次交易相关中介费用，本次结项“支付相关中介费用”及其他募投项目的募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 项目名称 | 原计划使用募集资金投资金额 | 募集资金拟投资金额注 | 已投入资金金额 | 利息、理财收益和汇兑损益 | 募集资金余额 |
| 1 | 南非奥尼金矿生产建设项目 | 106,382.00 | 15,500.00 | 14,430.20 | -32.65 | 1,037.15 |
| 2 | 支付现金对价 | 40,000.00 | 40,000.00 | 40,000.00 | - | - |
| 3 | 支付相关中介费用 | 4,500.00 | 4,500.00 | 1,400.00 | 11.18 | 3,111.18 |
| 合计 | 150,882.00 | 60,000.00 | 55,830.20 | -21.47 | 4,148.33 | |
注：本处按照实际募集资金到账后存入各项目募集资金专户的金额列示，其中支付相关中介费用中包含本次发行费用。
四、部分募投项目结项募集资金节余的主要原因
本次部分募投项目结项募集资金节余的主要原因系支付相关中介费用的节余。同时，公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买理财产品获得一定的投资收益。
五、节余募集资金的使用计划
鉴于公司募集资金投资项目“支付相关中介费用”项目已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金项目结项后的节余募集资金3,111.18万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、监事会、独立董事的相关意见
公司独立董事发表如下独立意见：公司将部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际和募集资金的实际使用情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，加速资金周转，降低财务费用支出，增强公司营运能力。因此我们同意公司将此次部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
公司监事会认为：公司将部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。
七、保荐机构的核查意见
公司将部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项经公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十会议审议通过，独立董事发表了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。上述募集资金使用事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求。公司将上述募投项目节余资金永久补充流动资金符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用。
综上，保荐机构同意公司将部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。
该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2022年10月14日