证券代码：300256 证券简称：*ST星星 公告编号：2022-141
江西星星科技股份有限公司关于投资设立新能源电动车智能制造产业园项目公司
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资设立项目公司概述
江西星星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）管理人及公司于2022年7月10日与立马车业集团有限公司（以下简称“立马车业集团”）签署了《关于江西星星科技股份有限公司重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”）。立马车业集团和/或其指定主体浙江立马科技有限公司（以下简称“立马科技”）承诺，在取得600,000,000股转增股票且上市公司重整计划执行完毕之日起12个月内，以上市公司的全资子公司开展电动车智能制造产业园集群的建设与运营，全资子公司将租赁萍乡经开区的现有土地厂房，同时新购置电动车生产制造设备建设生产线；并承诺在产业园建设完成后的前三个完整会计年度电动车相关业务净利润累计不低于
1.20亿元，未达到部分由立马车业集团在第三个完整会计年度审计报告公布后三个月内向上市公司以现金方式予以补足。具体详见公司于2022年7月12日、2022年7月27日在巨潮资讯网披露的《关于与重整投资人签署<重整投资协议>的公告》（公告编号：
2022-073）及《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2022-083）。
为履行《重整投资协议》的约定，公司以自有资金5,000万元在江西省萍乡市投资设立江西立马车业有限公司（以下简称“江西立马”），作为建设新能源电动车智能制造产业园的项目公司，公司持有江西立马100%的股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次投资设立全资子公司无需提交公司董事会及股东大会审议。
本次投资设立全资子公司不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、项目公司基本情况
近日，项目公司江西立马完成了工商登记手续，并取得了由萍乡经济技术开发区市场监督管理局颁发的《营业执照》，具体信息如下：
企业名称：江西立马车业有限公司
统一社会信用代码：
91360301MABYWQ0J9P
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：江西省萍乡市萍乡经济技术开发区彭高镇周江村上棚
号
法定代表人：李斌
注册资本：
5,000万元人民币
成立日期：
2022年
月
日
经营范围：许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，摩托车零配件制造，摩托车及零部件研发，摩托车及零配件批发，摩托车及零配件零售，电动自行车销售，电车销售，电池制造，电池销售，汽车零部件及配件制造，非公路休闲车及零配件制造，非公路休闲车及零配件销售，助动车制造，助动自行车、代步车及零配件销售，轮胎销售，特种设备销售，工程和技术研究和试验发展，技术进出口，货物进出口，汽车零配件批发，电池零配件生产，电池零配件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
出资信息：公司认缴注册资本出资额5,000万元，认缴注册资本出资比例100%。
三、新能源电动车智能制造产业园项目情况
立马车业集团作为重整投资人参与公司重整，立马车业集团和/或其指定主体立马科技承诺，在取得600,000,000股转增股票且上市公司重整计划执行完毕之日起12个月内，以上市公司的全资子公司开展电动车智能制造产业园集群的建设与运营，全资子公司将租赁萍乡经开区的现有土地厂房，同时新购置电动车生产制造设备建设生产线；并承诺在产业园建设完成后的前三个完整会计年度电动车相关业务净利润累计不低于1.20亿元，未达到部分由立马车业集团在第三个完整会计年度审计报告
公布后三个月内向上市公司以现金方式予以补足。2019年《新国标》问世使得两轮车行业迎来规范发展的机遇，2022-2024年是行业向《新国标》转化的过渡期，在规范发展与过渡期替换需求的双重驱动下，行业再次进入高速发展期。根据艾瑞咨询《中国两轮电动车行业白皮书》，2021年中国两轮电动车销量达成4,100万辆，预计2022年销量将达到4,500万辆，增长比例达
9.80%。随着大量城市《新国标》过渡期结束，两轮电动车换购又将迎来一轮小高峰；此外，在节能减排、碳达峰、绿色出行等政策指引及产业链上下游发展助推下，两轮电动车市场依旧拥有较大的增长潜力。
公司以自有资金5,000万元投资设立江西立马，江西立马将充分利用萍乡的资源优势，在立马的协助下投资建设新能源电动车智能制造产业园。该产业园建成后，销售半径预计可覆盖周边500KM的电动车市场，包括江西省、湖南省、湖北省部分地区、广东部分地区、福建部分地区，具有较好的社会效益和经济效益。
四、同业竞争情况及解决措施
（一）本次投资涉及的同业竞争情况
公司控股股东立马科技及实际控制人应光捷、罗雪琴夫妇于2022年7月28日出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“（1）在符合相关法律法规、监管规定的前提下，经证券监督管理机构（若需）及上市公司股东大会批准，在取得600,000,000股股票且上市公司重整计划执行完毕之日起24个月内，立马车业集团将持有或控制的部分电动车资产注入上市公司，承诺该部分资产注入前最近一个完整会计年度的净利润不低于人民币2,000万元，并在前述电动车资产装入上市公司之日36个月内立马车业集团将控制的剩余电动车资产注入上市公司，包括立马车业集团及其子公司河北立马车业科技有限公司、河南立马电动车科技有限公司等。
若届时无法顺利注入资产，本公司及其控股股东、实际控制人在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，承诺将综合运用资产重组、委托上市公司管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
（2）本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用对上市公司的控制权谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。
（3）在前述承诺的资产注入上市公司前或无法完成资产注入的替代解决方案实施完成前，本公司及其控股股东、实际控制人承诺不以任何方式主动减持本次重整取得的600,000,000股上市公司股票。”江西立马设立后，在立马车业集团分步注入电动车资产完成前，公司与公司实际控制人应光捷、罗雪琴夫妇控制的其他企业在一定时期内存在同业竞争。
（二）解决同业竞争的措施
为解决同业竞争问题，立马科技及应光捷、罗雪琴夫妇于2022年10月13日出具《关于解决同业竞争的承诺函》：
“本公司及其控股股东、实际控制人承诺将根据现行法律法规和相关政策的要求，以上市公司认可且符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护全体股东利益原则，将综合运用资产重组、委托上市公司管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
在同业竞争期间，本公司及其控股股东、实际控制人将采取法律法规允许的适当方式确保不会对上市公司造成重大不利影响。”
五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的及对公司的影响
本次设立项目公司是为了履行《重整投资协议》的约定，项目公司的设立意味着公司开始进入新能源电动车行业，有利于贯彻落实重整后的战略规划，拓宽公司的产业布局，进一步提升公司的盈利能力和核心竞争力。
本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）存在的风险
1、存在工信部审批不确定性的风险
产品实际投产和销售需在项目公司及产品经中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”）的《道路机动车辆生产企业及产品公告》公布后进行。由于产品公布受工信部审批进度影响，若无法取得工信部的审批同意或者审批时间不确定，将对项目公司的生产造成影响。
公司及控股股东、实际控制人将协助项目公司按照工信部要求提交相关申请材料，并积极跟进争取尽快取得批文。
2、存在项目不达预期的风险
公司在立马的协助下投资建设新能源电动车智能制造产业园，公司将引入立马先进的全产业链电动车生产模式，导入立马优质的客户渠道，实现电动车业务从零到有、从有到优的跨越式发展。同时，在决定投资之前，公司亦对该项目的市场前景进行了审慎分析和论证，充分考虑了该项目的市场需求状况和行业竞争情况，预期该项目在未来可预见的一定时间内具有良好的市场前景。尽管如此，但由于宏观环境和市场本身具有一定的不确定因素，仍有可能使项目存在达不到预期的风险。为应对项目不达预期的风险，立马车业集团及立马科技已承诺在产业园建设完成后的前三个完整会计年度电动车相关业务净利润累计不低于1.20亿元，未达到部分由立马车业集团在第三个完整会计年度审计报告公布后三个月内向上市公司以现金方式予以补足。公司将积极关注新能源电动车智能制造产业园的建设情况，并按照相关规定对项目的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、江西立马车业有限公司《营业执照》；
2、《关于避免同业竞争的承诺函》；
3、《关于解决同业竞争的承诺函》。
特此公告。
江西星星科技股份有限公司董事会2022年10月14日