证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2022-081
通源石油科技集团股份有限公司关于参股子公司业绩承诺未完成事项的进展公告
一、原业绩承诺基本情况
通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月向北京一龙恒业石油工程技术有限公司（以下简称“一龙恒业”）增资3,000万元，并与丁福庆、吕兰顺、秦忠利、陶良军、裴存民、刘鹏（以下统称“原股东”或“业绩承诺补偿义务人”）签订《增资协议》，约定一龙恒业2018年度、2019年度及2020年度净利润分别不低于4,500万元、4,800万元及5,100万元。如上述相应年度一龙恒业实现净利润低于业绩承诺指标的90%（即2018年度净利润未能达到4,050万元、2019年度净利润未能达到4,320万元或2020年度净利润未能达到4,590万元），且公司认为其后续发展能力仍存在不确定性的，则公司有权要求原股东对本次增资的全部投资予以回购。如上述相应年度一龙恒业实现净利润低于业绩承诺指标的90%，且公司未选择行使回购权，则一龙恒业原股东将向公司进行估值补偿。
2018年8月公司再次向一龙恒业增资2,000万元，湖州贤毅股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州贤毅”）、上海仁和智本能源投资有限公司（以下简称“上海仁和”）等共同参与该次增资，并与原股东签订《增资协议》，约定一龙恒业2018年度、2019年度及2020年度净利润分别不低于5,750万元、6,750万元及7,750万元。如上述相应年度一龙恒业实现净利润低于业绩承诺指标的90%（即2018年度净利润未能达到4,050万元、2019年度净利润未能达到4,320万元或2020年度净利润未能达到4,590万元），且公司认为其后续发展能力仍存在不确定性的，则公司有权要求原股东对本次增资的全部投资予以回购。如上述相应年度一龙恒业实现净利润低于业绩承诺指标的90%，且公司未选择行使回购权，则一龙恒业原股
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东将向公司进行估值补偿。2019年4月公司出资2,000万元认缴湖州贤毅于2018年8月未缴付的出资额，并与相关方签订《股权转让协议》，约定一龙恒业原股东对湖州贤毅的业绩承诺与补偿义务转至公司，业绩承诺与补偿相关条款与2018年8月披露签署的《增资协议》一致。为方便表述，上述三项协议以下统称“原协议”。
二、业绩承诺未完成及前期进展情况
一龙恒业2018年实现净利润5,193.44万元、2019年实现净利润6,101.36万元，业绩均已实现原股东承诺的金额。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，一龙恒业2020年净利润为-1.96亿元, 低于2018年4月承诺净利润 5,100万元的90%（即4,590万元），亦低于2018年8月承诺净利润7,750万元的90%（即6,975万元），一龙恒业2020年度业绩未能实现原股东承诺的金额。根据相关协议约定，业绩承诺补偿义务由业绩承诺补偿义务人承担。
鉴于一龙恒业2020年业务受全球疫情影响较为严重导致一龙恒业业绩未能实现原股东承诺的金额，为促进其管理层股东稳定从而使一龙恒业长期健康发展，公司与相关方签署《股权补偿及业绩承诺变更协议》（以下简称“变更协议”），拟变更原业绩承诺为本次业绩承诺补偿义务人拟向公司、湖州贤毅、上海仁和合计补偿一龙恒业12.062%的股权，同时未补偿股权对应的业绩承诺顺延三年，即2022-2024年累计实现6,500万元。公司于2022年4月13日召开第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于签署<股权补偿及业绩承诺变更协议>的议案》，并于同日在巨潮资讯网上发布了相关公告。
公告次日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对通源石油科技集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 191 号）（以下简称“《关注函》”），要求公司就关注函中所列事项作出说明。公司于2022年4月21日对该关注函进行了回复，但就关注函中第4问 “要求定量分析本次业绩承诺及业绩补偿变更后，是否损害公司及其他投资者的利益”，公司对此事项仍有待进一步评估和论证，因此暂未明确回复，且尚未提交股东大会审议该项议案。根据《变更协议》第9.1条规定“经通源石油董事会及股东大会审议通过后对签署本协议的各方主体生效”，该协议尚未经过公司股东大会审议通过，并未正式生效。
2022年9月9日,公司在巨潮资讯网披露了《关于参股子公司业绩承诺未完成
事项的进展公告》及其补充公告，明确原股东按照原协议履行业绩承诺义务。
三、本次针对业绩补偿事项的进展情况
为更好地维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，遵循全体股东利益最大化原则，经公司与律师多次开会审慎进行研究讨论，并根据协议内容，最终确定公司优先选择行使回购权来保护公司利益。若原股东财产不足以覆盖公司回购价款，将追溯其所持一龙恒业股权进行补偿，以此进一步有效维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，同时能够稳定一龙恒业管理团队，降低对一龙恒业经营情况的影响，从而保证公司利益不受损害。
根据原协议中关于回购的约定,
“回购方式为：本次增资价款自交割日起按年化单利10%计算的本金及收益的价格回购投资人届时所持有的目标公司股权，具体计算公式为：
原股东回购对价=本次实际增资价款+本次实际增资价款×10%×（本次增资交割日至回购日的天数）/365）-投资人在作为目标公司股东期间就拟回售股权取得的目标公司所派发现金红利累计金额”
根据上述公式计算，截至2022年10月9日，一龙恒业原股东丁福庆、吕兰顺、秦忠利、陶良军、裴存民、刘鹏应当向公司支付股权回购款共计9966.5753万元人民币。
根据原协议相关条款“无论本协议、本协议之前签署的《增资协议》、《业绩补偿及业绩承诺调整协议》以及其他文本是否另有约定，原股东各方基于本协议、本协议之前签署的《增资协议》、《业绩补偿及业绩承诺调整协议》、《股权转让协议》、《补充协议》以及其他文本所承担的补偿责任、回购责任、违约责任、赔偿责任以及任何责任之总和，均不应超过原股东各方在承担责任之时其持有的目标公司股权，即原股东各方以其持有的目标公司股权为限承担责任，所承担的所有责任之和最大限于其持有的目标公司股权，并且，原股东各方按照承担责任之时各方持有一龙恒业股权比例的相对比例承担责任，即原股东各方承担责任的份额=该方持有的股权比例/原股东各方持股比例之和。但原股东滥用股东权利、滥用公司法人独立地位和股东有限责任或利用关联关系造成目标公司损失所应当承担的责任除外”,因此原股东将按照其持有股权比例的相对比例来承担本次回购义务。
针对该事项,公司已委托律师于2022年10月9日正式向一龙恒业及原股东发
出《关于就北京一龙恒业石油工程技术有限公司股权行使回购权的律师函》，要求原股东于收到律师函之日起30个工作日内履行回购义务并将回购价款足额支付给公司。公司将积极督促一龙恒业及原股东按照原协议要求履行回购义务，如对方未足额支付回购款，公司将按照原协议规定，采取向北京仲裁委员会申请仲裁的方式维护公司及全体股东的根本利益。
四、风险提示
业绩补偿义务人能否在规定的时间内足额支付股权回购款尚存在不确定性，后续公司董事会将持续关注业绩承诺补偿事项进展，积极推进该事项落地，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
通源石油科技集团股份有限公司董事会二〇二二年十月十三日