上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2022年第三次股东大会（临时会议）
文 件
2022年10月25日
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、 本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、 本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、 本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
四、 股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、 股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、 在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。
七、 股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
八、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
九、 股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
股东大会就选举两名以上董事（包括独立董事）、股东代表监事时，实行累积投票制。
即公司股东大会选举董事（包括独立董事）、股东代表监事时，股东所持有表决权的每一股份拥有与该次股东大会拟选举董事总人数、股东代表监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数、股东代表监事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一名候选董事、监事，也可以分散投票给数名候选董事、监事，但每位股东所投的董事监事选票数不得超过其累计投票数的最高限额。
十、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
十二、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2022年第三次股东大会（临时会议）
议 程时间：2022年10月25日下午13：30议程：
一、 审议《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》；
二、 审议《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》；
三、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2022年限制性股票激励计划>有关事项的议案》；
四、 审议《关于公司<第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；
五、 审议《关于公司<第三期员工持股计划管理办法>的议案》；
六、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司<第三期员工持股计划>相
关事宜的议案》；
七、 股东审议发言、现场表决；
八、 宣读现场表决结果；
九、 宣读《法律意见书》。
目 录
一、 关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ......... 5
二、 关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ......... 6
三、 关于提请股东大会授权董事会办理公司《2022年限制性股票激励计划》有关事
项的议案 ...... 7
四、 关于公司《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 10
五、 关于公司《第三期员工持股计划管理办法》的议案 ...... 11
六、 关于提请股东大会授权董事会办理公司《第三期员工持股计划》相关事宜的议案 12
附件：《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 ...... 14
附件：《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 ...... 60
附件：《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要 ...... 63
附件：《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 第三期员工持股计划管理办法》 ...... 108
议案一
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2022年第三次股东大会（临时会议）关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的议案
各位股东：
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及子公司核心管理人员及核心业务骨干、优秀高潜员工、工匠、劳模及其他专业技能人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（详见附件）。
上述议案已经公司第十届董事会第四十次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
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2022年10月25日
议案二
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2022年第三次股东大会（临时会议）关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的议案
各位股东：
为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司及子公司核心管理人员及核心业务骨干、优秀高潜员工、工匠、劳模及其他专业技能人才诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（详见附件）。上述议案已经公司第十届董事会第四十次会议审议通过。以上议案，请予审议。
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2022年10月25日
议案三
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2022年第三次股东大会（临时会议）关于提请股东大会授权董事会办理公司《2022年限
制性股票激励计划》有关事项的议案
各位股东：
为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象的资格和条件、激励对象名单及其分配比例、限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在公司因考核期内发生资产重组、品牌/研发投入等基于公司长期发展而导致的重大影响时，酌情决定将相关损益予以调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（10）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》及办理公司注册资本的变更登记（如涉及注册资本变更）；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。
4、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
上述议案已经公司第十届董事会第四十次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
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2022年10月25日
议案四
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2022年第三次股东大会（临时会议）关于公司《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要
的议案
各位股东：
为保证公司第三期员工持股计划的顺利进行，进一步提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，促进公司长期、持续、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要（详见附件）。
上述议案已经公司第十届董事会第四十次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
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2022年10月25日
议案五
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2022年第三次股东大会（临时会议）关于公司《第三期员工持股计划管理办法》的议案
各位股东：
为完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，促进公司长期、持续、健康发展，根据有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》（详见附件）。
上述议案已经公司第十届董事会第四十次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
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2022年10月25日
议案六
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2022年第三次股东大会（临时会议）关于提请股东大会授权董事会办理公司《第三期员
工持股计划》相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会或其授权人士办理员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：
(一) 授权董事会修改本员工持股计划；
(二) 授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
(三) 授权董事会或其授权人士对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
(四) 授权董事会或其授权人士办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；
(五) 授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
(六) 授权董事会酌情决定将考核期内因资产重组、品牌/研发投入等基于公司长期发展而导致的重大影响产生的相关损益予以调整；
(七) 授权董事会或其授权人士对《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第三期员工持股计划》作出解释；
(八) 授权董事会或其授权人士对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
(九) 授权董事会或其授权人士变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
(十) 授权董事会或其授权人士签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件； 若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会或其授权人士根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
(十一) 授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利；
(十二) 授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。上述议案已经公司第十届董事会第四十次会议审议通过。以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2022年10月25日
附件：《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要股票简称：豫园股份 证券代码：600655
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
（草案）
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二○二二年九月
声明
公司及全体董事、监事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本计划所采用的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
五、本计划拟向激励对象授予限制性股票不超过1,101.90万股，涉及的标的股票约占本计划公告日公司股本总额389,110.2974万股的0.283%。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
六、本计划激励对象为公司及子公司核心管理人员及核心业务骨干、优秀高潜员工、工匠、劳模及其他专业技能人才，共140人。
七、本计划授予激励对象限制性股票的授予价格为3.82元/股。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
八、本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
十二、本次股权激励实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录声明 ...... 15
特别提示 ...... 15
目录 ...... 17
第一章 释义 ...... 18
第二章 本计划的目的 ...... 19
第三章 本计划的管理机构 ...... 19
第四章 本计划激励对象的确定依据和范围 ...... 20
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ...... 21
第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 22
第七章 本计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...... 24
第八章 本计划限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 24
第九章 本计划的调整方法和程序 ...... 27
第十章 本计划限制性股票会计处理 ...... 29
第十一章 本计划的实施程序 ...... 30
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务 ...... 34
第十三章 公司与激励对象发生异动的处理 ...... 35
第十四章 本计划限制性股票的回购注销原则 ...... 36
第十五章 公司与激励对象之间争议的解决 ...... 38
第十六章 附则 ...... 38
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注：
| 豫园股份、公司、上市公司 | 指 | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 |
| 本计划 | 指 | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通 |
| 标的股票、公司股票 | 指 | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司A股普通股股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日为止的时间段 |
| 限售期 | 指 | 本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 授予价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买限制性股票的价格 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本计划的目的为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及子公司核心管理人员及核心业务骨干、优秀高潜员工、工匠、劳模及其他专业技能人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》 《证券法》 《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本计划。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本计划，董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表意见。监事会负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 本计划激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》 《证券法》 《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司及子公司核心管理人员及核心业务骨干、优秀高潜员工、工匠、劳模及其他专业技能人才。
二、激励对象的范围
本计划授予的激励对象共计140人，包括以下人员：
（一）公司中高层核心管理人员；
（二）子公司中高层核心管理人员；
（三）公司及子公司核心业务骨干、优秀高潜员工、工匠、劳模及其他专业技能人才。
本计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定、监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
所有激励对象必须在本计划授予权益时及考核期内与公司、或其控股子公司、或分/子公司签署劳动合同或聘任文件。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在
股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）由公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
一、本计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、本计划标的股票的数量
本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为不超过1,101.90万股，涉及的标的股票占本计划公告日公司股本总额389,110.2974万股的0.283%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占限制性股票总量的比例 | 占公告日公司股本总额的比例 |
| 公司中高层核心管理人员，共35人 | 319.20 | 28.97% | 0.082% |
| 子公司中高层核心管理人员，共80人 | 742.00 | 67.34% | 0.191% |
| 公司及子公司核心业务骨干、优秀高潜员工、工匠、劳模及其他专业技能人才，共25人 | 40.70 | 3.69% | 0.010% |
| 合计140人 | 1,101.90 | 100.00% | 0.283% |
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
2、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、有效期
本计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
二、授予日
本计划的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票授予后即锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予限制性股票完成登记之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授限制性股票数 |
| 量比例 | ||
| 第一个解除限售期 | 自授予限制性股票完成登记之日起满12个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自授予限制性股票完成登记之日起满24个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自授予限制性股票完成登记之日起满36个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日止 | 34% |
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回，并做相应会计处理。
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
四、禁售期
本计划的禁售期规定按照《公司法》 《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事、高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（四）在本计划有效期内，如果《公司法》 《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》 《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 本计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本计划授予限制性股票的授予价格为3.82元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.82元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：
（一）本计划草案公告日前1个交易日公司股票交易均价6.77元/股的50%，为3.39元/股；
（二）本计划草案公告日前20个交易日公司股票交易均价7.63元/股的50%，为3.82元/股。
第八章 本计划限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，必须同时满足以下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核
本计划在2022-2024年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。
限制性股票的各年度业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2022年归属于上市公司股东的净利润不低于43.20亿元或2022年营业收入不低于535.50亿元 |
| 第二个解除限售期 | 2022-2023年归属于上市公司股东的净利润累计不低于91.50亿元或2023年营业收入不低于561.00亿元 |
| 第三个解除限售期 | 2022-2024年归属于上市公司股东的净利润累计不低于143.70亿元或2024年营业收入不低于586.50亿元 |
考核期内，因资产重组、品牌/研发投入等基于公司长期发展而导致的重大影响，授权董事会酌情决定将相关损益予以调整。
限制性股票的解除限售条件满足，则所有激励对象按照本计划规定的比例解除限售。如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均由公司回购注销。
上述考核指标仅为对未来业绩的合理预测，不代表公司对未来年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素。
（四）个人层面绩效考核
在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度业绩考核达到“达标”及以上的情况下才能按照本计划规定的比例解除限售，否则对应考核当年可解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取归属于上市公司股东的净利润或营业收入作为公司层面的业绩考核指标，其中营业收入指标能反映公司市场规模、企业成长性和存续能力；其中净利润指标能反映公司的盈利能力，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 本计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和授予价格的，必须提交股东大会审议。
第十章 本计划限制性股票会计处理按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授予日市场价格-授予价格，为每股3.05元（假设以2022年9月27日收盘价每股6.87元作为授予日市场价格进行测算，最终授予日市场价格以实际授予日收盘价为准）。
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司授予1,101.90万股限制性股票应确认的总费用预计为3,360.80万元，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销，由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设本次激励计划的限制性股票将于2022年11月1日授予，则本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 合计 |
| 需摊销的费用 （万元） | 340.75 | 1,859.64 | 843.00 | 317.41 | 3,360.80 |
注：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 本计划的实施程序
一、本计划的生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。
（二）董事会审议通过本计划草案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关
系的董事应当回避表决。独立董事及监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（三）董事会审议通过本计划后2个交易日内公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见等。
（四）公司聘请律师对本计划出具法律意见书并进行公告。
（五）公司发出召开股东大会通知。
（六）公司召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期限不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（七）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（八）独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。
（九）股东大会审议本计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。股东大会对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决票的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东应当回避表决。
（十）公司股东大会审议通过限制性股票计划，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
二、限制性股票的授予程序
（一）本计划经股东大会审议通过后，由董事会确认授予日并予以公告。董事会应当就股权激励计划设定的激励对象授予条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象授予条件是否成就出具法律意见书。监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（二）公司向激励对象授予限制性股票与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（三）自公司股东大会审议通过本计划且限制性股票授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效，且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内。
（四）股东大会审议通过本计划后，本计划付诸实施，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票授予协议》；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。授予日必须为交易日。
（五）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（六）如公司董事和高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记事宜。
（八）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。公司董事会应当就激励对象所持限制性股票是否满足解除限售条件进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）激励对象限制性股票解除限售前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
四、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（二）除股东大会授权董事会的相关事项外，公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括以下情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
（五）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（六）公司回购限制性股票前，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务，并承诺股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（五）激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司与激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
二、公司出现下列情形之一的，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）其他重大变更。
三、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
四、激励对象个人情况发生变化
（一）若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，仍按照本计划规定进行锁定和解除限售：
1、激励对象发生职务变更，但仍在激励对象范围内；
2、达到国家和公司规定的年龄退休后返聘。
（二）若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，且公司董事会可决定其个人层面绩效考核条件不再纳入解除限售条件：
1、达到国家和公司规定的年龄退休而离职；
2、因工丧失劳动能力而离职或因工死亡。
（三）若激励对象发生非因工丧失劳动能力或非因工死亡，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，并基于实际情况进行酌情补偿。
（四）若激励对象发生以下情况，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。对于情形严重的，董事会可根据实际情况，向激励对象要求对给本集团造成的损失进行相应赔偿：
1、主动离职；
2、劳动合同或聘用协议到期，因个人原因不再续聘；
3、个人绩效不达标被辞退；
4、因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更；
5、成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票的人员；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（五）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十四章 本计划限制性股票的回购注销原则
一、回购价格
公司按限制性股票激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整；若公司发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P=P
÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股：P＝P
÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（三）配股：P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P1×(1＋n)]其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格，P
为股权登记日当天收盘价，P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
三、回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。
（二）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处
理。
（三）公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
第十五章 公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象因本计划实施引起的或与本计划有关的任何纠纷或争端，按照本计划和《限制性股票授予协议》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决。在协商无法达成一致的情况下，任何一方可向公司所在地人民法院提请民事诉讼，通过相关司法程序解决。
第十六章 附则
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行；
二、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
三、本计划由公司董事会负责解释。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
董事会2022年9月28 日
股票简称：豫园股份 证券代码：600655
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
（草案）摘要
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二○二二年九月
声明
公司及全体董事、监事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本计划所采用的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
五、本计划拟向激励对象授予限制性股票不超过1,101.90万股，涉及的标的股票约占本计划公告日公司股本总额389,110.2974万股的0.283%。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
六、本计划激励对象为公司及子公司核心管理人员及核心业务骨干、优秀高潜员工、工匠、劳模及其他专业技能人才，共140人。
七、本计划授予激励对象限制性股票的授予价格为3.82元/股。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的
调整。
八、本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
十二、本次股权激励实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录声明 ...... 40
特别提示 ...... 40
目录 ...... 42
第一章 释义 ...... 43
第二章 本计划的目的 ...... 44
第三章 本计划的管理机构 ...... 44
第四章 本计划激励对象的确定依据和范围 ...... 45
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ...... 46
第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 47
第七章 本计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...... 49
第八章 本计划限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 49
第九章 本计划的调整方法和程序 ...... 52
第十章 本计划限制性股票会计处理 ...... 54
第十一章 公司与激励对象发生异动的处理 ...... 55
第十二章 本计划限制性股票的回购注销原则 ...... 57
第十三章 公司与激励对象之间争议的解决 ...... 58
第十四章 附则 ...... 59
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注：
| 豫园股份、公司、上市公司 | 指 | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 |
| 本计划 | 指 | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通 |
| 标的股票、公司股票 | 指 | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司A股普通股股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日为止的时间段 |
| 限售期 | 指 | 本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 授予价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买限制性股票的价格 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本计划的目的为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及子公司核心管理人员及核心业务骨干、优秀高潜员工、工匠、劳模及其他专业技能人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》 《证券法》 《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本计划。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本计划，董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表意见。监事会负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 本计划激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》 《证券法》 《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司及子公司核心管理人员及核心业务骨干、优秀高潜员工、工匠、劳模及其他专业技能人才。
二、激励对象的范围
本计划授予的激励对象共计140人，包括以下人员：
（一）公司中高层核心管理人员；
（二）子公司中高层核心管理人员；
（三）公司及子公司核心业务骨干、优秀高潜员工、工匠、劳模及其他专业技能人才。
本计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定、监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
所有激励对象必须在本计划授予权益时及考核期内与公司、或其控股子公司、或分/子公司签署劳动合同或聘任文件。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在
股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）由公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
一、本计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、本计划标的股票的数量
本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为不超过1,101.90万股，涉及的标的股票占本计划公告日公司股本总额389,110.2974万股的0.283%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占限制性股票总量的比例 | 占公告日公司股本总额的比例 |
| 公司中高层核心管理人员，共35人 | 319.20 | 28.97% | 0.082% |
| 子公司中高层核心管理人员，共80人 | 742.00 | 67.34% | 0.191% |
| 公司及子公司核心业务骨干、优秀高潜员工、工匠、劳模及其他专业技能人才，共25人 | 40.70 | 3.69% | 0.010% |
| 合计140人 | 1,101.90 | 100.00% | 0.283% |
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
2、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、有效期
本计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
二、授予日
本计划的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票授予后即锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予限制性股票完成登记之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授限制性股票数 |
| 量比例 | ||
| 第一个解除限售期 | 自授予限制性股票完成登记之日起满12个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自授予限制性股票完成登记之日起满24个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自授予限制性股票完成登记之日起满36个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日止 | 34% |
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回，并做相应会计处理。
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
四、禁售期
本计划的禁售期规定按照《公司法》 《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事、高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（四）在本计划有效期内，如果《公司法》 《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》 《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 本计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本计划授予限制性股票的授予价格为3.82元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.82元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：
（一）本计划草案公告日前1个交易日公司股票交易均价6.77元/股的50%，为3.39元/股；
（二）本计划草案公告日前20个交易日公司股票交易均价7.63元/股的50%，为3.82元/股。
第八章 本计划限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，必须同时满足以下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核
本计划在2022-2024年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。
限制性股票的各年度业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2022年归属于上市公司股东的净利润不低于43.20亿元或2022年营业收入不低于535.50亿元 |
| 第二个解除限售期 | 2022-2023年归属于上市公司股东的净利润累计不低于91.50亿元或2023年营业收入不低于561.00亿元 |
| 第三个解除限售期 | 2022-2024年归属于上市公司股东的净利润累计不低于143.70亿元或2024年营业收入不低于586.50亿元 |
考核期内，因资产重组、品牌/研发投入等基于公司长期发展而导致的重大影响，授权董事会酌情决定将相关损益予以调整。
限制性股票的解除限售条件满足，则所有激励对象按照本计划规定的比例解除限售。如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均由公司回购注销。
上述考核指标仅为对未来业绩的合理预测，不代表公司对未来年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素。
（四）个人层面绩效考核
在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度业绩考核达到“达标”及以上的情况下才能按照本计划规定的比例解除限售，否则对应考核当年可解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取归属于上市公司股东的净利润或营业收入作为公司层面的业绩考核指标，其中营业收入指标能反映公司市场规模、企业成长性和存续能力；其中净利润指标能反映公司的盈利能力，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 本计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和授予价格的，必须提交股东大会审议。
第十章 本计划限制性股票会计处理按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授予日市场价格-授予价格，为每股3.05元（假设以2022年9月27日收盘价每股6.87元作为授予日市场价格进行测算，最终授予日市场价格以实际授予日收盘价为准）。
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司授予1,101.90万股限制性股票应确认的总费用预计为3,360.80万元，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销，由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设本次激励计划的限制性股票将于2022年11月1日授予，则本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 合计 |
| 需摊销的费用 （万元） | 340.75 | 1,859.64 | 843.00 | 317.41 | 3,360.80 |
注：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 公司与激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
二、公司出现下列情形之一的，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）其他重大变更。
三、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
四、激励对象个人情况发生变化
（一）若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，仍按照本计划规定进行锁定和解除限售：
1、激励对象发生职务变更，但仍在激励对象范围内；
2、达到国家和公司规定的年龄退休后返聘。
（二）若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，且公司董事会可决定其个人层面绩效考核条件不再纳入解除限售条件：
1、达到国家和公司规定的年龄退休而离职；
2、因工丧失劳动能力而离职或因工死亡。
（三）若激励对象发生非因工丧失劳动能力或非因工死亡，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，并基于实际情况进行酌情补偿。
（四）若激励对象发生以下情况，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。对于情形严重的，董事会可根据实际情况，向激励对象要求对给本集团造成的损失进行相应赔偿：
1、主动离职；
2、劳动合同或聘用协议到期，因个人原因不再续聘；
3、个人绩效不达标被辞退；
4、因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更；
5、成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票的人员；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（五）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十二章 本计划限制性股票的回购注销原则
一、回购价格
公司按限制性股票激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整；若公司发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P=P
÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股：P＝P
÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（三）配股：P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P1×(1＋n)]其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格，P
为股权登记日当天收盘价，P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
三、回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。
（二）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
（三）公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
第十三章 公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象因本计划实施引起的或与本计划有关的任何纠纷或争端，按照本计划和《限制性股票授予协议》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律
和公平合理原则协商解决。在协商无法达成一致的情况下，任何一方可向公司所在地人民法院提请民事诉讼，通过相关司法程序解决。
第十四章 附则
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行；
二、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
三、本计划由公司董事会负责解释。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
董事会2022年9月28 日
附件：《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
为保证上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司及子公司核心管理人员及核心业务骨干、优秀高潜员工、工匠、劳模及其他专业技能人才诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证本激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，全面提升员工的整体素质，为员工晋级、升迁、奖惩等提供依据，促进公司和员工共同成长，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本激励计划的所有激励对象，包括但不限于公司及子公司核心管理人员及核心业务骨干、优秀高潜员工、工匠、劳模及其他专业技能人才。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对激励对象进行考核。
五、绩效考评评价指标及标准
1、公司层面业绩考核要求
限制性股票计划在2022-2024年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。
限制性股票的各年度业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2022年归属于上市公司股东的净利润不低于43.20亿元或2022年营业收入不低于535.50亿元 |
| 第二个解除限售期 | 2022-2023年归属于上市公司股东的净利润累计不低于91.50亿元或2023年营业收入不低于561.00亿元 |
| 第三个解除限售期 | 2022-2024年归属于上市公司股东的净利润累计不低于143.70亿元或2024年营业收入不低于586.50亿元 |
考核期内，因资产重组、品牌/研发投入等基于公司长期发展而导致的重大影响，授权董事会酌情决定将相关损益予以调整。
限制性股票的解除限售条件满足，则所有激励对象按照限制性股票计划规定的比例解除限售。如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均由公司回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度业绩考核达到“达标”及以上的情况下才能按照限制性股票计划规定的比例解除限售，否则对应考核当年可解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象限制性股票解锁的前一会计年度。
2、考核次数
本激励计划限制性股票解除限售期间每年度考核一次。
七、考核程序
公司人力资源中心在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，公司每年年底由人力资源中心组织，公司领导和相关部门参加，根据工作态度、工作效率、工作质量以及工作贡献等因素进行考核，保存考核结果，并在此基础上形
成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理
1、考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。各部门通过考核及时对考核成绩较差人员提出改进方向、意见，对不达标人员及时劝退。如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源中心沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向人力资源中心申诉，人力资源中心需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
2、考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
九、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司董事会
2022年9月28日
附件：《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第三
期员工持股计划（草案）》及其摘要股票简称：豫园股份 证券代码：600655
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
第三期员工持股计划
（草案）
二○二二年九月
声明
公司及董事会全体成员保证本计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第三期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本期持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。本员工持股计划设立后将采用自行管理的方式，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
(一) 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”或“公司”、“本公司”）第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”、“本持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上交所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
(二) 本员工持股计划的参加对象为豫园股份全体员工中符合本计划草案规定条件、经董事会确定的员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过23人，人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心管理人员。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划遵循自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。
(三) 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
(四) 本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，股份总数不超过528.60 万股。公司2021年12月13日召开的第十届董事会第二十九次会议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》，截至2022年5月11日，公司完成回购，已实际回购公司A股股份19,999,923股，占本公司总股本的比例约为0.514086%，已支付的资金总额合计人民币199,374,717.14元（不含交易费用），最低成交价格为人民币8.57元/股，最高成交价格为人民币10.60元/股。2022年5月14日，公司披露了《关于股份回购实施结果的公告》。
(五) 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持有的持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权
激励已获得的股份。
(六) 本员工持股计划获得股东大会批准后，将以4.98元/股受让公司回购专用账户已回购的股份，该价格为公司回购股份的平均价格9.96元/股的50%。
(七) 本员工持股计划筹集资金总额上限为26,324,280 元，员工持股计划持有人具体金额根据实际出资缴款金额确定。
(八) 本员工持股计划存续期为48个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起至满12个月、24个月、36个月后分三期解锁，最长锁定期为36个月，每期解锁的标的股票比例依次为33%、33%、34%。存续期满后，本员工持股计划终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
(九) 本员工持股计划将由公司自行管理，经公司股东大会批准后，回购专用证券账户的股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给本员工持股计划。公司成立员工持股计划管理委员会，根据持有人会议的授权监督持股计划的日常管理，并代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利。
(十) 公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
(十一) 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
(十二) 本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录一、 释义 ...... 69
二、 本员工持股计划的目的及所遵循的基本原则 ...... 69
三、员工持股计划的持有人确定依据和范围 ...... 70
四、 员工持股计划的资金、股票来源及规模 ...... 71
五、 员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准 ...... 73
六、 公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 75
七、 员工持股计划的持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序 ...... 76
八、 本员工持股计划的管理模式 ...... 78
九、 员工持股计划持有人管理委员会 ...... 78
十、 员工持股计划变更和终止 ...... 80
十一、 员工持股计划持有人权益的处置 ...... 81
十二、员工持股计划的会计处理 ...... 82
十三、 员工持股计划履行的程序 ...... 83
十四、股东大会授权董事会的具体事项 ...... 83
十五、其他重要事项 ...... 84
一、 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注：本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、 本员工持股计划的目的及所遵循的基本原则
（一）员工持股计划目的
本员工持股计划依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提
| 豫园股份、公司、本公司、上市公司 | 指 | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 |
| 员工持股计划、本员工持股计划、本计划 | 指 | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第三期员工持股计划 |
| 员工持股计划草案、本计划草案 | 指 | 《上海豫园旅游商城（集团）集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《上海豫园旅游商城（集团）集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》 |
| 持有人 | 指 | 出资参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指 | 本员工持股计划通过合法方式持有的豫园股份A股股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海豫园旅游商城（集团）集团股份有限公司章程》 |
高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，促进公司长期、持续、健康发展。
（二）员工持股计划所遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划将遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、长期服务原则
本员工持股计划下持有的标的股票，于考核期内根据考核期的考核情况分三期进行解锁。分期解锁的机制有利于鼓励豫园股份核心管理团队长期服务，激励企业长期业绩达成，行业排名提升，促进公司可持续发展。
4、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的持有人确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人确定的职务依据
本员工持股计划的员工系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、 公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司其他核心管理人员。
全部参加对象均按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
（二）员工持有计划的持有人范围
参加本员工持股计划的总人数不超过 23人，其中公司董事、监事、高级管理人员19人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
| 持有人 | 拟认购份额（万份） | 占持股计划的比例 |
| 董事、高级管理人员（18人）：徐晓亮、黄震、石琨、王基平、龚平、郝毓鸣、唐冀宁、邹超、张剑、倪强、蒋伟、王瑾、胡俊杰、吴毅飞、胡庭洲、周波、诸炜红、孟凌媛 | 491.90 | 93.057% |
| 监事（1人）：俞琳 | 5.80 | 1.097% |
| 其他核心管理人员（不超过4人）： | 30.90 | 5.846% |
| 合计（23人） | 528.60 | 100.000% |
公司员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实际缴付出资后即成为本计划的持有人。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（四）参加对象的核实
公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等及本计划规定出具法律意见。
（五）不存在持股 5%以上股东、实际控制人参加本员工持股计划的情况。
四、 员工持股计划的资金、股票来源及规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划拟筹集的资金总额上限为26,324,280元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
公司于2021年12月13日召开的第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》，同意公司以自有资金实施回购，回购价格不超过14.50元/股（含）；回购份额的数量上限不超过2,000万股（含），下限不低于1,000万股（含），回购的股份将全部用于公司的员工持股计划或者股权激励计划。2022年5月14日，公司披露了《关于股份回购实施结果的公告》，截至2022年5月11日，公司完成回购，已实际回购公司A股股份19,999,923股，占本公司总股本的比例约为0.514086%，已支付的资金总额合计人民币199,374,717.14 元（不含交易费用），最低成交价格为人民币8.57元/股，最高成交价格为人民币10.60元/股。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票不超过上限为
528.60万股，占公司现有股本总额的 0.14%，具体规模根据实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有的本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份。
（四）员工持股计划购买股票价格及合理性说明
1、购买股票价格
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为4.98元/股，不低于公司回购股份均价（9.96元/股）的50%。
2、合理性说明
本次员工持股受让价格为公司参考了相关政策和其他上市公司案例，结合公司前次股权激励计划实施效果、近几年公司股价走势、公司实际情况等因素后确定。
本次员工持股计划是为了进一步完善公司治理机制，促进公司建立、健全激励约束机制，完善合伙人群体议事机制，激发合伙人企业家精神，保持公司竞争优势的重要手段建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和管理者利益的一致性，充分调动公司管理者的积极性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，提高公司的凝聚力和竞争力，以及进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，促进公司长期、持续、健康发展。公司在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该公司管理者的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
在参考公司经营情况、行业发展情况以及公司第一期员工持股计划相关情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员的激励作用的目的，本期员工持股计划受让回购股票的价格确定为4.98元/股，不低于公司回购股份均价（9.96元/股）的50%。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益公司。
五、 员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在本计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期限届满前全部变现时，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。
5、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6、公司应当在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）本员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分三期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：
第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的33%。
第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的33%。
第三批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的34%。
如在本员工持股计划终止前，《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的限售期调整的，则公司董事会可根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述锁定期进行调整。
2、锁定期满后本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，以及中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告前30日内，因特殊原推迟公告期的自前30日起至最终公告；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
3、管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
4、本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
（三）员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一期解锁 | 2022年归属于上市公司股东的净利润不低于43.20亿元或2022年营业收入不低于535.50亿元 |
| 第二期解锁 | 2022-2023年归属于上市公司股东的净利润累计不低于91.50亿元或2023年营业收入不低于561.00亿元 |
| 第三期解锁 | 2022-2024年归属于上市公司股东的净利润累计不低于143.70亿元或2024年营业收入不低于586.50亿元 |
考核期内，因资产重组、品牌/研发投入等基于公司长期发展而导致的重大影响，授权董事会酌情决定将相关损益予以调整。
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，由管理委员会办理该考核期对应批次的持股计划份额取消收回手续，本员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司以出资金额为限归还持有人。
2、个人层面绩效考核
在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，若持有人在归属考核期内个人绩效考核结果未达 “达标”及以上，则该持有人该批次归属到其名下的标的股票权益出售后所获得的资金归属于公司，公司以该持有人相应出资金额为限归还持有人。
特别的，对于违反公司文化价值观，损害公司形象、被列入企业负面清单的人员，公司将直接取消其持有人资格；情节严重者，公司保留依法追究其赔偿责任的权利。
3、如本员工持股计划存续期届满且未延期，届时存在的剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司所有。
六、 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会决定是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议，本员工持股计划有权公平参与认购。
七、 员工持股计划的持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序
（一）持有人权利
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人义务
1、自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
2、员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人不得转让所持有本计划的份额；
3、在员工持股计划存续期间内，持有人不得要求分配员工持股计划资产；
4、在员工持股计划存续期内，除员工持股计划及《管理办法》规定的份额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
5、遵守公司员工持股计划相关管理办法；
6、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（三）持有人会议
1、持有人会议由全体持有人组成，是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
为充分体现便利以及效率，持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，但应该确保出席会议的持有人能够充分表达意见并保障持有人的充分知情权和表决权，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
八、 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设置管理委员会，作为本员工持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
九、 员工持股计划持有人管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利；
4、管理员工持股计划利益分配；
5、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
6、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
7、办理员工持股计划份额继承登记；
8、决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事项；
9、代表全体持有人签署相关文件；
10、持有人会议授权的其他职责；
11、本计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
十、 员工持股计划变更和终止
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项。员工持股计划在存续期内，涉及变更事项均须经持有人会议和董事会审议通过，并遵循如下规定：
1、存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意，并提交董事会审议通过后方可实施；
2、若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期届满且未展期，本员工持股计划将自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期届满后，当计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
十一、 员工持股计划持有人权益的处置
（一）持有人所持权益不作变更的情形：
1、职务变更
持有人职务发生变更，但仍在公司或子公司任职，则其持有的员工持股计划权益不作变更。
2、丧失劳动能力
持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
3、退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
4、死亡
持有人死亡的（包括因公死亡），其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
5、管理委员会认定的其他情形。
（二）存续期内，发生持有人辞职的，在情况发生之日，持有人的参与资格将被取消，并将其持有的员工持股计划未归属份额强制收回，已归属份额由管理委员会在持有人离职之日起90日内择机出售对应的标的股票，所获得的资金额分配给持有人。未归属强制收回的份额，由管理委员会在持有人离职之日后最近一次解锁期起90日内择机出售对应的标的股票，公司以持有人原始出资额与收回份额对应
的市值的孰低值返还给持有人。
（三）存续期内，发生以下任一情形的，情况发生之日，持有人的参与资格将被取消，并将其持有的员工持股计划未归属份额强制收回，已归属份额由管理委员会在出现以下情形之日起90日内择机出售对应的标的股票，所获得的资金额归属于公司，公司以持有人出资金额为限返还持有人份额对应的原始出资额，如有收益则归属于公司。未归属强制收回的份额，由管理委员会在出现以下情形之日后最近一次解锁期起90日内择机出售对应的标的股票，公司以持有人原始出资额与收回份额对应的市值的孰低值返还给持有人。
1、持有人未通知公司擅自离职；
2、被公司或者子公司依法解除劳动合同；
3、因重大过错等原因被降职、降级的，或给公司造成损失的；
4、触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任的；
5、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；
6、其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响的情形。
若在员工持股计划法定锁定期内，因上述事项收回的份额，本计划应在法定锁定期后再按前款规定进行相应处理。
其他未尽事项，由管理委员会决定。
（三）员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，员工持股计划均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。本员工持股计划存续期届满且不展期的，存续期届满后30个工作日内完成清算，由管理委员会将收益按持有人归属标的股票额度的比例进行分配。
十二、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础, 按照权益工
具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本员工持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在锁定期内进行摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。实际需要摊销的费用，将根据本员工持股计划完成标的股票过户后的情况确认。
十三、 员工持股计划履行的程序
（一）公司董事会负责拟定本计划草案。
（二）通过职工代表大会充分征求员工意见。
（三）公司董事会审议本计划草案，独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（四）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（五）董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（六）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（八）召开股东大会审议本计划。股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划做出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，关联股东（如有）须回避表决。
（九）员工持股计划经公司股东大会审议通过后，实施员工持股计划，并履行相关信息披露义务。
十四、股东大会授权董事会的具体事项
员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会或其授权人士办理员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：
(一) 授权董事会修改本员工持股计划；
(二) 授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
(三) 授权董事会或其授权人士对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
(四) 授权董事会或其授权人士办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；
(五) 授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
(六) 授权董事会酌情决定将考核期内因资产重组、品牌/研发投入等基于公司长期发展而导致的重大影响产生的相关损益予以调整；
(七) 授权董事会或其授权人士对《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第三期员工持股计划》作出解释；
(八) 授权董事会或其授权人士对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
(九) 授权董事会或其授权人士变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
(十) 授权董事会或其授权人士签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件； 若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会或其授权人士根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
(十一) 授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利；
(十二) 授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
十五、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
（三）本员工持股计划由公司董事会负责解释、修订。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
董事会2022年9月28日
股票简称：豫园股份 证券代码：600655
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
第三期员工持股计划
（草案）摘要
二○二二年九月
声明
公司及董事会全体成员保证本计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第三期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本期持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。本员工持股计划设立后将采用自行管理的方式，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
(一) 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”或“公司”、“本公司”）第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”、“本持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上交所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
(二) 本员工持股计划的参加对象为豫园股份全体员工中符合本计划草案规定条件、经董事会确定的员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过23人，人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心管理人员。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划遵循自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。
(三) 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
(四) 本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，股份总数不超过528.60 万股。公司2021年12月13日召开的第十届董事会第二十九次会议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》，截至2022年5月11日，公司完成回购，已实际回购公司A股股份19,999,923股，占本公司总股本的比例约为0.514086%，已支付的资金总额合计人民币199,374,717.14元（不含交易费用），最低成交价格为人民币8.57元/股，最高成交价格为人民币10.60元/股。2022年5月14日，公司披露了《关于股份回购实施结果的公告》。
(五) 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持有的持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权
激励已获得的股份。
(六) 本员工持股计划获得股东大会批准后，将以4.98元/股受让公司回购专用账户已回购的股份，该价格为公司回购股份的平均价格9.96元/股的50%。
(七) 本员工持股计划筹集资金总额上限为26,324,280 元，员工持股计划持有人具体金额根据实际出资缴款金额确定。
(八) 本员工持股计划存续期为48个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起至满12个月、24个月、36个月后分三期解锁，最长锁定期为36个月，每期解锁的标的股票比例依次为33%、33%、34%。存续期满后，本员工持股计划终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
(九) 本员工持股计划将由公司自行管理，经公司股东大会批准后，回购专用证券账户的股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给本员工持股计划。公司成立员工持股计划管理委员会，根据持有人会议的授权监督持股计划的日常管理，并代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利。
(十) 公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
(十一) 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
(十二) 本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录一、 释义 ...... 92
二、 本员工持股计划的目的及所遵循的基本原则 ...... 92
三、员工持股计划的持有人确定依据和范围 ...... 93
四、 员工持股计划的资金、股票来源及规模 ...... 94
五、 员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准 ...... 96
六、 公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 98
七、 员工持股计划的持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序 ...... 99
八、 本员工持股计划的管理模式 ...... 101
九、 员工持股计划持有人管理委员会 ...... 101
十、 员工持股计划变更和终止 ...... 103
十一、 员工持股计划持有人权益的处置 ...... 104
十二、 员工持股计划的会计处理 ...... 105
十三、 员工持股计划履行的程序 ...... 106
十四、 其他重要事项 ...... 106
一、 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注：本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、 本员工持股计划的目的及所遵循的基本原则
（一）员工持股计划目的
本员工持股计划依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提
| 豫园股份、公司、本公司、上市公司 | 指 | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 |
| 员工持股计划、本员工持股计划、本计划 | 指 | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第三期员工持股计划 |
| 员工持股计划草案、本计划草案 | 指 | 《上海豫园旅游商城（集团）集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《上海豫园旅游商城（集团）集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》 |
| 持有人 | 指 | 出资参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指 | 本员工持股计划通过合法方式持有的豫园股份A股股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海豫园旅游商城（集团）集团股份有限公司章程》 |
高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，促进公司长期、持续、健康发展。
（二）员工持股计划所遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划将遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、长期服务原则
本员工持股计划下持有的标的股票，于考核期内根据考核期的考核情况分三期进行解锁。分期解锁的机制有利于鼓励豫园股份核心管理团队长期服务，激励企业长期业绩达成，行业排名提升，促进公司可持续发展。
4、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的持有人确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人确定的职务依据
本员工持股计划的员工系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、 公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司其他核心管理人员。
全部参加对象均按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
（二）员工持有计划的持有人范围
参加本员工持股计划的总人数不超过 23人，其中公司董事、监事、高级管理人员19人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
| 持有人 | 拟认购份额（万份） | 占持股计划的比例 |
| 董事、高级管理人员（18人）：徐晓亮、黄震、石琨、王基平、龚平、郝毓鸣、唐冀宁、邹超、张剑、倪强、蒋伟、王瑾、胡俊杰、吴毅飞、胡庭洲、周波、诸炜红、孟凌媛 | 491.90 | 93.057% |
| 监事（1人）：俞琳 | 5.80 | 1.097% |
| 其他核心管理人员（不超过4人）： | 30.90 | 5.846% |
| 合计（23人） | 528.60 | 100.000% |
公司员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实际缴付出资后即成为本计划的持有人。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（四）参加对象的核实
公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等及本计划规定出具法律意见。
（五）不存在持股 5%以上股东、实际控制人参加本员工持股计划的情况。
四、 员工持股计划的资金、股票来源及规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划拟筹集的资金总额上限为26,324,280元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
公司于2021年12月13日召开的第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》，同意公司以自有资金实施回购，回购价格不超过14.50元/股（含）；回购份额的数量上限不超过2,000万股（含），下限不低于1,000万股（含），回购的股份将全部用于公司的员工持股计划或者股权激励计划。2022年5月14日，公司披露了《关于股份回购实施结果的公告》，截至2022年5月11日，公司完成回购，已实际回购公司A股股份19,999,923股，占本公司总股本的比例约为0.514086%，已支付的资金总额合计人民币199,374,717.14 元（不含交易费用），最低成交价格为人民币8.57元/股，最高成交价格为人民币10.60元/股。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票不超过上限为
528.60万股，占公司现有股本总额的 0.14%，具体规模根据实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有的本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份。
（四）员工持股计划购买股票价格及合理性说明
1、购买股票价格
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为4.98元/股，不低于公司回购股份均价（9.96元/股）的50%。
2、合理性说明
本次员工持股受让价格为公司参考了相关政策和其他上市公司案例，结合公司前次股权激励计划实施效果、近几年公司股价走势、公司实际情况等因素后确定。
本次员工持股计划是为了进一步完善公司治理机制，促进公司建立、健全激励约束机制，完善合伙人群体议事机制，激发合伙人企业家精神，保持公司竞争优势的重要手段建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和管理者利益的一致性，充分调动公司管理者的积极性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，提高公司的凝聚力和竞争力，以及进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，促进公司长期、持续、健康发展。公司在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该公司管理者的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。在参考公司经营情况、行业发展情况以及公司第一期员工持股计划相关情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员的激励作用的目的，本期员工持股计划受让回购股票的价格确定为4.98元/股，不低于公司回购股份均价（9.96元/股）的50%。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益公司。
五、 员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在本计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期限届满前全部变现时，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。
5、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6、公司应当在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）本员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分三期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：
第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的33%。
第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的33%。
第三批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的34%。
如在本员工持股计划终止前，《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的限售期调整的，则公司董事会可根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述锁定期进行调整。
2、锁定期满后本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，以及中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告前30日内，因特殊原推迟公告期的自前30日起至最终公告；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
3、管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
4、本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
（三）员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一期解锁 | 2022年归属于上市公司股东的净利润不低于43.20亿元或2022年营业收入不低于535.50亿元 |
| 第二期解锁 | 2022-2023年归属于上市公司股东的净利润累计不低于91.50亿元或2023年营业收入不低于561.00亿元 |
| 第三期解锁 | 2022-2024年归属于上市公司股东的净利润累计不低于143.70亿元或2024年营业收入不低于586.50亿元 |
考核期内，因资产重组、品牌/研发投入等基于公司长期发展而导致的重大影响，授权董事会酌情决定将相关损益予以调整。
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，由管理委员会办理该考核期对应批次的持股计划份额取消收回手续，本员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司以出资金额为限归还持有人。
2、个人层面绩效考核
在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，若持有人在归属考核期内个人绩效考核结果未达 “达标”及以上，则该持有人该批次归属到其名下的标的股票权益出售后所获得的资金归属于公司，公司以该持有人相应出资金额为限归还持有人。
特别的，对于违反公司文化价值观，损害公司形象、被列入企业负面清单的人员，公司将直接取消其持有人资格；情节严重者，公司保留依法追究其赔偿责任的权利。
3、如本员工持股计划存续期届满且未延期，届时存在的剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司所有。
六、 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会决定是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议，本员工持股计划有权公平参与认购。
七、 员工持股计划的持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序
（一）持有人权利
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人义务
1、自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
2、员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人不得转让所持有本计划的份额；
3、在员工持股计划存续期间内，持有人不得要求分配员工持股计划资产；
4、在员工持股计划存续期内，除员工持股计划及《管理办法》规定的份额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
5、遵守公司员工持股计划相关管理办法；
6、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（三）持有人会议
1、持有人会议由全体持有人组成，是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
为充分体现便利以及效率，持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，但应该确保出席会议的持有人能够充分表达意见并保障持有人的充分知情权和表决权，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
八、 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设置管理委员会，作为本员工持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
九、 员工持股计划持有人管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利；
4、管理员工持股计划利益分配；
5、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
6、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
7、办理员工持股计划份额继承登记；
8、决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事项；
9、代表全体持有人签署相关文件；
10、持有人会议授权的其他职责；
11、本计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
十、 员工持股计划变更和终止
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项。员工持股计划在存续期内，涉及变更事项均须经持有人会议和董事会审议通过，并遵循如下规定：
1、存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意，并提交董事会审议通过后方可实施；
2、若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期届满且未展期，本员工持股计划将自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期届满后，当计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
十一、 员工持股计划持有人权益的处置
（一）持有人所持权益不作变更的情形：
1、职务变更
持有人职务发生变更，但仍在公司或子公司任职，则其持有的员工持股计划权益不作变更。
2、丧失劳动能力
持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
3、退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
4、死亡
持有人死亡的（包括因公死亡），其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
5、管理委员会认定的其他情形。
（二）存续期内，发生持有人辞职的，在情况发生之日，持有人的参与资格将被取消，并将其持有的员工持股计划未归属份额强制收回，已归属份额由管理委员会在持有人离职之日起90日内择机出售对应的标的股票，所获得的资金额分配给持有人。未归属强制收回的份额，由管理委员会在持有人离职之日后最近一次解锁期起90日内择机出售对应的标的股票，公司以持有人原始出资额与收回份额对应
的市值的孰低值返还给持有人。
（三）存续期内，发生以下任一情形的，情况发生之日，持有人的参与资格将被取消，并将其持有的员工持股计划未归属份额强制收回，已归属份额由管理委员会在出现以下情形之日起90日内择机出售对应的标的股票，所获得的资金额归属于公司，公司以持有人出资金额为限返还持有人份额对应的原始出资额，如有收益则归属于公司。未归属强制收回的份额，由管理委员会在出现以下情形之日后最近一次解锁期起90日内择机出售对应的标的股票，公司以持有人原始出资额与收回份额对应的市值的孰低值返还给持有人。
1、持有人未通知公司擅自离职；
2、被公司或者子公司依法解除劳动合同；
3、因重大过错等原因被降职、降级的，或给公司造成损失的；
4、触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任的；
5、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；
6、其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响的情形。
若在员工持股计划法定锁定期内，因上述事项收回的份额，本计划应在法定锁定期后再按前款规定进行相应处理。
其他未尽事项，由管理委员会决定。
（三）员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，员工持股计划均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。本员工持股计划存续期届满且不展期的，存续期届满后30个工作日内完成清算，由管理委员会将收益按持有人归属标的股票额度的比例进行分配。
十二、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础, 按照权益工
具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本员工持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在锁定期内进行摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。实际需要摊销的费用，将根据本员工持股计划完成标的股票过户后的情况确认。
十三、 员工持股计划履行的程序
（一）公司董事会负责拟定本计划草案。
（二）通过职工代表大会充分征求员工意见。
（三）公司董事会审议本计划草案，独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（四）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（五）董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（六）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（八）召开股东大会审议本计划。股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划做出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，关联股东（如有）须回避表决。
（九）员工持股计划经公司股东大会审议通过后，实施员工持股计划，并履行相关信息披露义务。
十四、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司
或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
（三）本员工持股计划由公司董事会负责解释、修订。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
董事会2022年9月28日
附件：《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第
三期员工持股计划管理办法》上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”或“公司”、“本公司”）第三期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本计划”、“本持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
一、 公司设立员工持股计划的目的及所遵循的基本原则
（一）员工持股计划目的
本员工持股计划依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，促进公司长期、持续、健康发展。
（二）员工持股计划所遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划将遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、长期服务原则
本员工持股计划下持有的标的股票，于考核期内根据考核期的考核情况分三期进行解锁。分期解锁的机制有利于鼓励豫园股份核心管理团队长期服务，激励企业长期业绩达成，行业排名提升，促进公司可持续发展。
4、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、 员工持股计划的持有人确定依据和范围
本员工持股计划的员工系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、 公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司其他核心管理人员。
全部参加对象均按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
三、 员工持股计划的资金来源、股票来源及规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
本员工持股计划拟筹集的资金总额上限为26,324,280 元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
公司于2021年12月13日召开的第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》，同意公司以自有资金实施回购，回购价格不超过14.50元/股（含）；回购份额的数量上限不超过2,000万股（含），下限不低于1,000万股（含），回购的股份将全部用于公司的员工持股计划
或者股权激励计划。2022年5月14日，公司披露了《关于股份回购实施结果的公告》，截至2022年5月11日，公司完成回购，已实际回购公司A股股份19,999,923股，占本公司总股本的比例约为0.514086%，已支付的资金总额合计人民币199,374,717.14 元（不含交易费用），最低成交价格为人民币8.57元/股，最高成交价格为人民币10.60元/股。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票不超过上限为528.60万股，占公司现有股本总额的
0.14%，具体规模根据实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份。
四、 员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分三期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：
第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的33%。
第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的33%。
第三批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的34%。
如在本员工持股计划终止前，《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的限售期调整的，则公司董事会可根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述锁定期进行调整。
（三）员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一期解锁 | 2022年归属于上市公司股东的净利润不低于43.20亿元或2022年营业收入不低于535.50亿元 |
| 第二期解锁 | 2022-2023年归属于上市公司股东的净利润累计不低于91.50亿元或2023年营业收入不低于561.00亿元 |
| 第三期解锁 | 2022-2024年归属于上市公司股东的净利润累计不低于143.70亿元或2024年营业收入不低于586.50亿元 |
考核期内，因资产重组、品牌/研发投入等基于公司长期发展而导致的重大影响，授权董事会酌情决定将相关损益予以调整。
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，由管理委员会办理该考核期对应批次的持股计划份额取消收回手续，本员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司以出资金额为限归还持有人。
2、个人层面绩效考核
在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，若持有人在归属考核期内个人绩效考核结果未达 “达标”及以上，则该持有人该批次归属到其名下的标的股票权益出售后所获得的资金归属于公司，公司以该持有人相应出资金额为限归还持有人。
特别的，对于违反公司文化价值观，损害公司形象、被列入企业负面清单的人员，公司将直接取消持有人资格；情节严重者，公司保留依法追究其赔偿责任的权利。
3、如本员工持股计划存续期届满且未延期，届时存在的剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司所有。
五、 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议，本员工持股计划
有权公平参与认购。
六、 员工持股计划的持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序
（一）持有人权利
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人义务
1、自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
2、员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人不得转让所持有本计划的份额；
3、在员工持股计划存续期间内，持有人不得要求分配员工持股计划资产；
4、在员工持股计划存续期内，除员工持股计划及《管理办法》规定的份额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
5、遵守公司员工持股计划相关管理办法；
6、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（三）持有人会议
1、持有人会议由全体持有人组成，是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1） 选举、罢免管理委员会委员；
（2） 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3） 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4） 审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5） 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6） 授权管理委员会行使股东权利；
（7） 授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8） 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1） 会议的时间、地点；
（2） 会议的召开方式；
（3） 拟审议的事项（会议提案）；
（4） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5） 会议表决所必需的会议材料；
（6） 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7） 联系人和联系方式；
（8） 发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
为充分体现便利以及效率，持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，但应该确保出席会议的持有人能够充分表达意见并保障持有人的充分知情权和表决权，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1） 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2） 本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3） 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4） 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5） 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6） 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
七、 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。
本员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设置管理委员会，作为本员工持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改《上海豫园旅游商城（集团）集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
八、 员工持股计划持有人管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利；
4、管理员工持股计划利益分配；
5、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
6、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
7、办理员工持股计划份额继承登记；
8、决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事项；
9、代表全体持有人签署相关文件；
10、持有人会议授权的其他职责；
11、本计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
九、 员工持股计划变更和终止
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项。员工持股计划在存续期内，涉及变更事项均须经持有人会议和董事会审议通过，并遵循如下规定：
1、存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意，并提交董事会审议通过后方可实施；
2、若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期届满且未展期，本员工持股计划将自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期届满后，当计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
十、 员工持股计划持有人权益的处置
（一）持有人所持权益不作变更的情形：
1、职务变更
持有人职务发生变更，但仍在公司或子公司任职，则其持有的员工持股计划权益不作变更。
2、丧失劳动能力
持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
3、退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
4、死亡
持有人死亡的（包括因公死亡），其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
5、管理委员会认定的其他情形。
（二）存续期内，发生持有人辞职的，在情况发生之日，持有人的参与资格将被取消，并将其持有的员工持股计划未归属份额强制收回，已归属份额由管理委员会在持有人离职之日起90日内择机出售对应的标的股票，所获得的资金额分配给持有人。未归属强制收回的份额，由管理委员会在持有人离职之日后最近一次解锁期起90日内择机出售对应的标的股票，公司以持有人原始出资额与收回份额对应的市值的孰低值返还给持有人。
（三）存续期内，发生以下任一情形的，情况发生之日，持有人的参与资格将被取消，并将其持有的员工持股计划未归属份额强制收回，已归属份额由管理委员会在出现以下情形之日起90日内择机出售对应的标的股票，所获得的资金额归属于公司，公司以持有人出资金额为限返还持有人份额对应的原始出资额，如有收益则归属于公司。未归属强制收回的份额，由管理委员会在出现以下情形之日后最近
一次解锁期起90日内择机出售对应的标的股票，公司以持有人原始出资额与收回份额对应的市值的孰低值返还给持有人。
1、持有人未通知公司擅自离职；
2、被公司或者子公司依法解除劳动合同；
3、因重大过错等原因被降职、降级的，或给公司造成损失的；
4、触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任的；
5、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；
6、其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响的情形。
若在员工持股计划法定锁定期内，因上述事项收回的份额，本计划应在法定锁定期后再按前款规定进行相应处理。
其他未尽事项，由管理委员会决定。
（四）员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，员工持股计划均为货币资金时，本期持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。本员工持股计划存续期届满且不展期的，存续期届满后30个工作日内完成清算，由管理委员会将收益按持有人归属标的股票额度的比例进行分配。
十一、 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础, 按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本员工持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在锁定期内进行摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。实际需要摊销的费用，将根据本员工持股计划完成标的股票过户后的情况确认。
十二、 员工持股计划履行的程序
（一）公司董事会负责拟定本计划草案。
（二）通过职工代表大会充分征求员工意见。
（三）公司董事会审议本计划草案，独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（四）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（五）董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（六）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（八）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划做出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，关联股东（如有）须回避表决。
（九）员工持股计划经公司股东大会审议通过后，实施员工持股计划，并履行相关信息披露义务。
十三、 股东大会授权董事会的具体事项
员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：
(一) 授权董事会修改本员工持股计划；
(二) 授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
(三) 授权董事会或其授权人士对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
(四) 授权董事会或其授权人士办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；
(五) 授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
(六) 授权董事会酌情决定将考核期内因资产重组、品牌/研发投入等基于公司
长期发展而导致的重大影响产生的相关损益予以调整；
(七) 授权董事会或其授权人士对《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第三期员工持股计划》作出解释；
(八) 授权董事会或其授权人士对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
(九) 授权董事会或其授权人士变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
(十) 授权董事会或其授权人士签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件； 若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会或其授权人士根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
(十一) 授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利
(十二) 授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
十四、 其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
（三）本员工持股计划由公司董事会负责解释、修订。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
董事会2022年9月28日
附：
| 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 | |||||||||
| 股 东 意 见 征 询 单 | |||||||||
| 股东姓名 | 股东帐号 | 电话 | |||||||
| 地 址 | 邮编 | ||||||||
| 股东意见或建议： | |||||||||
| 股东签名： | |||||||||
| 2022年10月25日 | |||||||||