中信建投证券股份有限公司
关于
河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二二年十月
3-1-3-1
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人张悦、花紫辰已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
一、发行人基本情况 ...... 6
（一）发行人概况 ...... 6
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平 ...... 6
（三）发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 10
（四）发行人存在的主要风险 ...... 11
二、发行人本次发行情况 ...... 18
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 18
（一）本次证券发行的保荐代表人 ...... 18
（二）本次证券发行项目协办人 ...... 19
（三）本次证券发行项目组其他成员 ...... 19
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 20
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 21
（一）保荐机构内部审核程序 ...... 21
（二）保荐机构关于本项目的内核意见 ...... 22
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 22
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 23
（一）董事会审议过程 ...... 23
（二）股东大会审议过程 ...... 23
八、保荐机构关于本次证券上市是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》上市条件的说明 ...... 24
（一）发行人符合中国证监会规定的发行条件 ...... 24
（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元 ...... 29
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上 ...... 29
3-1-3-3（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准 ...... 29
（五）深圳证券交易所规定的其他上市条件 ...... 30
九、持续督导期间的工作安排 ...... 30
十、保荐机构关于本项目的推荐结论 ...... 31
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释 义在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 一、普通术语 | ||
| 保荐机构/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 无线传媒、公司、股份公司、发行人 | 指 | 河北广电无线传媒股份有限公司 |
| 广电有限 | 指 | 河北广电无线传媒有限公司 |
| 控股股东、传媒集团 | 指 | 河北广电传媒集团有限责任公司 |
| 实际控制人 | 指 | 河北广播电视台 |
| 广电技术中心 | 指 | 河北省广播电视技术中心 |
| 冀广传媒 | 指 | 河北冀广传媒集团有限公司，曾用名：河北冀广投资股份有限公司、河北冀广传媒集团股份有限公司、冀广传媒集团股份有限公司 |
| 广电投资 | 指 | 河北广电股权投资基金管理有限公司 |
| 广电基金 | 指 | 河北广电股权投资基金中心（有限合伙） |
| 内蒙古中财金控 | 指 | 内蒙古中财金控新媒体投资中心（有限合伙） |
| 旅投投资 | 指 | 河北旅投股权投资基金股份有限公司 |
| 河北出版 | 指 | 河北出版传媒集团有限责任公司 |
| 新冀文化 | 指 | 河北新冀文化产业引导股权投资基金企业（有限合伙） |
| 赣州中财虔信 | 指 | 赣州中财虔信投资中心（有限合伙） |
| 内蒙古中财文津 | 指 | 内蒙古中财文津新媒体投资中心（有限合伙） |
| 琦林投资 | 指 | 宁波梅山保税港区琦林股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 兴瑞投资 | 指 | 唐山兴瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 文化产业投资 | 指 | 四川文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 欣闻投资 | 指 | 四川欣闻投资有限责任公司 |
| 康养集团 | 指 | 河北健康养老集团有限公司，由河北康养生态实业有限公司于2022年4月更名而来 |
| 平安好医生 | 指 | 平安健康医疗科技有限公司旗下数字健康产品 |
| 股东大会 | 指 | 河北广电无线传媒股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 河北广电无线传媒股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 河北广电无线传媒股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 河北广电无线传媒股份有限公司公司章程 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 河北广电无线传媒股份有限公司公司章程（草案） |
| 《关联交易管理办法》 | 指 | 《河北广电无线传媒股份有限公司关联交易管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 广电总局 | 指 | 中华人民共和国国家广播电视总局及原中华人民共和国国家新闻出版广电总局 |
| 中广影视卫星 | 指 | 中广影视卫星有限责任公司 |
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| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 招股说明书 | 指 | 《河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日 |
| 本次发行 | 指 | 公司本次向社会公众公开发行不超过4,001万股人民币普通股的行为 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业术语 | ||
| IPTV | 指 | Internet Protocol Television，即交互式网络电视，以电视机为显示终端，中央和省两级IPTV集成播控平台引入内容并集成播控后，规范对接到电信运营商架设的专网定向传输通道，向公众提供包括广播电视节目等视听节目及增值服务在内的多种交互式服务的业务 |
| EPG | 指 | Electronic Program Guide，即电子节目指南 |
| 新媒体 | 指 | 以宽带互联网、移动互联网等信息网络为传输通道，以电视机、电脑、移动终端等为接收终端，向用户提供信息和娱乐服务的传播形态和媒体形态 |
| 三网融合 | 指 | 电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数字电视网、下一代互联网演进过程中，其技术功能趋于一致，业务范围趋于相同，网络互联互通、资源共享，能为用户提供话音、数据和广播电视等多种服务 |
| 电信运营商 | 指 | 提供互联网接入、移动电话或网络接入、固定电话等业务的通信服务公司 |
| 流媒体 | 指 | 将节目内容经压缩后以数据包形式发出，通过网络传输，用户运用解压设备进行解压后观看节目的技术和过程 |
注：本上市保荐书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成，而非数据错误。
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 发行人名称 | 河北广电无线传媒股份有限公司 | 有限公司成立日期 | 2009年4月24日 |
| 英文名称 | Hebei Broadcasting Wireless Media Co., Ltd. | 股份公司成立时间 | 2020年8月31日 |
| 注册资本 | 36,000.00万元 | 法定代表人 | 焦磊 |
| 注册地址 | 石家庄市新石北路368号 | 主要生产经营地 | 石家庄市桥西区西城国际8-9层 |
| 控股股东 | 河北广电传媒集团有限责任公司 | 实际控制人 | 河北广播电视台 |
| 行业分类 | I63电信、广播电视和卫星传输服务 | 在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况 | 不适用 |
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
1、主营业务
报告期内，公司主营业务为IPTV集成播控服务。历经河北省广播电视局、河北广播电视台授权，无线传媒在河北省内独家开展IPTV集成播控服务等广电新媒体业务，是河北省三网融合内容集成播控平台唯一运营机构。
IPTV是三网融合政策背景下产生的广电新媒体，由广播电视播出机构与电信运营商合作为终端用户提供电视视听服务，其中，广播电视播出机构负责建设IPTV集成播控平台，负责节目信号的集成、播出控制，电信运营商负责建设IPTV传输网络，负责将节目信号传送给终端用户。按照广电总局的相关政策，IPTV集成播控平台为总分架构，全国总平台由中央广播电视总台承建，各省分平台由各省级电视台承建。
无线传媒作为河北省IPTV集成播控分平台的建设和运营方，整合源自于中央IPTV集成播控总平台、河北省内省市县广播电视台、国内音视频内容提供商的丰富视听资源，将视听内容进行审核、编码、组包等环节后通过电信运营商专网传输，向电视终端家庭用户提供频道直播、影视点播以及音乐、游戏、在线教育等形式的新媒体视听服务。无线传媒自主构建了EPG管理系统、防篡改系统、大视频系统、大数据系统等核心业务系统，使得IPTV音视频服务具备直播、点
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播、时移、回看等多种个性化功能。在目标受众个性化视听需求愈加强烈的背景下，公司探索互联网式的智能化、精细化运营，一方面不断丰富优质内容的储备，另一方面通过个性播单及智能推荐、自然语言交互等多种技术手段，不断优化用户体验并提升客户黏性，逐渐实现用户从看电视到用电视的转变。未来，公司将IPTV平台定位于家庭智能生活大屏入口，通过整合内容、数据及多屏资源和技术力量，打造智慧家庭服务平台，逐步实现“一云多屏”融合发展战略布局。
2、核心技术
截至本上市保荐书签署之日，公司现阶段拥有并使用的主要核心技术情况如下：
| 序号 | 技术名称 | 技术应用 | 功能、先进性及具体表征 | 形成技术成果 |
| 1 | EPG管理系统 | 播控管理 | 依据广电总局下发的EPG管理系统的分平台规范，并结合河北IPTV特色及功能需求，实现了EPG模板管理、EPG应急管理、EPG下发管理、EPG防篡改管理四大板块内容 | 软著：流程工单管理系统、EPG应急管理系统 |
| 2 | 防篡改系统 | 播控安全 | 可以针对部署在运营商的自有EPG系统及合作方的EPG系统，实现文件篡改的快速发现及回滚功能，增强播控安全保障，也提升了公司对合作方内容的管理能力 | 专利：一种IPTV模板文件防篡改方法及系统； 软著：IPTV EPG防篡改监控Agent软件 |
| 3 | 大视频3.0+系统 | 收视效果 | 以最终用户体验为核心，实现4K视频秒级起播和观看零等待、零卡顿、零花屏。设计了“九屏导视”、“四屏同看”、“语音操控”、智能推荐、“直播收藏”等特色功能，能够提高家庭用户视听体验。该系统可在海量视频基础上让用户享受到高度精确化、定制化和智能化服务。 | 专利：带图形用户界面的机顶盒(1)-(11)等11项专利 |
| 4 | 大数据分析系统 | 智能化运营 | 该系统通过探针记录收视数据并分析以报表形式呈现。提供的报表功能有：开机用户数，直播数据查询，直播分天统计，直播分时多天对比，直播节目数据查询，点播一级栏目排行，点播二级栏目排行，点播收视来源统计，搜索数据查询，专题数据查询，首页点击查询，增值点播数据查询等。采用Spring+JPA结构，分controller、service、dao三层架构。UI使用Amaze UI与Echarts，支持PC、手机、平板的多终端自动适配。 | 软著：移动宽带电视数据分析系统V1.0、BI统计分析大数据平台V2.0 |
| 5 | 大数据智能内容推荐系 | 智能化运营 | 针对不同用户的差异化收视习惯及音视频内容的分类标签，使用聚类方案，先对海量数据进行聚类计算，然后再运行协同过滤算法，可以大幅度降低智能内容推荐的计算规模。 | - |
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| 序号 | 技术名称 | 技术应用 | 功能、先进性及具体表征 | 形成技术成果 |
| 统 | ||||
| 6 | 智慧教育平台 | 平台扩展 | 打造本地化教育平台、打通课堂、小屏、家庭大屏，实现三位一体、为广大中小学生提供稳定可靠的教育内容和资源。当前，已与河北省教育厅达成战略合作，提供覆盖全省百大省级名师工作室及千余名特级教师的优质课程。 采用云计算技术和虚拟化技术部署实施，以B/S和C/S混合架构搭建中台服务器各个组件，并由Java语言和C++语言开发教学业务应用平台和媒体传输交互。利用先进的音视频编解码、网络传输优化、声音处理，链路优化等核心技术为教学业务应用平台提供音视频服务。通过SDK、API接口调用等方式实现前台教学应用业务的展示展现、直播、点播、统一管理。 | - |
| 7 | 健康万家平台 | 平台扩展 | 为了医疗和养老服务的持续开放发展，IPTV健康万家打造了三层体系架构：能力底座层构建了视频问诊需要的通信能力、医养可穿戴设备接入能力、快应用接入能力，康养关怀提醒引擎等；平台层打造了统一的在线问诊、健康咨询、养老到家服务等业务平台，支持通过SaaS方式引入丰富的医养服务合作伙伴；功能层对接了省内外数字筛查、诊疗、用药管理、中医AI诊断等功能和服务。通过以上架构可以支撑未来to B和to C的医疗和养老服务，大幅度降低接入成本缩短接入时间，从而构建综合性智慧化健康服务平台。 | - |
3、研发水平
公司始终坚持创新驱动理念，建立完善的组织架构保障公司技术和研发的可持续性。公司设立了技术研发部、产品设计部和平台运维部三个技术部门，由总经理负责，保证公司能够及时快速响应IPTV行业新技术变化及终端客户新需求，打造全公司自上而下全方位创新文化。
（1）研发项目概况
公司根据当前的业务经营发展方向和未来战略布局，积极投入研发，增强技术储备。截至目前，公司的在研技术项目储备情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 所处阶段 | 拟实现目标 | 拟投入经费（万元） |
| 1 | 智能超媒行业中台V1.0 | 开发阶段 | 建设一套具备构建行业原生云平台、行业大数据能力、配备多形态产品应用、拓展政企行业微服务、搭建配套专用云资源的行业中台系统 | 1,910 |
| 2 | IPTV软件终端 | 开发 | 将IPTV的服务进行流化能力改造，使IPTV的服 | 1,500 |
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| 序号 | 项目名称 | 所处阶段 | 拟实现目标 | 拟投入经费（万元） |
| 服务平台 | 阶段 | 务不局限于机顶盒，可以具备跨多终端的服务能力 | ||
| 3 | 灵犀音箱V2.0 | 开发阶段 | 实现智慧家庭的入口，通过音箱收集语音指令，操控电视大屏；通过音箱连接家庭智能设备，实现智能穿戴设备互联 | 580 |
| 4 | 4K家庭数字影院安全发行与安全放映系统V1.0 | 开发阶段 | 从引入高价值内容、增强管控手段、防止盗播等场景出发，建设数字影院安全发行系统和数字影院安全放映系统 | 300 |
| 5 | 河北IPTV智能审核系统V1.0 | 开发阶段 | 建设一套智能内容审核系统。具备不少于480小时/天高清节目的审核能力。系统依托AI技术智能识别节目内容中涉黄、暴恐、涉政、违禁等敏感内容 | 280 |
| 6 | IPTV平台与AR/VR/MR融合创新应用场景研究与开发 | 开发阶段 | 将IPTV业务与VR/AR/MR相结合，打造虚拟实景下的IPTV业务体验，利用快速、低时延的5G技术为用户提供超高清传输所需要的带宽能力，制作更多的4K以上超高清内容以及VR/AR内容，给用户带来更加优质的收视体验 | 240 |
| 7 | 河北IPTV语音AI引擎V1.0 | 开发阶段 | 重点进行核心AI语音能力建设，实现AI语音能力快速落地与部署，实现对智能内容创作，智慧校园建设等一系列应用场景支撑 | 207 |
| 8 | 河北IPTV A/B测试实验平台V1.0 | 开发阶段 | 为了提升客户留存量、实现业务快速增长的目标，就需要通过真实数据来帮助产品改进、运营优化、营销分析和商业决策等。A/B测试实验能判断哪些渠道转化的效果更好，哪些功能样式更加受用户欢迎，即通过数据来支持决策，更好的推进河北IPTV业务的市场发展以及业务运营。 | 200 |
| 9 | 河北IPTV机顶盒统一中间件系统V1.0 | 开发阶段 | 建设IPTV统一中间件，屏蔽终端硬件和基础软件的差异性。使不同厂商的终端快速地与系统平台对接，降低终端管理难度 | 187 |
| 10 | IPTV健康平台V2.0 | 开发阶段 | 针对家庭成员，围绕家庭中一老一小的需求，充分利用新媒体传播和服务的结合，将城市健康服务资源与家庭进行衔接。打造“互联网+”大健康平台 | 150 |
| 11 | IPTV行业定制化会员系统V2.0 | 开发阶段 | 建设一套能够承载现网用户开机鉴权认证能力的系统，以用于承载更多定制化服务，以虚拟卡券形式，为金融、保险等拥有庞大用户群体的行业提供定制化EPG服务 | 100 |
| 12 | IPTV会员系统V4.0 | 开发阶段 | 在现有会员管理系统的基础之上进行迭代优化，联动大屏端及小屏端，实现积分及会员权益的统一 | 100 |
| 13 | EPG防篡改系统V2.0 | 中试阶段 | 具备异动文件的快速发现、回滚能力、具备数据到导出、检测、可视化等能力 | 30 |
（2）公司研发投入情况
报告期内，公司研发费用支出情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 研发费用支出 | 1,154.98 | 2,695.67 | 1,722.26 | 1,457.71 |
| 营业收入 | 33,170.53 | 67,214.13 | 63,051.85 | 58,673.68 |
| 研发费用支出占营业收入比例 | 3.48% | 4.01% | 2.73% | 2.48% |
（3）公司研发人员情况
截至2022年6月末，公司在册研发人员共计66名，占员工总人数的比例为
26.94%。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2022）第110A024808号《审计报告》，发行人报告期内主要财务数据和财务指标如下：
| 财务指标 | 2022.6.30/ 2022年1-6月 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 |
| 资产总额（万元） | 167,006.52 | 162,859.60 | 137,233.89 | 84,033.08 |
| 归属于公司普通股股东权益（万元） | 146,918.44 | 146,327.80 | 119,758.66 | 70,366.57 |
| 资产负债率（%） | 12.03 | 10.15 | 12.73 | 16.26 |
| 营业收入（万元） | 33,170.53 | 67,214.13 | 63,051.85 | 58,673.68 |
| 净利润（万元） | 15,710.64 | 35,569.14 | 32,007.97 | 33,811.19 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 15,710.64 | 35,569.14 | 32,007.97 | 33,811.19 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 15,202.76 | 32,451.68 | 30,119.83 | 32,299.02 |
| 基本每股收益（元） | 0.4364 | 0.9880 | 0.9262 | - |
| 稀释每股收益（元） | 0.4364 | 0.9880 | 0.9262 | - |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.53 | 26.74 | 33.92 | 61.33 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 1,144.04 | 57,693.52 | 18,459.41 | 30,742.75 |
| 现金分红（万元） | 15,120.00 | 9,000.00 | 12,959.13 | 20,000.00 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 3.48 | 4.01 | 2.73 | 2.48 |
注：各项指标的计算公式如下：
1、资产负债率＝负债总额/资产总额×100%。
2、基本每股收益＝P0÷S（S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk），其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、
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可转换债券等增加的普通股加权平均数），其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润。
4、加权平均净资产收益率＝P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
5、研发投入占营业收入比例=研发费用/营业收入。
（四）发行人存在的主要风险
1、创新风险
（1）技术创新风险
近年来，云技术、大数据、人工智能、超高清技术等广泛应用于新媒体行业的新技术的快速发展驱动广电新媒体行业快速发展。新媒体行业企业的竞争越来越表现在技术方面的竞争，公司持续投入资金进行新技术的开发及在业务中的应用，但新技术的研发成果及其在业务中的应用存在一定不确定性。如果不能准确把握研发方向、新技术研发失败或无法落地应用于业务中，公司在行业中的竞争力、经营业绩等可能会受到不利影响。
（2）模式风险
当前，我国IPTV集成播控平台分为中央、省两级构架，播出的节目信号经由电信运营商架构的专网传输到用户机顶盒，用户将电视机与机顶盒联接，可收看由集成播控平台提供的各类节目内容。在该种基本业务框架下，IPTV集成播控总平台、IPTV集成播控分平台、增值内容供应商、电信运营商之间的权利义务关系、结算关系、各方在产业链中所获得的经济利益比例均处于动态变化中，如果公司未来在产业链中的贡献度减小或话语权变弱，可能对公司经营产生不利影响。
除了通过传统业务精细化、智能化运营和营销模式创新来提升业务收入，公司也在加快推进在智慧教育服务、大健康和养老服务、智慧社区及数字乡村服务等领域的布局。随着智慧教育等创新业务规模扩大，公司相关资本性投入将增加，
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如果创新业务模式对业务拓展和业绩增长的提升不及预期，可能会对公司经营产生不利影响。因此，如果未来出现产业政策调整、市场需求变化、新业务拓展不及预期等重大不利情形，且公司未能及时采取有效措施应对，将有可能出现公司经营业绩显著波动甚至营业利润下滑50%及以上的风险。
2、知识产权纠纷风险
公司主营的IPTV集成播控业务需应用信息技术完成对音视频信号的编码、传输等，因此专利、软件著作权等无形资产对公司经营具有重要影响。公司积极申请各类必需的知识产权、设置了完善的技术隔离、权限控制流程，并与公司员工及其他业务合作伙伴签订了保密协议或在相关合作协议中约定知识产权保护条款，以保障公司的专利、软件著作权等知识产权得到全面的法律保护。但如果第三方未经公司许可擅自使用公司知识产权，将可能导致公司为制止该等行为而产生额外费用，扰乱公司的正常业务经营，对公司的经营业绩产生不利影响。
3、经营风险
（1）行业政策风险
新媒体行业近年受到国家政策的大力支持，《推进三网融合总体方案》、《关于在全国范围全面推进三网融合工作深入开展的通知》、《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》等国家先后出台的产业政策和规划提出了对IPTV等新媒体业务的具体支持计划。当前，公司主营的IPTV集成播控业务获得行业政策的大力支持，若未来行业政策发生不利调整，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）经营牌照授权变化的风险
根据广电总局颁发的《互联网视听节目服务管理规定》、《专网及定向传播视听节目服务管理规定》、《关于IPTV集成播控平台建设有关问题的通知》等政策法规的要求，我国IPTV行业实行两级集成播控平台的架构：中央设立IPTV集成播控总平台，由中央广播电视总台负责；各省设立IPTV集成播控分平台，由省级广播电视台负责，但允许和鼓励通过授权方式进行公司化运营。公司实际控制人河北广播电视台已取得上述业务许可并授权公司独家运营河北省IPTV集成
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播控业务，授权有效期至河北广播电视台《信息网络传播视听节目许可证》及相关批准文件到期未能延展或被终止之日止长期有效。报告期内，公司IPTV集成播控业务收入占总收入比例为93.76%、99.17%、
99.64%和97.71%，占比整体较高。如果河北广播电视台上述业务许可到期后未能续期或收回对公司的授权，将对公司业务的开展产生不利影响。
（3）经营牌照续期的风险
河北广播电视台已取得广电总局核发的《信息网络传播视听节目许可证》（证号：0307211），取得了从事IPTV集成播控业务的资质，并授权公司独家运营河北省IPTV集成播控业务。河北广播电视台获发的《信息网络传播视听节目许可证》有效期至2024年6月27日，虽然河北广播电视台与公司经营情况均稳定，当前不存在不满足续期条件的情况，且历史上亦未曾发生过无法续期的情况，但若未来因行业政策发生重大变化或其他原因导致该许可证无法续期，可能对公司业务的开展产生不利影响。
（4）安全运营风险
报告期内，公司收入主要来自IPTV集成播控业务收入。河北广播电视台授权公司独家运营IPTV集成播控业务，公司需对播出内容负责。公司成立了风险控制委员会，并由编委会办公室、内容运营部、体验审核部、平台运维部等内设部门联合负责播出内容安全及内容上线审核监督检查管理。但公司仍可能发生未能对部分播出内容形成有效审核情况或公司IPTV播控系统出现技术故障，这将可能导致安全运营事故并对公司声誉和经营产生不良影响。
（5）业务收入较为集中的风险
报告期内，公司的IPTV集成播控业务收入分别为55,014.65万元、62,525.79万元、66,975.03万元和32,410.64万元，占公司当期业务收入比例分别为93.76%、
99.17%、99.64%和97.71%。当前公司IPTV集成播控业务主要客户为三大电信运营商及其下属企业。报告期内，公司对三大电信运营商及其下属企业销售收入占当期收入的比例分别为92.18%、97.72%、98.08%和96.36%，客户分布较为集中。若公司主要客户因业务调整或其他原因减少对公司的采购或调整合作条款，
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使得公司取得的收入减少或投入增加，将对公司的业务经营和业绩产生不利影响。
（6）终端市场竞争风险
近年来，伴随新媒体业务的快速发展，终端用户收看视听节目的选择越来越多样化。在电视端，除IPTV之外，终端用户亦可选择有线电视、互联网电视等方式进行电视节目收看；除电视端外，PC端和移动端亦是终端用户收看视听节目的重要可选方式。虽然不同视听节目收看方式的清晰度、流畅度和用户体验存在一定的区别，但在终端客户总量和单位客户花费时间在短期内难以快速增长的前提下，如果公司运营的IPTV节目无法满足终端客户的多样化需求，公司业务可能面临终端客户被分流的风险。
（7）IPTV基础业务用户规模扩张受限的风险
报告期内，公司主要收入来源于IPTV集成播控业务。根据广电总局的相关政策，省级IPTV集成播控平台仅能在省内提供IPTV服务，不得跨区域经营。在上述政策规定下，公司IPTV基础业务仅面向河北省内终端客户，终端客户数量的增长受到河北省内人口及家庭规模增长的影响；增值业务可面向省外进行拓展，但尚未形成具有规模的营业收入。若公司不能在当前业务基础上有效拓展业务边界或增加每用户平均收入，可能面临经营业绩增长放缓甚至下滑的风险。
（8）相关房产存在瑕疵的风险
公司位于石家庄市槐安西路城角街交口西北角西城国际B座8层及9层的面积为2,997.70平方米的房屋为公司主要办公场所，该处房产对应的土地使用权已由石家庄市土地储备中心收购，公司目前尚无法取得权属证书。公司租赁的位于石家庄市高新区新石中路377号6层和7层701-720房间，石家庄市桥西区槐安西路西城国际B座2301、2310室的房产，出租方未提供权属证明、租赁未办理备案手续。发行人可能面临需要搬迁或因未办理租赁房屋备案手续被处罚的风险。
虽然公司控股股东传媒集团和实际控制人河北广播电视台对于上述自有房产和租赁房产瑕疵可能造成的损失出具了相关承担承诺，但若因上述房产相关瑕
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疵导致公司需搬迁或受到处罚，可能对公司短期经营形成一定的不良影响。
4、内控风险
（1）规范治理风险
报告期内，公司业务规模、人员规模和资产规模持续扩大。随着本次发行后募集资金到位，未来公司的业务规模及人员规模将进一步扩大。上述方面均对公司内控及管理层治理水平提出了更高要求。公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求成立了股东大会、董事会和监事会，建立了规范的公司治理结构；通过建立内控制度、财务管理制度，对公司员工及管理人员在日常采购、销售、内部管理等活动中的行为予以约束和规范。尽管如此，如果在实际执行过程中发生公司员工及管理人员主观恶意违反公司相关制度、侵占公司利益的情形或公司管理水平无法与业务发展速度相匹配，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的运行效率和发展活力，公司将面临规模扩大带来的治理风险。
（2）实际控制人不当控制的风险
本次发行前，传媒集团直接持有公司50.16%股权，为公司控股股东；河北广播电视台通过间接持股控制公司68.18%股权，为公司实际控制人。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人将不会发生变化。虽然公司已建立了较为健全的法人治理结构，上市后还将全面接受监管部门和投资者的监督和约束，但如果相关制度执行不力，可能存在实际控制人利用自己的实际控制人地位对公司的发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施不当控制，从而损害公司及公司其他股东利益的风险。
（3）关联交易持续发生的风险
根据广电总局相关政策的要求，IPTV集成播控分平台由省级电视台负责，公司从事IPTV集成播控业务需要向实际控制人河北广播电视台支付播控费，公司已与河北广播电视台签署了业务许可的授权合同；此外，公司向河北广播电视台采购其自有版权或其拥有的其它合法方式取得的相关版权或版权使用权。为保证直播节目的正常安全播出，公司建立了信号异地灾备传输系统，并委托河北中
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广对信号异地灾备传输系统进行运营维护。公司向国艺文津采购对部分音视频内容的审核服务、部分内容版权。报告期内，发行人支付河北广播电视台的播控费和版权使用费金额合计分别为819.17万元、923.61万元、1,283.25万元和750.03万元，占当期营业总成本的比例分别为3.30%、2.91%、3.63%和4.43%；发行人因向河北中广采购技术服务支付费用169.81万元、169.81万元、169.81万元和84.91万元，占当期营业总成本比例分别为0.68%、0.53%、0.48%和0.50%；发行人因向国艺文津采购版权及内容审核服务支付费用0万元、36.26万元、334.32万元和261.41万元，占当期营业总成本比例分别为0%、0.11%、0.95%和1.54%；发行人因向河北广播电视台采购广告宣传服务支付费用0万元、26.56万元、205.51万元和100.83万元，占当期营业总成本比例分别为0%、0.08%、0.58%和0.60%；发行人因向传媒集团采购广告宣传服务支付费用0万元、0万元、49.94万元和183.17万元，占当期营业总成本比例分别为0%、0%、0.14%和1.08%。上述关联交易占营业总成本的比重均较小，但预计上述关联业务未来仍将持续发生。虽然公司建立了完善的治理结构并制定了《关联交易管理办法》等规章制度，但仍存在关联交易持续发生并损害公司其他非关联股东利益的风险。
5、财务风险
（1）应收账款及合同资产余额较大且存在波动的风险
报告期内，公司应收账款及合同资产账面金额较大，2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，公司应收账款及合同资产的账面价值分别为18,489.40万元、40,071.53万元、14,650.27万元及32,206.49万元，占各期末流动资产的比例分别为24.24%、30.58%、9.99%及22.23%；报告期各期末，应收账款及合同资产账面余额占营业收入的比例分别为33.17%、67.11%、22.94%及
102.20%。公司主要客户为三大电信运营商，商业信誉良好，但若客户经营状况发生不利变化或其他因素影响，导致客户不能按期回款，则公司可能存在因大额计提坏账准备影响经营业绩的风险。同时若应收账款及合同资产大额收回亦将冲回前期计提的信用减值损失、资产减值损失，可能引发公司经营业绩波动。
（2）税收优惠政策变动的风险
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根据无线传媒目前享受的税收优惠政策，无线传媒在2019年1月1日至2023年12月31日期间免征企业所得税。如果到期后相关税收政策调整，将会对公司未来净利润情况产生影响。因此，公司存在税收优惠政策变动的风险。
（3）毛利率波动风险
报告期内，公司综合毛利率分别为69.10%、61.74%、60.65%和56.71%，公司综合毛利率的变动受到公司IPTV基础业务与增值业务的收入占比、公司IPTV增值业务与合作方的分成比例、公司与运营商的议价能力、用户使用粘性等多种因素的影响，如果公司未来不能在视频内容丰富程度、用户满意程度等方面持续保持优势，导致公司出现用户流失、在与电信运营商的商业合作中处于不利地位或版权方等供应商提高采购价格，将导致公司毛利率出现下降。因此，公司存在毛利率波动的风险。
6、法律风险：版权纠纷风险
公司主营的IPTV集成播控业务涉及视听节目版权的使用，公司积极与第三方签订采购合同以避免产生纠纷。公司建立了完善的内控措施并严格执行以防侵犯他人版权事项发生，但由于视听节目源种类和数量繁多且部分节目版权链较为复杂、关于“回看”功能相关的法规及司法解释仍在不断完善，仍存在因侵犯第三方版权被诉讼或仲裁的风险。若产生版权纠纷，将对公司业务经营和企业形象产生不良影响。
7、发行失败风险：因发行认购不足的风险
本次发行的结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，本次发行存在认购不足而发行失败的风险。
8、其他风险：募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金将用于河北IPTV集成播控平台系统化改造升级项目、内容版权采购项目和智能超媒业务云平台项目。虽然公司董事会已对本次募集资金项目进行了认真细致的可行性论证，对募集资金项目市场状况和市场前景进行了充分的分析，并为扩大经营规模做好了相应的准备工作，但项目具体实施时仍然
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可能面临市场环境、产业政策以及终端用户需求等因素发生较大变化之情况，从而无法保证项目顺利实施。
二、发行人本次发行情况
| 1 | 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 2 | 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 3 | 发行股数 | 不超过4,001.00万股（本次发行不涉及老股转让），本次发行后流通股占发行后总股本的比例不低于10% |
| 4 | 每股发行价格 | 【】元（通过向询价对象初步询价，由公司与主承销商协商定价或中国证监会认可的其他方式） |
| 5 | 发行人高管、员工拟参与战略配售情况 | 不适用 |
| 6 | 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 | 若保荐人相关子公司需参与战略配售，将严格按照深圳证券交易所的相关规定执行 |
| 7 | 发行市盈率 | 【】倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按照以【】审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算） |
| 8 | 发行前每股净资产 | 【】元（按【】年【】月【】日审计的归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算） |
| 9 | 发行后每股净资产 | 【】元（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算） |
| 10 | 发行市净率 | 【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） |
| 11 | 发行方式 | 采用网下向符合资格的投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，或证券监管机构认可的其他方式。 |
| 12 | 发行对象 | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合资格的创业板市场投资者以及符合证券监管机构规定的其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 |
| 13 | 承销方式 | 由主承销商余额包销 |
| 14 | 发行费用概算 | 【】万元 |
| 15 | 其中：承销费 | 【】万元 |
| 16 | 保荐费 | 【】万元 |
| 17 | 审计费 | 【】万元 |
| 18 | 评估费 | 【】万元 |
| 19 | 律师费 | 【】万元 |
| 20 | 发行手续费 | 【】万元 |
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定张悦、花紫辰担任本次首次公开发行并在创业板上市的保荐代表人。
张悦先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部总
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监，曾主持或参与的项目有：中国电信IPO、拉卡拉IPO、新丽传媒IPO、京东数科引入战略投资者、三湘印象重大资产重组、天神娱乐重大资产重组、翠微股份重大资产重组、中国长城非公开发行、华谊兄弟向特定对象发行、常熟汽饰可转债、广电网络可转债等项目，并主导了多个新三板挂牌及再融资项目。除本项目外，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
花紫辰先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾参主持或参与的项目有：中国电信IPO、软通动力IPO、博彦科技可转债、中威电子非公开、亚太股份可转债等项目，除本项目外目前无作为保荐代表人正处于尽职推荐状态的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为黄浩延，其保荐业务执行情况如下：
黄浩延先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：中国电信IPO、中信出版IPO、美芯晟IPO、中广天择IPO、申菱环境IPO、慈文传媒非公开发行、上海电气收购赢合科技、上海贝岭发行股份购买资产、慈文传媒借壳禾欣股份重大资产重组、光线传媒公司债等。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括董军峰、孙明轩、王浩、周俊峰、王劭阳、马磊。
董军峰先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部董事总经理，曾主持或参与的项目有：云从科技IPO、奇安信IPO、恒玄科技IPO、澜起科技IPO、仙琚制药IPO、灿星文化IPO、华谊兄弟IPO、光线传媒IPO、中广天择IPO、上海贝岭并购重组、拓尔思并购重组、贝瑞基因借壳天兴仪表、慈文传媒借壳禾欣股份等。
孙明轩先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾参
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与的项目有：拉卡拉IPO、中国长城非公开发行、翠微股份并购重组、立思辰公司债、天神娱乐并购重组等。
王浩先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与的项目有：奇安信IPO、华谊兄弟向特定对象发行股票、国泰集团并购重组等。
周俊峰先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与的项目有：满坤科技IPO、洲明科技向特定对象发行股票、西王集团可交债等。
王劭阳女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与的项目有：京北方IPO、贵广网络可转债、唐德影视非公开、扬州海昌IPO、重庆建工可转债、美锦能源重大资产重组等。
马磊先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与的项目有：中金公司公司债/次级债、国电电力公司债、山西焦煤公司债、华宝投资公司债、金诚信公司债CDS等。
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，保荐人与发行人之间亦不存在其他关联关系。
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基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2018年1月15日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2021年5月4日向投行委质控部提出底稿验收申请；2021年5月4日至2021年5月8日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2021年5月8日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核
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委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。内核部在收到本项目的内核申请后，于2021年5月10日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2021年5月14日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规、深交所业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深交所推荐。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
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不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
（一）董事会审议过程
发行人于2021年4月9日召开第一届董事会第四次会议，会议审议通过了包括《关于公司申请首次公开股票并在创业板上市的议案》等议案在内的与本次发行上市有关的议案，并同意将相关议案提交发行人2021年第一次临时股东大会审议。
（二）股东大会审议过程
发行人于2021年4月27日召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了包括《关于公司申请首次公开股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市有关的议案。
经核查，本保荐机构认为，发行人已就首次公开发行股票并在创业板上市履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
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八、保荐机构关于本次证券上市是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》上市条件的说明中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）发行人符合中国证监会规定的发行条件
1、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构
保荐人查阅了发行人公司章程及发行人提供的股东大会、董事会、监事会、职工代表大会的会议通知、会议议案及会议决议等相关会议材料等文件，发行人已按照《公司法》等法律、法规及公司章程等规定，设置了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事）；聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据经营需要建立了相关的业务部门和管理部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构。综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人具有持续经营能力
发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本上市保荐书签署日，发行人的生产经营符合国家产业政策，发行人的营业期限为长期，不存在因违法经营而被相关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形。
发行人的主营业务平稳发展，成长性良好，所处行业发展前景广阔；公司主营业务是河北省内IPTV集成播控业务，在行业具有较高的品牌知名度和市场地位，公司未来发展具备良好基础；同时，发行人具有较为突出的竞争优势，是河
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北省三网融合内容集成播控平台唯一运营机构。
发行人资产质量良好，运营管理能力较强，报告期内资产规模及收入规模持续扩大，具有持续经营能力。综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
保荐机构查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（2022）第110A024808号），发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
保荐机构取得了相关主管部门出具的合规证明，取得了发行人控股股东、实际控制人的调查表及出具的承诺，并查询了国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、信用中国网、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏等网站，走访了部分政府主管机关。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
2、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件
（1）发行人的设立时间及组织机构运行情况
保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关审
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计报告、纳税资料。发行人自成立以来持续经营并合法存续，是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的有关规定。
（2）发行人财务规范情况
保荐机构查阅了《审计报告》、财务报告等相关财务资料，并取得了财务相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
综上所述，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
（3）发行人内部控制情况
保荐机构查阅了《内部控制鉴证报告》等相关内控资料，并与发行人相关人员进行了访谈。经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》（致同专字（2022）第110A014737号）。
综上所述，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
（4）发行人资产完整性及人员、财务、机构独立情况
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保荐机构查阅了发行人的业务合同、《审计报告》、三会文件等资料。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力；发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。综上所述，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。
（5）业务、控制权及管理团队的稳定性
保荐机构查阅了发行人的《审计报告》、三会文件等资料。经核查，最近2年，公司主营业务为IPTV集成播控业务，主营业务未发生变化；公司的实际控制人为河北广播电视台，未发生变化；公司主营业务、控制权及管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
综上所述，发行人主营业务、控制权及管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定。
（6）资产权属情况
保荐机构查阅了发行人《审计报告》、重要资产的权属证书、银行征信报告等资料，并查询了裁判文书网。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
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综上所述，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
（7）发行人经营合法合规性
保荐机构查阅了发行人《审计报告》、发行人相关业务合同，并与发行人相关人员进行了访谈。经查阅发行人《营业执照》、公司章程、有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策。
综上所述，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定。
（8）发行人、控股股东及实际控制人的守法情况
保荐机构取得了相关主管部门出具的合规证明，取得了发行人控股股东、实际控制人的调查表及出具的承诺，并查询了国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309中国检察网、信用中国网、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏等网站，走访部分政府主管机关。经核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
综上所述，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定。
（9）董事、监事和高级管理人员的守法情况
保荐机构取得了发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的调查表、承诺及无犯罪记录，并查询了证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、国
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家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309中国检察网、信用中国网、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏等网站，走访了部分政府主管机关。经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定。
（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元
本次发行前，发行人的股本总额为36,000万股。本次拟发行不超过4,001万股，占发行后总股本的比例不低于10%。本次发行后，预计发行人总股本不超过40,001万股，故发行人本次发行后股本总额不少于3,000万股。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
本次发行前，发行人的股本总额为36,000万股。本次拟发行不超过4,001万股，占发行后总股本的比例不低于10%。本次发行后，预计发行人总股本不超过40,001万股，故发行人本次发行后满足发行股份比例要求。
（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准
2020年度、2021年度，发行人归属于母公司净利润分别为32,007.97万元、35,569.14万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为30,119.83万元、32,451.68万元。最近2个会计年度的净利润均为正数，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，累计为62,571.52万元，不少于5,000万元。
综上，公司满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元”中规定的市值及财务指标。
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（五）深圳证券交易所规定的其他上市条件
经核查，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
九、持续督导期间的工作安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、交易所提交的其他文件进行事前审阅（或在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作），对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，及时向交易所报告； 3、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时向交易所报告。 |
| 督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定； 2、列席董事会和股东大会重大事项的决策过程； 3、若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为，及时向中国证监会、交易所报告，并发表声明。 |
| 督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人依据《公司章程》进一步完善法人治理结构，制订完善的经营制度； 2、督导发行人建立对高管人员的监管机制，完善高管人员的薪酬体系； 3、对高管人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监会、证券交易所，并发表声明。 |
| 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定； 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定； 3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项； 4、督导发行人采取减少关联交易的措施。 |
| 持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人严格按照招股说明书中承诺的投资计划使用募集资金； 2、要求发行人定期通报募集资金使用情况； 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告； 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督 |
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| 事项 | 工作安排 |
| 导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。 | |
| 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的决策程序； 2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项； 3、对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证监会、证券交易所报告，并发表声明。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、获取发行人通报的与保荐工作相关的信息，及时获取发表保荐工作相关独立意见所必需的资料，确保及时发表意见； 2、按照法律、法规、中国证监会、深交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 1、督促发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐工作； 2、对其他中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促其他中介机构做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 无 |
十、保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：本次首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为河北广电无线传媒股份有限公司本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
黄浩延
保荐代表人签名：
张 悦 花紫辰
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日