股票简称：测绘股份 股票代码：300826
关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的
第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）：
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
2022年10月
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深圳证券交易所：
南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“测绘股份”）收到贵所于2022年9月30日下发的《关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕020233号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。
说明：
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《南京市测绘勘察研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。
本问询函回复的字体说明如下：
| 问询函所列问题 | 黑体 |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对募集说明书的补充披露、修改及本回复报告修改 | 楷体、加粗 |
本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
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目录
目录 ...... 2
1. 关于募投项目 .......................................................................................................... 3
2. 关于控股股东股权质押 ........................................................................................ 15
3．关于其他 ...... 24
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1. 关于募投项目
发行人本次募集资金总额不超过40,688.21万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于面向市政基础设施的城市生命线安全监控平台建设项目（以下简称项目一）、面向数字孪生的算力中心及生产基地建设项目（以下简称项目二）和补充流动资金。项目一以城市生命线为主题，盈利模式为政府部门或客户通过购买安全监控平台系统的方式对公司的资金和资源投入进行回报。项目一的效益预计主要来源于江苏地区，目前江苏省内城市生命线相关项目暂未正式开展。项目一从大类上属于公司地理信息系统集成与服务业务，是根据国家城市生命线产业政策在原有业务上的聚焦与升级。根据公开资料，可比公司辰安科技披露其在安徽中标的城市生命线相关项目合同金额约为26.69亿元。
请发行人补充说明：（1）用通俗易懂的语言说明项目一在原有业务上聚焦与升级的具体内容，包括但不限于项目一和发行人现有业务的产品、技术、使用场景、主要客户等的联系和区别；（2）结合安徽城市生命线项目数量和金额、江苏省内城市生命线订单数量和市场容量、政策最新进展、发行人在省内行业竞争力及与可比公司的优劣势等，分析说明项目一在江苏市场的开拓情况，是否取得江苏城市生命线项目相关订单，如无法取得相关订单拟采取的应对措施，项目一的实施是否存在重大不确定性。
请发行人补充披露（2）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）用通俗易懂的语言说明项目一在原有业务上聚焦与升级的具体内容，包括但不限于项目一和发行人现有业务的产品、技术、使用场景、主要客户等的联系和区别；
报告期内，发行人主要业务类型包括工程测勘技术服务、地理信息集成与服务和测绘服务，其中发行人的地理信息集成与服务主要系现代测绘智能化技术与互联网技术的深度融合，其中包括了地理信息综合应用支撑平台、轨道交通自动
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化监测平台、智慧工地管理平台、城市水务综合服务平台、园林（古木名树）管理系统、多规合一信息服务和并联审批平台、城建基础设施综合养护系统、城市综合管线综合管理系统、城市三维综合服务平台（三维建模及虚拟现实）等多个与市政管理相关的产品。因此，本次募投项目一是在地理信息集成与服务业务上的行业聚焦与升级。
具体而言，在城市生命线概念提出之前，各个单独的市政管理板块的数据的挖掘、汇集和实时监测需求已经存在，地方政府及市政管理部门已在持续推进各板块的智慧管理工作，发行人将相关业务（以下简称“现有业务”）收入纳入了地理信息集成与服务收入中；而本次募投项目投向的城市生命线主要是将城市燃气、供水、排水等各个单独的市政管理模块进行统筹性的管理，构建保障城市基础设施安全运行的智慧管理平台，是站在全局的角度、自上而下推进的市政管理理念，城市生命线概念的提出及推进使得市政管理的需求更系统、内涵更丰富、相关市场规模更广阔。同时，即使城市生命线相关政策因重大变动无法按期落地，各个板块的智慧管理需求仍然存在。从产品上来看，现有业务与城市生命线产品形式上基本一致，均为信息系统集成产品，但单独的市政管理板块数据承载量相对较小，集成度相对较低，城市生命线所需数据量相对较大，集成度相对较高；从技术上来看，现有业务与城市生命线都需要将测绘勘察技术与信息技术相结合，但项目一系在七大细分板块上进行技术升级，研发出相应板块与测绘勘察手段深度融合的数据采集、挖掘、集成技术，进一步开发出相应板块的模块化产品；从使用场景来看，现有业务与城市生命线业务主要用在市政管理场景，但现有业务主要用在单独的市政管理板块，而城市生命线业务主要用在全局性的、统筹性的智慧管理场景；从主要客户来看，现有业务与城市生命线业务的主要客户均为市政管理与运营部门。
（二）结合安徽城市生命线项目数量和金额、江苏省内城市生命线订单数量和市场容量、政策最新进展、发行人在省内行业竞争力及与可比公司的优劣势等，分析说明项目一在江苏市场的开拓情况，是否取得江苏城市生命线项目相关订单，如无法取得相关订单拟采取的应对措施，项目一的实施是否存在重大不确定性。
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1、安徽城市生命线项目数量和金额
城市生命线项目率先在安徽省合肥市开展试点，并取得成功。根据可比公司辰安科技的披露信息，其中标的城市生命线相关项目合同金额约为26.69亿元，其中在安徽省内的城市生命线相关项目主要如下：
| 序号 | 公告时间 | 项目名称 | 合同金额（万元） |
| 1 | 2021/6/30 | 合肥市城市生命线工程安全运行监测系统2021年度运维服务 | 2,050.00 |
| 2 | 2022/2/22 | 安徽省省级城市生命线安全工程监管平台项目 | 2,469.00 |
| 3 | 2022/2/22 | 长丰县城市生命线工程监测预警项目 | 7,706.00 |
| 4 | 2022/2/22 | 肥东县城市生命线工程安全运行监测系统设计施工总承包（一期）项目 | 7,370.00 |
| 5 | 2022/2/22 | 合肥市高风险区域燃气监测预警设计施工总承包合肥燃气集团建设部分 项目 | 9,236.07 |
| 6 | 2022/2/22 | 合肥市高风险区域燃气监测预警设计施工总承包合肥市燃气管理处建设 部分项目 | 6,590.05 |
| 7 | 2022/2/22 | 合肥经开区桥梁生命线项目（一期） | 2,689.83 |
| 8 | 2022/2/22 | 肥西县高风险区域燃气监测预警项目 | 4,665.00 |
| 9 | 2022/2/22 | 庐江县城市生命线工程监测预警项目 | 4,060.00 |
| 10 | 2022/2/22 | 安徽巢湖经济开发区城市生命线工程安全运行监测系统项目 | 810.00 |
| 11 | 2022/2/22 | 巢湖市城市生命线工程监测预警项目 | 4,203.00 |
| 12 | 2022/2/22 | 滁州市城市生命线安全工程建设项目（一期） | 30,573.15 |
| 13 | 2022/3/3 | 淮南市城市生命线安全工程（一期）建设项目 | 22,792.07 |
| 14 | 2022/3/8 | 阜阳市城市生命线安全工程一期建设项目 | 12,857.93 |
| 15 | 2022/3/15 | 亳州市城市生命线安全工程（一期）建设项目 | 9,136.00 |
| 16 | 2022/3/29 | 肥西县城市生命线工程供水监测预警系统项目 | 2,060.00 |
| 17 | 2022/4/12 | 淮北市城市生命线安全工程一期项目 | 8,880.00 |
| 18 | 2022/4/26 | 宿州市城市生命线安全工程一期项目 | 10,528.00 |
| 19 | 2022/5/9 | 安庆市城市生命线安全工程设计施工运维一体化项目（一期） | 11,300.00 |
| 20 | 2022/5/11 | 六安市城市生命线安全工程建设项目（一期） | 13,060.54 |
| 21 | 2022/5/11 | 芜湖市城市生命线安全工程一期 | 17,698.80 |
| 22 | 2022/5/16 | 铜陵市城市生命线安全工程（一期） | 17,515.92 |
| 23 | 2022/5/24 | 宣城市城市生命线安全工程一期项目 | 10,568.00 |
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| 序号 | 公告时间 | 项目名称 | 合同金额（万元） |
| 24 | 2022/5/31 | 蚌埠市城市运行管理平台（城市生命线）项目（一期）第一阶段EPC项目 | 12,696.00 |
| 25 | 2022/6/14 | 黄山市城市生命线安全工程采购项目 | 5,375.00 |
| 26 | 2022/6/20 | 池州市城市生命线安全工程（一期）EPC项目 | 5,068.00 |
| 27 | 2022/6/27 | 合肥市城市生命线工程安全运行监测系统2022年度运维服务 | 2,050.00 |
| 28 | 2022/7/4 | 肥西县城市生命线工程桥梁监测预警系统项目 | 5,030.00 |
| 29 | 2022/8/1 | 马鞍山市城市生命线安全工程三期（燃气桥梁、排水、供水）项目 | 13,890.00 |
| 30 | 2022/8/15 | 肥西县城市生命线工程排水安全监测系统项目（一期） | 1,929.90 |
| 合计 | 264,858.26 | ||
从上表中可以看出，安徽省城市生命线在具体推进及执行过程中，主要是在省级设置监管平台，并以城市为单位将各板块的智慧管理需求按领域进行丰富后，进行实际部署。在系统的监管平台推出前后，各板块的智慧管理需求持续存在。
2、江苏省内城市生命线订单数量和市场容量
（1）发行人江苏省内城市生命线相关的订单数量及金额
截至2022年9月30日，以智慧城市建设与管理、市政设施数据采集、管线监测与系统集成等条件为依据，发行人已获取的与城市生命线相关的在手订单情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 金额 |
| 1 | 南京市智慧城建-城市地下市政基础设施综合管理信息平台 | 750.00 |
| 2 | 麒麟科创园智慧城市管理平台智慧水务模块 | 400.00 |
| 3 | 溧水水务集团智慧排水平台采购项目 | 389.90 |
| 4 | 城市地下市政基础设施普查咨询服务 | 308.00 |
| 5 | 南京新建5号线诚信大道站（含诚信大道桥拆复建工程、5号线隧道下穿工程）对既有3号线诚信大道站（含）-九龙湖站区间影响项目段地铁结构监护项目 | 254.10 |
| 6 | 南京市鼓楼区排水设施数据调查与数据建库运维项目 | 196.86 |
| 7 | 建邺区综合养护设施及管线系统升级维护更新项目 | 175.50 |
| 8 | 南京市主城区雨水污水引补水设施数据库及GIS平台动态更新维护迭代升级项目 | 148.80 |
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| 序号 | 项目名称 | 金额 |
| 9 | 数字玄建一体化管理平台软件开发 | 147.81 |
| 10 | 2022 年联通数科物联网事业部重点排水户及排水管网在线预警监测服务询价项目 | 146.06 |
| 11 | 2022年建邺区雨水管网清疏、检测、修复工程第三方检测 | 141.13 |
| 12 | 南京市污水处理监管信息平台运维服务 | 118.00 |
| 13 | 句容市市政建设服务所排水管网GIS平台建设项目 | 80.85 |
| 14 | 溧阳市中心城区地下空间普查项目 | 75.00 |
| 15 | 2021-2022年度南京市污水处理监管信息平台（一期）运维 | 53.80 |
| 16 | 主城区重点排水户及排水管网在线预警监测项目软件技术服务2 | 48.35 |
| 17 | 如皋市空间地理工程入围供应商项目（数据采集处理和软件开发）时空数据库管理系统平台 | 45.00 |
| 18 | 如皋市空间地理工程入围供应商项目（数据采集处理和软件开发）时空数据库管理系统整合 | 45.00 |
| 19 | 江北新区城镇污水处理提质增效精准攻坚一阶段建设工程（片区二） | 45.00 |
| 20 | 如皋市空间地理工程入围供应商项目（数据采集处理和软件开发）三维软件平台 | 40.00 |
| 21 | 江北新区城镇污水处理提质增效精准攻坚一阶段建设工程（片区三） | 35.12 |
| 22 | 东海县2021年度城镇污水处理提质增效达标区工程测绘项目 | 26.00 |
| 23 | 连云港经济技术开发区智慧水务（泵站）平台项目 二期 | 21.58 |
| 24 | 污水管网信息化管理系统（二期）采购项目 | 20.00 |
| 25 | 主城区重点排水户及排水管网在线预警监测项目软件技术服务 | 18.00 |
| 26 | 浦江学院溧水校区一期工程排水管网CCTV检测 | 17.00 |
| 合计 | 3,746.86 | |
目前，江苏省内各市城市生命线已正在进行各场景地理信息数据普查、采集、处理等前期准备工作，发行人现阶段实时跟踪各市城市生命线建设进程，利用自身在地理信息建设积累的前期先发优势，积极参与各市城市生命线项目。目前，发行人在江苏省内获取的与城市生命线相关的在手订单和已中标项目金额合计为3,746.86万元，未来随着省内各市城市生命线建设的不断深入，单个项目金额、数量及复杂度将进一步提升。
（2）江苏省内城市生命线市场容量
城市生命线以数字赋能于城市安全运行系统，从地下管网安全智能监测，到城市建构筑物的精细化感知，包含了燃气、供水、排水、桥梁、道路等多个领域
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的系统工程，市场规模较大。以临近省份安徽省为例，《安徽省“十四五”安全生产规划》明确：到2022年，基本构建以燃气、桥梁、供水、排水防涝为重点，覆盖16个市建成区及部分县（市）的城市生命线安全工程主框架，实现燃气7000公里、供水7200公里、排水1.7万公里、桥梁1800座的安全监测。到2025年，拓展到热力、电力、电梯、通信、综合管廊等领域，形成全省城市生命线安全工程监测网。其中，作为区域先导的合肥市2015年-2021年已完成城市生命线投资就已达到约10.5亿元，覆盖822公里燃气管网、760公里供水管网、254公里排水管网和51座桥梁的动态监测。当前，总投资约9.26亿元的城市生命线三期工程建设也已启动在即。以可比公司辰安科技为例，其披露中标的安徽省内城市生命线项目已高达26.49亿元，且目前仍有不少与城市生命线相关的招标工作正在进行，未来仍将持续取得城市生命线相关订单。相比安徽省，江苏省拥有更高的经济总量、更强的财政实力、更为稠密的城市人口、更加成熟的城市建设、更加密集的生命线基础设施和更为复杂的市政管理需求。因此，江苏省城市生命线相关领域的市场空间十分广阔。
3、政策最新进展
2021年11月，《国务院安委会办公室关于推广城市生命线安全工程经验做法，切实加强城市安全风险防范工程的通知》（安委办〔2021〕6号）中确定了南京在内的18个城市作为国家城市安全风险综合监测预警工作体系建设时点，并提出如下时间规划，并江苏省政府积极响应落实：
| 序号 | 时间 | 文件名称 | 具体内容 |
| 1 | 2021年11月底前 | 2021年9月21日国务院安委会办公室发布的《国务院安委会办公室关于推广城市生命线安全工程经验做法切实加强城市安全风险防范工作的通知》（安委办【2021】6号） | 2021年11月底前，各试点城市完成现状调研、需求分析、方案设计等各项工作。制定试点工作方案，明确工作目标、任务措施、进度安排和责任单位，经省级安委会审核同意后报国务院安委会办公室，并及时启动实施。 |
| 2 | 2022年6月底前 | 2022年6月底前，各试点城市安全风险综合监测预警工作体系基本建立，并初步完成对辖区内燃气、供排水、热力、桥梁、电梯、综合管廊等城市生命线工程和城市洪涝等安全监测感知网络覆盖、监测预警系统建设。 | |
| 3 | 2022年12月底 | 2022年12月底前，扩展至辖区内消防、交通、特种设备、人员密集场所等公共安全，以及安全生产、防灾减灾等领域安全监测感知网络覆盖、监测预警 |
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| 序号 | 时间 | 文件名称 | 具体内容 |
| 系统建设。 | |||
| 4 | 2023年3月底 | 2023年3月底前，各试点城市持续完善监测预警工作机制，过程中提炼总结工作经验和典型做法，形成一批制度成果。国务院安委会办公室全面评估试点城市工作成效，总结推广试点城市的创新举措和经验做法，为全国其他城市提供借鉴指导。 | |
| 5 | 2021年12月28日 | 江苏省政府办公厅印发的第34号专题会议纪要 | 明确要在学习借鉴“合肥模式”的基础上，结合江苏已有的良好工作基础，按照“综合监管+智慧监测”思路，分期推进城市生命线安全工程建设，为全省经济社会发展创造安全稳定环境，为全国城市生命线安全监管提供“江苏方案”。 |
| 6 | 2022年5月27日 | 江苏省委书记、省长主持召开江苏省城市生命线安全工程建设推进工作领导小组第一次会议 | 省住房和城乡建设厅将在推动省级监管系统立项和研发的同时，指导试点城市加快试点建设。 |
| 7 | 2022年9月21日 | 省住建厅召开“全省住房城乡建设数字化工作电视电话会议”并发布《江苏省住房和城乡建设领域数字化转型工作方案（征求意见稿）》 | 将城市生命线安全工程作为政府“十四五”数字化转型的一个重要方向。同时，再次明确将南京、无锡等7市列入试点城市，并聚焦燃气、排水、地下管廊、道路塌陷、第三方施工破坏、供水、桥梁塌陷等7个风险场景，综合运用物联网、云计算、大数据等信息技术建设城市生命线一期工程； 提出较为明确的时间表，在2022年底前，南京市和有条件的设区市建成并运行城市运管服平台；2023年底前，省、其他设区市和有条件的县（市）建成并运行城市运管服平台；2025年底前，实现全省县级以上城市运管服平台建设全覆盖。 |
城市生命线作为由国务院安委会自上而下推动的项目，有明确的政策文件要求，且已制定明确的时间规划，2022年底南京市和有条件的设区市建成，2023年底省、其他设区市和有条件的县（市）建成，2025年底全省实现全覆盖。2022年下半年，在前期基础上，江苏省政府成立了以省住建厅牵头、发改委、工信厅、自然资源厅等各相关业务部门协助的省城市生命线领导小组，加快推进省内城市生命线专项建设。
2022年9月21日，省住建厅召开“全省住房城乡建设数字化工作电视电话会议”并发布了《江苏省住房和城乡建设领域数字化转型工作方案（征求意见稿）》，明确提出要将城市生命线安全工程作为政府“十四五”数字化转型的一个重要方
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向。同时，再次明确将南京、无锡等7市列入试点城市，并聚焦燃气、排水、地下管廊、道路塌陷、第三方施工破坏、供水、桥梁塌陷等7个风险场景，综合运用物联网、云计算、大数据等信息技术建设城市生命线一期工程，部分试点城市还根据本市实际情况增加了新场景。同时，会上还提出了较为明确的时间表，在2022年底前，南京市和有条件的设区市建成并运行城市运管服平台；2023年底前，省、其他设区市和有条件的县（市）建成并运行城市运管服平台；2025年底前，实现全省县级以上城市运管服平台建设全覆盖。
根据省政府的统一安排，江苏省7个试点城市已相继开展城市生命线一期工程建设，最新进展情况如下：
| 城市 | 最新进展情况 |
| 南京市 | 南京计划于2022年内启动城市生命线一期项目7个风险场景，各风险场景建设牵头单位分别研究专项方案，正在提需求、定标准、筹资金。南京市城市生命线安全工程“综合监管和智慧监测”实施方案也正在汇总起草。 南京已经组织开展全面系统的地下管线测量和市政基础设施普查，并对新建设施“同施工、同测量”实行动态更新，建立较完善的基础数据库。 |
| 苏州市 | 《苏州市城市生命线安全工程试点建设工作方案》已经苏州市政府第8次常务会议审议通过，苏州市城市生命线工程监管系统将打造“1个全息大脑+7个风险慧眼”。苏州工业园区将作为先行先试示范区域，实现燃气爆炸等7个场景全覆盖。6个城区结合实际将差异化试点推进2-3个场景建设。 |
| 无锡市 | 无锡在7个风险场景基础上，结合实际，增加了太湖水质安全监测、自建房安全监测、轨道交通安全监测3项“自选内容”。“无锡按‘5+2’‘3+N’推进建设。‘5+2’指今年全面启动7个场景建设，重点实施燃气爆炸、供水爆管、桥梁倒塌等5个场景建设。‘3+N’则表示会根据需求，在做好3项自选内容的基础上，做进一步扩展。 下一步，无锡将以地下管线信息为基础构架，打造“1+1+N”城市生命线综合管理系统：建立地下管线基础信息系统“一张网”；建立城市生命线运行管理系统“一张网”，满足城市规划、建设、运维、隐患排查、应急抢险等工作需要；各专业权属单位依托“两张网”，建立“N类”专业信息应用管理体系，对燃气、供水、道路桥梁等加快智能化建设，科学部署预警设施，建立智慧系统。 |
| 南通市 | 南通已在全市安装895处路灯自动漏电检测系统，避免因人工检查不及时造成事故。南通也是全国首个全域推广路灯自动漏检系统的城市，后续将在7个风险场景基础上增加城市照明监测项目。 南通下一步将加快“智慧系统”建设，同时开展市区地下管线安全风险综合评估，完善数据同步更新。 |
| 宿迁市 | 宿迁选择人员密集、管网密度高的地区作为试点区域，目前已划定约59.5平方公里的试点区域，正在开展项目需求调研、编制项目建议书、可行性研究报 |
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| 告、制定初步建设方案等前期工作。按急用先建、边建边用，宿迁先行实施燃气爆炸、城市内涝等6个风险场景建设，再接续推进道路塌陷及特色场景建设，并由市到县推动城市生命线安全工程向更大范围延伸。 宿迁立足已归集115个部门数据的市数据共享平台，建立了纵向全贯通、横向全覆盖的数据归集体系。该平台将推动应用场景向公共安全、生产安全、自然灾害等方向延伸，在功能作用上向生活用水硬度监测、黑臭水体水质监测等领域拓展。 | |
| 昆山市 | 昆山开展了全市域的数字地层项目、区域岩土勘查数字化系统建设，为地下市政基础设施普查提供技术支撑。 |
| 徐州市 | 徐州正对全市地下管线现状进行探查、调绘，建立风险评估体系，加快城市生命线安全工程数据库、监测平台等建设。 |
4、发行人在省内行业竞争力及与可比公司的优劣势
（1）发行人在省内行业竞争力
发行人是全国第一家省会城市改制的测勘院，作为全国第一家省会城市改制的测勘院，根据中国地理信息产业相关报告，发行人位列江苏省地理信息产业排名第1名，位列2022中国地理信息产业百强企业第18名。作为江苏区域内行业龙头企业，公司基于自身长期在品牌、技术、客户资源和大数据等方面的积累和沉淀，目前在本区域内已形成较为稳固的市场地位。近年来，随着行业市场化程度提高、与信息技术不断融合，公司重点拓展地理信息系统集成与服务业务。2019年至2021年，发行人地理信息集成与服务收入金额分别为14,342.53万元、8,993.12万元、25,761.81万元，复合增长率达
34.02%，相关业务收入增长迅速。通过上述业务，发行人获得了丰富的项目执行经验及数据积累，在省内地理信息及城市生命线领域具备一定的先发优势。
（2）与可比公司的优劣势
与可比公司相比，发行人基于多年的行业积累，已形成了以下竞争优势：第一，发行人长期深耕江苏市场，在江苏区域已形成了较好的区域品牌优势，是本区域内行业龙头企业，同时具备一定的全国性的行业影响力；第二，发行人资质齐全，具备支撑公司在地理信息产业全业务链发展的基础条件；第三，发行人注重人才队伍的培养，具有人力资源积累及培育优势；第四，发行人十分注重技术进步和研发投入，在以信息化测量为主，数字化测量、人工测量为辅的生产服务体系的基础上，形成了从时空信息数据采集、多源数据整合、数据处理、数据分
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析及产品化应用全业务链的核心技术体系。因此，在江苏省全面推进城市生命线项目后，发行人基于区位竞争优势预计能承接到相当体量的订单。
同时，与国内较早进入城市生命线领域的可比公司辰安科技相比，发行人在城市生命线领域的订单总量及执行经验相对不足；与国内较早涉及信息系统的可比公司数字政通、汉威科技等企业相比，发行人在软硬件及信息化技术方面的积累相对较少。
5、分析说明项目一在江苏市场的开拓情况，是否取得江苏城市生命线项目相关订单
综合本题回复之1-4的相关内容，城市生命线项目已在安徽省内成功试点，并推广至全国多个城市；江苏省政府成立了省城市生命线领导小组，加快推进省内城市生命线专项建设，相关政策已逐步落地，项目确定性较高；报告期内，发行人重点拓展地理信息系统集成与服务业务，相关业务收入增长迅速；同时，发行人已取得多个城市生命线相关订单，在省内城市生命线市场开拓良好。
6、项目一的实施是否存在重大不确定性
综上所述，城市生命线有明确的自上而下的政策支持及时间规划，目前省内各市城市生命线前期工作正有序开展，发行人已承接部分订单，并且城市生命线其内含细分市场持续存在，项目一的实施不存在重大不确定性。
但是，如果出现政策变化、投资额度削减等重大不利情况，项目一的实施情况可能不及预期。针对上述情况，发行人已在募集说明书及其他申请文件中补充提示了相关风险，详见本题回复之“二、发行人补充披露事项”中的相关内容。
二、发行人补充披露事项
（一）请发行人补充披露（2）相关风险。
针对项目一的实施情况可能不及预期，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”中补充披露如下：
“本次募投项目中，“面向市政基础设施的城市生命线安全监控平台建设项目”系以建设城市生命线相关信息系统为目标，围绕公司主营业务和战略方向开
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展，为我国政策大力倡导的发展方向，相关领域市场前景广阔，有利于提升公司竞争优势，促进公司发展战略的实现。虽然公司已根据目前的预期市场情况进行了充分的可行性分析，相关政策已逐步落地，但产业政策、市场供求、整体市场推进进度等情况均会对本项目的效益产生影响，若出现政策变化、投资额度削减等重大不利情况，本项目将面临募投项目实施效益不及预期的风险。
目前，相关业务属于发展前期，业务规模较小，加之行业发展及市场具有其本身的不确定因素，且发行人业务主要集中于江苏地区，城市生命线项目具有很强的地域性特征，未来存在相关城市风险场景系统功能未能达到预期、甚至开发失败的风险；同时，本次募投项目还包括新增算力产能，存在市场算力需求增长不及预期，算力产能过剩的风险，从而对公司业绩产生不利影响。
另外，若遇不可抗力因素，募投项目不能如期完成或不能正常运行，也将直接影响公司盈利水平。”
三、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师进行了如下核查：
1、查询同行业可比公司公开数据，核查发行人与可比公司所在省份城市生命线项目订单情况；
2、查询公开资料，检索城市生命线项目最新政策情况；
3、获取发行人在执行合同明细清单，筛选并分析城市生命线相关订单；
4、获取发行人最近三年审计报告，计算发行人信息系统与集成业务收入增长情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、项目一与目前发行人的地理信息集成与服务业务中的各个单独的市政管理板块数据的挖掘、汇集和实时监测业务在主要客户上基本一致；在产品、技术、使用场景上存在一定的联系，但有所区别，城市生命线是在原有业务上聚焦与升
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级，数据承载量更高、集成度更高、与相应领域融合更深、使用场景更加宏观；
2、城市生命线项目已在安徽省内成功试点，并推广至全国多个城市；江苏省政府成立了省城市生命线领导小组，加快推进省内城市生命线专项建设，相关政策已逐步落地，项目确定性较高；报告期内，发行人重点拓展地理信息系统集成与服务业务，相关业务收入增长迅速；发行人已取得多个城市生命线相关订单，在省内城市生命线市场开拓良好，项目一的实施不存在重大不确定性。同时，发行人已在募集说明书及其他申请文件中补充提示了相关风险。
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2. 关于控股股东股权质押
截至2022年9月2日，发行人控股股东南京高投科技有限公司持有发行人7,207.04万股股份，其中有5,466.00万股股份办理了质押手续，占其所持公司股份总数的75.84%，占发行人股份总数的37.54%，对应融资金额为69,860.00万元，其中61,360.00万元用于为关联方提供担保，债务人为南京金基控股（集团）有限公司（以下简称金基控股）。按照9月29日收盘价计算，质押股份对应市值总金额为63,241.62万元，低于融资金额。
请发行人说明：（1）结合最近股价情况、质押股份对应市值和融资余额、质押合同相关条款，说明控股股东是否需要向质权人提供追加担保，质押股份是否存在质权实现情形或其他限制情形的风险；（2）结合控股股东股权质押的资金具体用途、控股股东和金基控股财务状况、主营业务经营情况和偿债能力、说明是否存在股权质押违约风险，是否可能出现导致控股股东、实际控制人发生变更或不稳定的情形，控股股东拟采取的相关措施。
请发行人补充披露相关风险并做重大风险提示。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、 发行人说明
（一）结合最近股价情况、质押股份对应市值和融资余额、质押合同相关条款，说明控股股东是否需要向质权人提供追加担保，质押股份是否存在质权实现情形或其他限制情形的风险；
自2022年9月1日至10月11日期间，测绘股份的收盘价（前复权）介于
11.20元/股至13.38元/股之间，交易均价（前复权）为12.45元/股。截至2022年10月11日，测绘股份的收盘价（前复权）为11.20元/股，平均股价情况如下：
| 项目 | 5个交易日均价 | 10个交易日均价 | 20个交易日均价 |
| 价格 | 11.55元/股 | 11.78元/股 | 12.29元/股 |
注：上述交易均价已针对除权除息情况进行调整。
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截至本回复出具日，质押股份对应市值和融资余额情况如下：
| 序号 | 质权人 | 质押股数（万股） | 以截至2022年10月11日收盘价计算的对应市值（万元） | 以截至2022年10月11日前5个交易日均价计算的对应市值（万元） | 担保的融资金额（万元） |
| 1 | 上海银行股份有限公司南京分行（以下简称“上海银行”） | 1,050.00 | 11,760.00 | 12,127.50 | 8,500.00 |
| 2 | 江苏瑞祺网络科技发展有限公司 | 4,416.00 | 49,459.20 | 51,004.80 | 61,360.00 |
| 合计 | 5,466.00 | 61,219.20 | 63,132.30 | 69,860.00 | |
根据南京高投提供的相关质押合同，上述股份质押关于追加担保、质权实现情形的约定如下：
1、上海银行
南京高投与上海银行签署《借款质押合同》（合同编号：B530222027401），双方关于追加担保、质权实现及其他限制情形的约定如下：
第11.1条约定：“出现下列情形之一的，质权人可以依据法律规定以质押财产折价，也可就拍卖、变卖该质押财产所得的价款优先受偿所担保的全部债务：
11.1.1借款人不履行任意一笔到期债务的；11.1.2发生主合同项下债务人违约或因出质人在本合同项下违约的；11.1.3出质人违背所作声明与承诺或者不履行本合同其他义务的；11.1.4借款人或出质人发生其他侵犯质权人合法权益的行为的。”
第11.5条约定：“质押财产发生灭失、毁损、被征收或价值减少等情形的补救措施：11.5.1出质人应当立即采取有效措施防止损失扩大，质押财产价值减损的，质权人有权要求出质人恢复质押财产价值或追加足值的补充担保，出质人的行为造成质权人损失的，由出质人赔偿：11.5.2因质押财产发生灭失、毁损或被征收等情形所得的保险金、赔偿金、补偿金等，应提前偿还所担保的债务，或存
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入质权人指定的账户作为还款担保，在债务履行期届满后用于清偿被担保的债务。”
第13.2.7条约定：“出质人的行为可能使质物价值减少的，质权人有权请求出质人停止其行为。质物价值减少时，质权人有权要求出质人恢复质物的价值，或者提供与减少的价值相当的担保。出质人不恢复质物的价值也不提供担保的，质权人可以拍卖、变卖质物，并与岀质人通过协议将拍卖、变卖所得的价款提前清偿债务，也可以存入质权人指定的账户作为还款担保，在债务履行期限届满后用于清偿被担保的债务。”根据上述条款，南京高投向上海银行提供的股份质押未设置预警线和平仓线，仅约定在质押物价值减少时，质权人有权要求出质人恢复质押财产价值或追加足值的补充担保。截至本回复出具日，质押股份市值（以截至2022年10月11日收盘价计算）高于质押融资金额，无需向上海银行提供追加担保；根据南京高投出具的说明，除《借款质押合同》外，不存在其他与上海银行关于质押股份的合同约定或其他安排，南京高投未发生任何《借款质押合同》约定的质权实现或其他限制的情形，上海银行亦未要求南京高投追加担保或行使质权。
2、江苏瑞祺
南京高投与江苏瑞祺分别签署三份《股票质押合同》（合同编号分别为：
GPZY（CHGF）20220721、GPZY（CHGF）20220725、GPZY（CHGF）20220818，以下合称“《股票质押合同》”），双方关于追加担保、质权实现及其他限制情形的约定如下：
第四条第1款约定：“发生下列情况之一的，不需另行通知，质权人有权依法行使质押权利：（1）主债务履行期限届满，债权人未受清偿的；（2）根据主合同和本合同的约定，债权人、质权人可以提前实现债权或质权的情形；（3）债务人、出质人申请（或被申请）破产、重整或和解，被宣告破产、重整或和解，被解散，被注销，被撤销，被关闭，被吊销，歇业，合并，分立，组织形式变更以及出现其他类似情形；（4）债务人、出质人发生危及、损害债权人、质权人权利、权益或利益的其他事件（包括但不限于发生重大诉讼、仲裁案件，财产被
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查封冻结，实际控制人失联等）；（5）其它根据质押当事人的约定需要行使质权的情形。”
第四条第5款约定：“出现下列情况之一的，债权人有权宣布借款全部并部分提前到期，质权人有权依法定方式处分出质股票及其派生权益，所得款项及权益优先清偿主合同债权本息：（1）债务人或甲方违反主合同和/或本合同有关约定的；（2）出质人被宣告破产、解散的；（3）出质人未经债权人书面同意擅自处分出质股权的；（4）出质人或上市公司发生的任何重大事项，可能会对出质股权的价值造成重大不利影响；（5）因债务人或出质人涉诉致使质权人质权的行使可能受到影响的；（6）未经债权人同意，因任何原因导致出质股票禁售期、锁定期延长的；（7）发生本合同约定的债权人、质权人有权提前行使质权的其他情况。”
根据上述约定，南京高投向江苏瑞祺提供的股份质押未设置预警线和平仓线，亦未约定追加担保的情形；除《股票质押合同》外，南京高投不存在其他与江苏瑞祺关于质押股份的合同约定或其他安排。截至本回复出具日，因二级市场股票价值波动，质押股份市值（以截至2022年10月11日收盘价计算）低于质押融资金额；针对前述情形，南京高投拟采取有效措施，包括但不限于解除部分质押等方式，以降低潜在的追加担保及质权实现的风险。南京高投未发生任何《股票质押合同》约定的质权实现或其他限制的情形，且江苏瑞祺在质押股份价值下跌、明显低于融资金额等被担保债权的情形下亦未要求南京高投追加担保或行使质权。
目前，南京高投、金基控股、金基通产资信状况良好，未被列为失信被执行人。目前前述公司未发生任何《股票质押合同》约定的质权实现或其他限制的情形，能够按照相关协议约定的期限及金额进行还款。
综上，截至本回复出具日，在控股股东相关措施有效实施（包括但不限于解除部分质押）后，控股股东不存在向质权人提供追加担保的重大风险，质押股份不存在发生质权实现情形或其他限制情形的重大风险。
（二）结合控股股东股份质押的资金具体用途、控股股东和债务人财务状况、主营业务经营情况和偿债能力，说明是否存在股份质押违约风险，是否可能出
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现导致控股股东、实际控制人发生变更或不稳定的情形，控股股东拟采取的相关措施
1、南京高投股份质押的资金用途
根据南京高投提供的相关质押合同，南京高投股份质押的资金具体用途如下：
| 序号 | 质权人 | 质押股数（万股） | 融资金额 （万元） | 资金用途 | 债务人 |
| 1 | 上海银行 | 1,050.00 | 8,500.00 | 自身生产经营 | 南京高投 |
| 2 | 江苏瑞祺 | 1,297.00 | 35,600.00 | 为关联方提供担保，用于关联方自身生产经营 | 金基控股 |
| 3 | 1,936.00 | ||||
| 4 | 1,183.00 | 61,360.00（含本表第2、3项质押的融资金额） | 金基控股（35,600万元）、金基通产（25,760万元） | ||
| 合计 | 5,466.00 | 69,860.00 | - | - | |
如上表所示，南京高投股份质押的资金主要用于自身生产经营或为关联方提供担保（关联方用于自身生产经营），并非以股份转让或控制权转让为目的，具有商业合理性。
2、控股股东和债务人财务状况、主营业务经营情况和偿债能力
（1）控股股东南京高投
截至2022年9月30日，南京高投财务状况良好，经营状况稳定。发行人自2020年上市以来年均现金分红金额为4,680.00万元（含税），占年均归属于上市公司股东的净利润7,726.66万元的60.57%，根据发行人于2022年5月20日披露了《未来三年（2022年-2024年）分红回报规划》，发行人将保持利润分配政策的连续性和稳定性。发行人经营状况良好，在发行人持续盈利的情况下，预期南京高投从发行人处可获取得持续的分红收益。另外，南京高投除持有发行人股份外，还拥有上海领美品牌策划有限公司（注册资本7,000.00万元，持股比例100%）等多家股权投资，能够通过子公司分红、股权资本增值出售等获取收益。
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经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，南京高投不存在被列为失信被执行人的情形，信用状况良好。
南京高投主营业务为实业投资、股权投资管理以及房屋租赁等，经营情况稳定；其资信状况良好，未被列为失信被执行人。南京高投可通过日常经营所得、投资收益、金融机构借款等途径筹措资金，偿还股票质押借款。
综上，南京高投的信用及财务状况良好，主营业务经营情况稳定，可以通过日常经营所得、投资收益、金融机构借款等途径筹措资金。
（2）债务人金基控股、金基通产
截至2022年9月30日，金基控股、金基通产经营状况稳定。
经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，南京高投与金基控股及金基通产均为发行人实际控制人卢祖飞、江红涛共同控制的企业，金基通产为金基控股的全资子公司。金基控股、金基通产均不存在被列为失信被执行人的情形，信用状况良好。
金基控股主营业务为企业总部管理、住房租赁、非居住房地产租赁、物业管理，金基通产主营业务为房地产开发，金基控股、金基通产经营状况稳定；其资信状况良好，未被列为失信被执行人。金基控股、金基通产可通过日常经营所得、金融机构借款等途径筹措资金，偿还江苏瑞祺之借款及利息。
综上，金基控股、金基通产信用状况良好，经营状况稳定。
3、股份质押不存在重大违约风险
如上文“2、控股股东和债务人财务状况、主营业务经营情况和偿债能力”部分所述，南京高投、金基控股、金基通产信用状况良好，经营状况稳定，且前述主体均出具说明，将按照相关协议约定的期限及金额进行还款。因此，股份质押不存在重大违约风险。
4、不存在导致控股股东、实际控制人发生变更或不稳定的重大风险
（1）其它股东股权较为分散，控股股东控制地位稳固
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截至2022年6月末，公司前十大股东为：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 | 持股比例 | 限售股数 |
| 1 | 南京高投科技有限公司 | 境内一般法人 | 72,070,354.00 | 49.50% | 72,070,354.00 |
| 2 | 储征伟 | 境内自然人 | 6,502,324.00 | 4.47% | 4,876,743.00 |
| 3 | 胡凯蕾 | 境内自然人 | 1,321,464.00 | 0.91% | 0.00 |
| 4 | 侯兆泰 | 境内自然人 | 1,079,898.00 | 0.74% | 0.00 |
| 5 | 李勇 | 境内自然人 | 1,057,306.00 | 0.73% | 792,980.00 |
| 6 | 尚明 | 境内自然人 | 1,002,243.00 | 0.70% | 0.00 |
| 7 | 张金伙 | 境内自然人 | 675,740.00 | 0.46% | 0.00 |
| 8 | 王勇 | 境内自然人 | 450,876.00 | 0.31% | 0.00 |
| 9 | 丁善祥 | 境内自然人 | 449,959.00 | 0.31% | 0.00 |
| 10 | 王天予 | 境内自然人 | 440,487.00 | 0.30% | 0.00 |
自2022年6月30日至本回复出具日，南京高投未发生减持，发行人亦未新增持股5%以上的股东。因此，截至本回复出具日，除控股股东外，前十大股东持股比例均不超过5%，发行人股权结构较为分散。控股股东持有发行人72,070,354股股份，占发行人股份总数的49.50%，能够对发行人保持较为稳定的控制关系。
截至本回复出具日，卢祖飞通过南京高投持有发行人34.35%的股权，江红涛通过南京高投持有发行人15.15%的股权，发行人的实际控制人为卢祖飞、江红涛，且自2019年至今未发生变化，实际控制人控制权稳定。
（2）不存在质押股份被处置的重大风险
南京高投与质权人约定的质权实现情形主要包括：债务人到期未清偿债务或存在其他违约情形、南京高投违约、债务人或南京高投出现可能影响其履约能力的重大变更（如申请或被申请破产、重整或和解等）以及其他可能损害债权人、质权人利益的事件。
截至本回复出具日，南京高投及债务人金基控股、金基通产的登记状态均为“存续（在营、开业、在册）”，不存在法律、法规或《公司章程》中规定的需要
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解散的情形，亦不存在申请、被申请或被宣告破产、重整或和解的情形，亦不存在依法被吊销营业执照、责令关闭、被撤销或被人民法院依法予以解散的情形。针对潜在的质押股份被处置的风险，南京高投、金基控股、金基通产分别出具说明，具体如下：
①根据南京高投出具的说明：“为维持测绘股份控制权的稳定性，南京高投拟采取降低质押比例、控制融资金额等方式降低质押股份被强制处分风险，并督促债务人按照相关借款协议的约定，履行还款义务。”
②根据金基控股、金基通产出具的说明：“金基控股、金基通产在履约过程中如出现或可能出现违约情形时，将及时通知南京高投和测绘股份，并积极采取有效措施处理违约情形，确保南京高投不会因前述违约情形而实际履行担保责任。”
另外，截至本回复出具日，南京高投在相关质押合同中均未与质权人约定平仓线，因此即使出现债务人未履行还款义务的情形，南京高投也可以通过处置其他资产、向银行融资等多种方式筹集资金进行还款，而不会导致质押股份被强制平仓。
综上，截至本回复出具日，控股股东持股比例显著高于其他股东，自2019年至今实际控制人未发生变化，控制权稳定；控股股东的股票虽存在质押情形，但在控股股东相关措施（包括但不限于解除部分股份质押）有效实施后，质押股份不存在被处置的重大风险。因此，股份质押不存在导致控股股东、实际控制人发生变更或不稳定的重大风险。
5、南京高投维持控制权稳定性的相关措施
针对潜在的质押股份被处置的风险，控股股东南京高投出具了《关于维持公司控制权的承诺函》，承诺其将采取以下措施维持控制权的稳定：
（1）严格按照与资金融出方的约定，以自有或自筹资金按期足额进行偿还；如出现发行人股价大幅下跌的极端情形，导致出现平仓风险时，将采取追加保证金、追加质权人认可的其他质押物等措施避免被强制处分风险；
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（2）采取增持发行人股份等措施巩固控制权；
（3）优先使用其在发行人所获得的分红收益偿还债务；
（4）其他行之有效的、维持发行人控制权的合法措施。
二、发行人补充披露事项
（一）请发行人补充披露相关风险并做重大风险提示。
截至2022年9月30日，发行人控股股东南京高投科技有限公司持有发行人7,207.04万股股份，其中有5,466.00万股股份办理了质押手续，占其所持公司股份总数的75.84%，占发行人股份总数的37.54%，且按照截至2022年9月30日收盘价计算发行人质押股权对应的市值为62,257.74万元，控股股东融资金额为69,860.00万元，偿债风险较高；若未来南京高投资信状况及履约能力大幅下降、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，则可能导致南京高投丧失部分对发行人的股权，可能面临公司控制权不稳定的风险。
三、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师进行了如下核查：
1、查阅发行人公开披露的相关公告、中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人《证券质押及司法冻结明细表》、前十大股东信息及控股股东股份质押的《质押合同》等相关资料，核查南京高投股份质押的具体情况；
2、查询发行人自2022年9月1日至10月11日期间的股价；
3、查阅南京高投一年一期财务报表，核查控股股东财产状况、经营情况及偿债能力等；
4、查阅金基通产及金基控股最近一期财务报表，核查债务人财产状况、经营情况及偿债能力等；
5、查询国家企业信用信息公示系统公示信息、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，核查控股股东及债务人信用情况；
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6、取得控股股东出具的《关于维持公司控制权的承诺函》，核查控股股东维持控制权稳定性的相关措施。
7、取得控股股东南京高投、债务人金基通产及金基控股关于股份质押事项的相关说明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
截至本回复出具日，如上文所述，控股股东不存在向质权人提供追加担保的重大风险，质押股份不存在发生质权实现情形或其他限制情形的重大风险；股份质押不存在重大违约风险，亦不存在导致控股股东、实际控制人发生变更或不稳定的重大风险，且控股股东已制定了维持发行人控制权稳定性的相关措施。发行人已补充披露相关风险。
3．关于其他
请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
一、发行人自查情况
自公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请于2022年7月13日获深圳证券交易所受理，截至本回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关的媒体报道情况进行了自查，发行人不存在有重大舆情等情况。
二、保荐人核查情况
保荐人检索了自本次发行申请于2022年7月13日获深圳证券交易所受理至本回复报告出具之日相关媒体报道的情况，并对比了本次发行相关申请
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文件。经核查，保荐人认为：发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，后续保荐人将持续关注有关公司本次发行相关的媒体报道等情况，如出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查并督促发行人做相应处理。
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（本页无正文，为南京市测绘勘察研究院股份有限公司《关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
南京市测绘勘察研究院股份有限公司年 月 日
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（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
朱辉 刘一为
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
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保荐机构总经理声明
本人已认真阅读南京市测绘勘察研究院股份有限公司本次问询函回复的全部内容，了解问询函回复涉及问题的核查过程，本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日