国泰君安证券股份有限公司关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司调整部分募投项目
及使用超募资金增加部分募投项目投资额的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“万得凯”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的规定，对万得凯调整部分募投项目及使用超募资金增加部分募投项目投资额的相关情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1241号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币39.00元，共计募集资金97,500.00万元，扣除相关发行费用11,368.66万元后，公司本次募集资金净额为86,131.34万元，其中超募资金34,181.49万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年9月13日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2022〕474号）。
公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理，并与保荐机构国泰君安、募集资金专户监管银行等签订了相关募集资金三方监管协议及募集资金四方监管协议。公司本次首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 | 项目备案情况 |
| 1 | 年产10,000万件阀与五金建设项目 | 40,584.44 | 40,584.44 | 项目代码：2101-331083-07-02-748573 |
| 2 | 年产4,200万件阀与五金扩产项目（越南） | 6,860.00 | 6,860.00 | 1、玉发改境外备字[2019]第1 号； 2、浙江省商务厅境外投资证第N3300201900698号； 3、越南前江省工业区管委会投资执照（项目编号：2190219229） |
| 3 | 研发中心建设项目 | 4,505.41 | 4,505.41 | 项目代码：2101-331083-07-02-303768 |
| 合计 | 51,949.85 | 51,949.85 | --- | |
二、本次调整部分募投项目并使用部分超募资金增加项目投资额的情况及原因
公司拟调整年产10,000万件阀与五金建设项目的实施方式及投资金额，具体调整计划如下：
（一）募投项目原投资计划
本项目系现有产品的扩产项目及新产品的建设项目，实施主体为万得凯科技。项目达产后，将新增现有外销的阀门产品4,000万件，并新增面向空调配套厂商销售的空调阀产品4,500万件以及内销的暖通产品1,500万件。空调阀产品主要包括截止阀和四通换向阀，是铜制水暖阀门门类下的不同品种的产品；暖通产品主要包括暖通系统中的阀门、管件及相关部品、部件。上述产品均是公司在室内给排水领域的进一步拓展，是公司主营业务的巩固、延伸和发展。项目预计36个月建设实施完成，分为项目前期策划、建筑工程实施、设备订货采购、设备安装调试等工作内容。
该项目原启计划总投资40,584.44万元，使用募集资金40,584.44万元；本项目的厂址位于玉环市滨港工业城二期东北角，周边配套设施齐全。原项目投资建设规模概算如下：
| 投资项目 | 金额（万元） | 投资比重 |
| 土地购置 | 4,650.00 | 11.46% |
| 建筑工程费 | 10,550.00 | 26.00% |
| 设备购置及安装 | 20,377.52 | 50.21% |
| 工程建设其他费用 | 160.00 | 0.39% |
| 基本预备费 | 1,072.13 | 2.64% |
| 铺底流动资金 | 3,774.80 | 9.30% |
| 总投资 | 40,584.44 | 100.00% |
本项目不属于重污染行业，项目的设计严格执行国家现行废水、废气、粉尘等污染排放的规范和标准，严格按照环境保护行政主管部门的要求进行项目建设环境评价。根据台州市生态环境局玉环分局的工作联系单，经该局审查后初步同意本项目的申请，待环境影响评价报告编制完成后，该局将根据环评报告内容予以批复。
（二）关于调整部分募投项目并使用部分超募资金增加项目投资额的安排
公司拟在上述募投项目地点增加该募投项目的建筑面积约65,008.00平方米，并相应调整建筑结构，同时项目建设期不变，具体情况如下：
| 序号 | 建筑物类别 | 调整前 建筑面积（平方米) | 调整后 建筑面积（平方米) |
| 1 | 厂房基建 | 55,000.00 | 96,786.00 |
| 2 | 综合楼 | 10,000.00 | 28,420.00 |
| 3 | 配套基础设施 | - | 113.00 |
| 4 | 配电 | - | 343.00 |
| 5 | 地下室 | - | 4,346.00 |
| 合计 | - | 65,000.00 | 130,008.00 |
公司拟将上述募投项目投资总额由40,584.44万元调增至49,486.57万元，公司除使用原项目募集资金40,584.44万元外，不足部分拟使用部分超募资金8,902.13万元进行补足，具体情况如下：
| 投资项目 | 原投资金额（万元） | 调整后投资金额（万元） | 增减情况（万元） |
| 土地购置 | 4,650.00 | 4,650.00 | - |
| 建筑工程费 | 10,550.00 | 19,452.13 | 8,902.13 |
| 设备购置及安装 | 20,377.52 | 20,377.52 | - |
| 工程建设其他费用 | 160.00 | 160.00 | - |
| 基本预备费 | 1,072.13 | 1,072.13 | - |
| 铺底流动资金 | 3,774.80 | 3,774.80 | - |
| 总投资 | 40,584.44 | 49,486.57 | 8,902.13 |
（三）调整部分募投项目的原因
近年来，公司业务规模持续快速增长，公司所在地龙溪，厂区用地已超负荷，产能无法提高，为了公司后续生产发展需要，公司拟投资建设募投项目厂区，募投项目厂区对现有的一些生产工序进行适当的优化、调整。但结合公司未来的业务发展规划，上述募投项目所建设厂区的建筑面积已不能满足公司未来经营发展的需求，由于土地资源稀缺，购买土地成本较高，鉴于厂区集中有利于公司的生产管理和流程优化，同时为后续产能扩张预留空间，公司拟扩大上述募投项目所建设厂区的建筑面积并相应调整建筑结构，如对原设计的1-2层厂房调整为2-3层等措施，达到集约用地的目的并为后续产能扩张预留空间。
三、本次调整部分募投项目并使用部分超募资金增加项目投资额对公司的影响
公司本次调整部分募投项目并使用部分超募资金增加项目投资额是公司根据实际需要作出的决策，是公司优化募投项目而采取的具体举措，有利于推动项目平稳、顺利实施，助力公司扩大生产规模，解决公司的产能瓶颈对公司发展的制约，同时有助于公司增加内销收入，平衡内销、外销规模，降低经营风险。本次调整部分募投项目并增加投资，不涉及关联交易，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形，相关审议程序及内容均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合公司整体战略规划和长远发展需要。
四、风险提示
公司本次调整部分募投项目并使用部分超募资金增加项目投资额事项系基于当前业绩及业务规模、募投项目建设情况及资金需求等综合因素作出的审慎决策，该项目后续实施过程中，面临行业政策变化、市场变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项目进程未达预期的风险。
五、履行的审议程序及相关意见
1、董事会意见
2022年10月12日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司调整部分募投项目及使用部分超募资金增加项目投资额的议案》，本议案内容不涉及关联交易，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情
形，相关审议程序及内容均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合公司整体战略规划和长远发展需要。该议案尚需提交股东大会审议。
2、监事会意见
2022年10月12日，公司召开的第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司调整部分募投项目并使用部分超募资金增加项目投资额的议案》，公司监事会认为：公司本次调整部分募投项目并使用部分超募资金增加项目投资额，是基于公司实际经营情况作出的调整，且围绕公司业务展开，符合国家相关法律以及公司未来的整体战略发展方向，有利于提升公司综合竞争实力，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次调整及增加项目投资额，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
3、独立董事意见
独立董事认为：本次调整部分募投项目并使用部分超募资金增加项目投资额履行了必要的决策程序，是公司根据募投项目实施和募集资金等实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，符合公司实际经营发展和公司长远发展规划，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，因此，独立董事一致同意本次超募资金使用计划，并且同意将此项议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次调整部分募投项目并使用部分超募资金增加项目投资额相关议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，并将提交2022年第四次临时股东大会审议，履行了必要的决策程序；相关事项是基于公司实际
经营情况作出的调整，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求。综上所述，保荐机构对万得凯调整部分募投项目及使用超募资金增加部分募投项目投资额的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司调整部分募投项目及使用超募资金增加部分募投项目投资额的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
许一忠 李 晨
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日