国泰君安证券股份有限公司关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司使用募集资金置换先期已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“万得凯”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，对万得凯使用募集资金置换前期投入自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1241号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币39.00元，共计募集资金97,500.00万元，扣除相关发行费用11,368.66万元后，公司本次募集资金净额为86,131.34万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年9月13日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2022〕474号）。
公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行等签订了相关募集资金三方监管协议及募集资金四方监管协议。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入 |
| 1 | 年产10,000万件阀与五金建设项目 | 40,584.44 | 40,584.44 |
| 2 | 年产4,200万件阀与五金扩产项目（越南） | 6,860.00 | 6,860.00 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 4,505.41 | 4,505.41 |
| 合计 | 51,949.85 | 51,949.85 | |
二、募集资金投入和置换情况概述
为保障募集资金投资项目的建设进度，在公司本次首次公开发行股票募集资金到位前，公司已使用自筹资金进行了部分募投项目的投资。截至2022年9月21日，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际投资额合计人民币11,926.49万元，具体情况如下：
1、自筹资金先期投入募集资金投资项目情况及置换安排
截至2022年9月21日，本公司已以自筹资金先期投入募集资金投资项目的实际投资额为11,844.13万元，具体投资项目情况如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 自有资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 年产10,000万件阀与五金建设项目 | 40,584.44 | 40,584.44 | 8,752.94 | 8,752.94 |
| 年产4,200万件阀与五金扩产项目（越南） | 6,860.00 | 6,860.00 | 3,091.19 | 3,091.19 |
| 研发中心建设项目 | 4,505.41 | 4,505.41 | - | - |
| 总计 | 51,949.85 | 51,949.85 | 11,844.13 | 11,844.13 |
2、自筹资金先期支付发行费用情况及置换安排
截至2022年9月21日，本公司已以自筹资金先期支付发行费用的实际金额为82.36万元，具体支付情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 发行费用（不含税） | 自筹资金预先支付金额（不含税） | 拟置换金额 |
| 承销保荐费 | 7,507.50 | - | - |
| 审计及验资费 | 2,160.38 | 75.00 | 75.00 |
| 律师费 | 1,188.68 | - | - |
| 信息披露费 | 478.30 | - | - |
| 发行手续费及其他费用 | 33.80 | 7.36 | 7.36 |
| 合计 | 11,368.66 | 82.36 | 82.36 |
上述自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用金额合计为
11,926.49万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就上述自筹资金先期投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况进行了专项审核，并出具了天健审〔2022〕9875号《关于万得凯流体设备科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》。
三、使用募集资金置换先期已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的实施情况根据公司已披露的《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司已对募集资金置换先期投入自筹资金作出了安排：“本次募集资金到位前，公司将根据实际经营发展需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入；募集资金到位后，公司将用募集资金置换先期已投入该等项目的自筹资金。如实际募集资金不能满足拟投资项目所需的资金需求，不足部分由公司通过自筹方式解决。”本次置换方案与《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的内容一致。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
四、履行的审议程序及相关意见
1、董事会审议情况
公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币11,926.49万元置换先期已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
2、监事会审议情况
公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为公司审议本次置换募集资金的程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，监事会同意本次以募集资金人民币11,926.49万元置换先期已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
3、独立董事意见
本次使用募集资金置换先期已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其内容及程序均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，独立董事一致同意使用募集资金人民币11,926.49万元置换先期已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
4、会计师事务所鉴证结论
会计师认为，公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）的规定，如实反映了公司以自筹资金先期投入募投项目和支付发行费用的实际情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
针对万得凯使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。该事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金未影响公司正常经营，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司使用募集资金置换先期已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
许一忠 李 晨
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日