股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2022-098
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于集瑞联合重工有限公司战略重组的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
1、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称 “本公司”，与其子公司合称“本集团”）之控股子公司集瑞联合重工有限公司（以下简称“集瑞重工”或“目标公司”）拟进行战略重组。2022年10月12日，经第十届董事会2022年度第9次会议审议通过，各方拟分别签署《关于集瑞联合重工有限公司之重组协议》（以下简称“《重组协议》”）、《芜湖泰瑞汽车有限公司与中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于集瑞联合重工有限公司 26.11%股权之股权转让协议》（以下简称“《芜湖泰瑞股权转让协议》”）、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司与奇瑞商用车（安徽）有限公司、芜湖产业投资基金有限公司、芜湖市兴众风险投资有限公司关于集瑞联合重工有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）及《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司、奇瑞商用车（安徽）有限公司、芜湖产业投资基金有限公司、芜湖市兴众风险投资有限公司与集瑞联合重工有限公司关于集瑞联合重工有限公司之增资扩股协议书》（以下简称“《增资扩股协议》”），拟引入奇瑞商用车（安徽）有限公司（以下简称“奇瑞商用车”）、芜湖产业投资基金有限公司（以下简称“芜湖产业基金”）、芜湖市兴众风险投资有限公司（以下简称“兴众风投”）为目标公司新的战略投资者（以下简称“本次重组交易”）。
本次重组交易完成后，奇瑞商用车、芜湖产业基金及兴众风投将分别持有集瑞重工
35.42%、17.50%及11.66%股权，本公司对集瑞重工的持股比例将由73.89%下降至35.42%。本次重组交易完成后，集瑞重工将成为本公司的联营公司，不再为本公司控股子公司。
2、背景介绍：集瑞重工正式投产以来，由于市场及自身经营等诸多原因一直未能盈利，且账面亏损持续扩大，一直以来通过本集团资源注入以维持运转。而危中有机的是，新能源重卡已经成为目前重卡行业确定性强的增量赛道。在国家鼓励清洁能源应用的背景下，国家和地方均出台了达成双碳目标的引导政策及达成路线。为落实集团优质增长的战略目标，本集团成立了专门引战项目组，负责寻找合适的战略投资者，经各方磋商，
最终敲定由奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴众风投三家战略投资者，联合参与对目标公司的重组。重组后，目标公司将由奇瑞商用车主导经营，专注新能源重卡业务的培育，加快推进目标公司的战略转型。
3、2022年10月12日，本公司第十届董事会2022年第9次会议审议通过了相关议案。本公司独立董事发表了独立意见。具体内容可参见本公司于2022年10月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。
4、本次重组交易对本公司不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同时，本次重组交易无需提交本公司股东大会审议。
二、 本次重组交易引入的战略投资者的基本情况
1、奇瑞商用车
| 公司名称： | 奇瑞商用车（安徽）有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期： | 2001年5月24日 |
| 法定代表人： | 尹同跃 |
| 统一社会信用代码： | 91340200149408936T |
| 注册地址： | 芜湖市弋江区中山南路717号科技产业园8号楼 |
| 注册资本： | 200,900万元人民币 |
| 经营范围： | 一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车新车销售；机动车改装服务；集装箱制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；创业空间服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；二手车经销（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路机动车辆生产；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构： | 截止本公告日，奇瑞控股集团有限公司（以下简称“奇瑞控股”）持有奇瑞商用车100%股权。芜湖市建设投资有限公司持有奇瑞控股27.68%股权，芜湖瑞创投资股份有限公司持有奇瑞控股25.55%股权，其他没有超过持股20%的股东，奇瑞控股无实际控制人。 |
| 主要财务数据： | 2021年度，奇瑞商用车经审计的营业收入为人民币14,840,286.18千元，归属于母公司所有者的净利润为人民 |
币6,024.04千元。截至2021年12月31日，奇瑞商用车经审计的总资产为人民币21,096,577.59千元，总负债为人民币19,517,621.01千元，净资产为人民币1,578,956.59千元。
经核查，奇瑞商用车及其主要股东与本公司及本公司主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。经本公司合理查询，奇瑞商用车非失信被执行人。
2、芜湖产业基金
| 公司名称： | 芜湖产业投资基金有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期： | 2017年6月16日 |
| 法定代表人： | 王津华 |
| 统一社会信用代码： | 91340207MA2NPQHM7B |
| 注册地址： | 安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场A1#楼1002室 |
| 注册资本： | 500,000万元人民币 |
| 经营范围： | 创业投资、股权投资、投资咨询（证券、期货咨询除外）、投资管理、资产管理。（以上项目涉及前置许可的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构： | 截止本公告日，芜湖远大创业投资有限公司持有芜湖产业基金100%股权。芜湖产业基金实际控制人为芜湖市人民政府国有资产监督管理委员会。 |
| 主要财务数据： | 2021年度，芜湖产业基金经审计的营业收入为人民币0元，归属于母公司所有者的净利润为人民币135,784.82千元。截至2021年12月31日，芜湖产业基金经审计的总资产为人民币2,293,729.40千元，总负债为人民币67,270.34千元，净资产为人民币2,226,459.06千元。 |
经核查，芜湖产业基金及其主要股东与本公司及本公司主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。经本公司合理查询，芜湖产业基金非失信被执行人。
3、兴众风投
| 公司名称： | 芜湖市兴众风险投资有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司(国有独资) |
| 成立日期： | 2011年10月27日 |
| 法定代表人： | 王华 |
| 统一社会信用代码： | 91340208586103719H |
| 注册地址： | 芜湖市三山经济开发区龙湖新城南4号楼六层 |
| 注册资本： | 5,000万元人民币 |
| 经营范围： | 一般经营项目：对三山区区域内企业，自主创新企业、中小科技型企业及其他企业的股权投资。 |
| 股权结构： | 截止本公告日，兴众风投的实际控制人为安徽芜湖三山经济开发区管理委员会，持有兴众风投100%股权，其为政府机关。 |
| 主要财务数据： | 2021年度，兴众风投未经审计的营业收入为人民币 2,725.64千元，归属于母公司所有者的净利润为人民币 1,312.52千元。截至2021年12月31日，兴众风投未经审计的总资产为人民币203,991.02千元，总负债为人民币 147,042.51千元，净资产为人民币56,948.51千元。 |
经核查，兴众风投及其主要股东与本公司及本公司主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。经本公司合理查询，兴众风投非失信被执行人。
三、其他签约方的基本情况
芜湖泰瑞
| 公司名称： | 芜湖泰瑞汽车有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期： | 2009年1月20日 |
| 法定代表人： | 徐荣明 |
| 统一社会信用代码： | 91340200683644488W |
| 注册地址： | 芜湖经济技术开发区长江路416号 |
| 注册资本： | 55,000万元人民币 |
| 经营范围： | 许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：汽车新车销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；轮胎销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；二手车经销；通用设备制造（不含特种设备制造）；智能基础制造装备销售；生活垃圾处理装备销售（除许可业务外，可自主 |
| 依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | |
| 股权结构： | 截止本公告日，奇瑞商用车持有芜湖泰瑞100%股权。奇瑞控股持有奇瑞商用车100%股权，为其控股股东。 |
| 主要财务数据： | 2021年度，芜湖泰瑞经审计的营业收入为人民币96,509.32千元，归属于母公司所有者的净利润为人民币70.75千元。截至2021 年12月31日，芜湖泰瑞经审计的总资产为人民币623,634.53千元，总负债为人民币70,592.63千元，净资产为人民币553,041.90千元。 |
经核查，芜湖泰瑞及其主要股东与本公司及本公司主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。经本公司合理查询，芜湖泰瑞非失信被执行人。
四、增资标的集瑞重工的基本情况
1、集瑞重工的基本情况
| 公司名称： | 集瑞联合重工有限公司 |
| 公司类型： | 其他有限责任公司 |
| 成立日期： | 2009年3月12日 |
| 法定代表人： | 李胤辉 |
| 统一社会信用代码： | 91340208686851845K |
| 注册地址： | 安徽省芜湖市三山区华电大道8号 |
| 注册资本： | 157,000万元人民币 |
| 经营范围： | 汽车底盘、重型、中型、轻型汽车系列产品研发、制造、组装、销售；生产、销售工程机械、机电产品及零部件、汽车零部件（不含发动机）；农用运输车及其零配件、农机及其零配件、链条制造和销售；汽车改装及销售；汽车、挂机、农机修理；三轮农用运输车、四轮农用运输车出口；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进出口业务;技术服务及技术交易、技术进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构： | 截止本公告日，本公司持有集瑞重工股权的73.89%，芜湖泰瑞持有其股权的26.11%。 |
2、集瑞重工的主要合并财务数据
单位：人民币千元
| 2020年 | 2021年 | 2022年1-8月 |
| （经审计） | （经审计） | （未经审计） | |
| 营业收入 | 1,694,089.29 | 1,507,957.99 | 579,190.12 |
| 营业利润 | -440,713.87 | -418,321.51 | -183,191.71 |
| 税前利润 | -480,990.16 | -424,046.02 | -183,968.16 |
| 归母净利润 | -408,141.47 | -484,830.77 | -183,344.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 86,507.88 | 231,297.67 | -52,612.82 |
| 2020年12月31日 （经审计） | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年8月31日（注1） （未经审计） | |
| 总资产 | 3,255,694.62 | 2,683,453.33 | 2,298,967.45 |
| 归母净资产 | -304,021.64 | -788,852.41 | -1,422,196.78 |
| 总负债 | 3,559,716.27 | 3,472,305.74 | 3,721,164.23 |
| 应收账款 | 690,386.96 | 539,665.77 | 483,933.64 |
| 或有事项涉及的总额（注2） | 857,000.30 | 580,930.17 | 377,936.82 |
注1：根据本次重组交易安排，本期净资产及负债已调整以前年度未注资成功的增资款人民币450,000千元。注2：或有事项涉及的总额为集瑞重工为相关银行给予其之经销商及客户购买车辆产品的融资提供信用担保形成的或有负债。
3、经本公司合理查询，集瑞重工非失信被执行人。
五、本次重组交易定价依据
本次重组交易初始对价是由订约方经第三方资产评估后，基于正常商业条款公平磋商后厘定。本公司与战略投资者的相关方共同委托和汛资产评估有限公司，以2021年12月31日为评估基准日，以资产基础法对目标公司的股权进行了评估，出具了编号为和汛评报字[2022]第057号的《集瑞联合重工有限公司重大资产重组项目评估报告》（以下简称“《评估报告》”），集瑞重工的净资产评估值为人民币-12.39亿元，即投前估值为人民币-12.39亿元。
六、《重组协议》的主要内容
1、重组方案：
2022年10月12日，经第十届董事会2022年度第9次会议审议通过，本公司、奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴众风投及集瑞重工拟签订《重组协议》，拟引入奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴众风投为目标公司新的战略投资者。本次重组交易包括对目标公司的股权归集、债转股、老股转让及增资四个交易步骤，各个步骤项下还包括拟签订的
《芜湖泰瑞股权转让协议》、《股权转让协议》及《增资扩股协议》。详细内容如下：
（1） 本次重组交易步骤一：
本次重组交易步骤一为本公司对集瑞重工的股权进行归集。本公司、集瑞重工及其现股东芜湖泰瑞拟签订《芜湖泰瑞股权转让协议》。自《芜湖泰瑞股权转让协议》签订之日起十五个工作日内，芜湖泰瑞将所持的集瑞重工26.11%的全部股权按照转让对价人民币1元转让至本公司。上述股权转让完成后，本公司持有集瑞重工100%的股权。
| 第一步重组前 | |||
| 序号 | 股东名称 | 股权比例 | 目标公司注册资本（人民币万元） |
| 1 | 本公司 | 73.89% | 116,000 |
| 2 | 芜湖泰瑞 | 26.11% | 41,000 |
| 合计 | 100% | 157,000 | |
| 第一步重组后 | |||
| 序号 | 股东名称 | 股权比例 | 目标公司注册资本（人民币万元） |
| 1 | 本公司 | 100% | 157,000 |
| 合计 | 100% | 157,000 | |
（2）本次重组交易步骤二：
本次重组交易步骤二为本公司对集瑞重工实施债转股。自本次重组交易步骤一完成之日起十五日内，本公司以对集瑞重工享有的部分债权人民币12.39亿元对其实施债转股，债转股人民币12.39亿元全部计入资本公积。债转股完成后，目标公司的注册资本为人民币15.7亿元，净资产为人民币1元，本公司持有目标公司100%的股权。
| 第二步重组后 | |||
| 序号 | 股东名称 | 股权比例 | 目标公司注册资本（人民币万元） |
| 1 | 本公司 | 100% | 157,000 |
| 合计 | 100% | 157,000 | |
（3） 本次重组交易步骤三：
本次重组交易步骤三为本公司分别向新引入的战略投资者转让老股。本公司与奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴众风投拟签订《股权转让协议》。自本次重组交易步骤二完成之日起十五日内，本公司以人民币0.35元、0.18元、0.12元的对价分别向奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴众风投转让目标公司35.42%、17.50%、11.66%的股权。上述股权转让完成后，本公司、奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴众风投分别持有目标公司35.42%、
35.42%、17.50%、11.66%的股权。
| 第三步重组后 | |||
| 序号 | 股东名称 | 股权比例 | 目标公司注册资本（人民币万元） |
| 1 | 本公司 | 35.42% | 55,604 |
| 2 | 奇瑞商用车 | 35.42% | 55,604 |
| 3 | 芜湖产业基金 | 17.50% | 27,475 |
| 4 | 兴众风投 | 11.66% | 18,317 |
| 合计 | 100% | 157,000 | |
（4）本次重组交易步骤四：
本次重组交易步骤四为增资。本公司与奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴众风投拟签订《增资扩股协议》，按照上述股权比例对目标公司增资，增资总额人民币24亿元，其中：
（1）本公司以货币和对目标公司剩余债权合计增资人民币8.5亿元，其中货币增资不少于人民币6亿元。
（2）芜湖产业基金以货币增资人民币4.2亿元。
（3）兴众风投以货币增资人民币2.8亿元。
（4）奇瑞商用车以其持有的宜宾宜瑞汽车有限公司100%股权以及内蒙古赢丰汽车有限公司100%股权增资人民币8.5亿元。相关股权的估值正在评估中，其估值应以后续相关的评估报告为准。若奇瑞商用车以上述股权出资的评估值不足人民币8.5亿元，则由奇瑞商用车以现金或本公司及芜湖产业基金、兴众风投共同认可的其他形式出资补足至人民币8.5亿元；若奇瑞商用车以上述股权出资的评估值超过人民币8.5亿元，则仍按照人民币8.5亿元作价。
其中宜宾宜瑞汽车有限公司及内蒙古赢丰汽车有限公司的基本信息如下：
1）宜宾宜瑞汽车有限公司
| 公司名称： | 宜宾宜瑞汽车有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期： | 2020年6月15日 |
| 法定代表人： | 徐荣明 |
| 统一社会信用代码： | 91511500MA654DN30H |
| 注册地址： | 四川省宜宾市临港经开区国兴大道沙坪路段9号数据中心822室 |
| 注册资本： | 5,000万元人民币 |
| 经营范围： | 许可项目：道路机动车辆生产；城市生活垃圾经营性 |
服务；道路货物运输（不含危险货物）；城市建筑垃圾处置（清运）；餐厨垃圾处理；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；集装箱制造；集装箱维修；环保咨询服务；市政设施管理；园林绿化工程施工；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；环境保护专用设备制造；污泥处理装备制造；新能源汽车换电设施销售；专用设备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理装备销售；农村生活垃圾经营性服务；污水处理及其再生利用；城市绿化管理；环境卫生公共设施安装服务；水环境污染防治服务；会议及展览服务；固体废物治理；第二类医疗器械销售；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；喷涂加工；城乡市容管理；汽车拖车、求援、清障服务；物业管理；物业服务评估；小微型客车租赁经营服务；非居住房地产租赁；停车场服务；第一类医疗器械生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2）内蒙古赢丰汽车有限公司
| 公司名称： | 内蒙古赢丰汽车有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期： | 2011年4月20日 |
| 法定代表人： | 徐荣明 |
| 统一社会信用代码： | 91150602573261013R |
| 注册地址： | 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区装备制造基地动力大道2号4号厂房 |
| 注册资本： | 17,000万元人民币 |
| 经营范围： | 道路机动车辆生产;城市生活垃圾经营性服务;道路货物运输（不含危险货物）;汽车零部件及配件制造;集装箱制造;环境保护专用设备制造;新能源汽车整车销售;汽车零配件批发;汽车零配件零售;小微型客车租赁经营服务;矿山机械销售;机械设备租赁;汽车零部件研发;新兴能源技术研发;机械设备研发;规划设计管理;园林绿化工程施 |
工;环保咨询服务;输配电及控制设备制造;集中式快速充电站;工业互联网数据服务;5G通信技术服务;人工智能行业应用系统集成服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;劳务服务（不含劳务派遣）
各方应于《增资扩股协议》生效之日起15日内向目标公司支付完毕上述全部增资款并配合将增资股权办理工商变更登记至目标公司名下。上述事宜完成后，目标公司注册资本增加至人民币39.7亿元，净资产增加至人民币24亿元，本公司、奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴众风投分别持有目标公司35.42%、35.42%、17.50%、11.66%的股权，对应出资额分别为人民币140,604万元、人民币140,604万元、人民币69,475万元、人民币46,317万元。
| 第四步重组后 | |||
| 序号 | 股东名称 | 股权比例 | 目标公司注册资本（人民币万元） |
| 1 | 本公司 | 35.42% | 140,604 |
| 2 | 奇瑞商用车 | 35.42% | 140,604 |
| 3 | 芜湖产业基金 | 17.50% | 69,475 |
| 4 | 兴众风投 | 11.66% | 46,317 |
| 合计 | 100% | 397,000 | |
2、公司治理
目标公司按照同股同权的原则设置公司治理架构如下：
（1）设董事会，董事会由7名董事组成，本集团提名2名董事、奇瑞商用车提名2名董事、芜湖产业基金提名1名董事、兴众风投提名1名董事，另设职工董事1名。董事长由奇瑞商用车提名的董事担任，副董事长由本公司委派的董事担任。
（2）设监事会，监事会由3名监事组成，奇瑞商用车、兴众风投分别提名1名，职工监事1名，职工监事经职工代表大会选举产生。
（3）各方同意，目标公司的经营管理由奇瑞商用车主导，目标公司的总经理、副总经理、财务总监由奇瑞商用车推荐，经董事会决议后聘任。目标公司的法定代表人由总经理担任。
本次重组交易完成后，集瑞重工无实际控制人，本公司与奇瑞商用车并列为其第一大股东，并由奇瑞商用车主导集瑞重工的经营管理。
3、或有负债
对于因交割日前的事项导致的、在交割日后两年内产生的目标公司及其直接持股的下属子公司的债务（包括但不限于目标公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定经生效法律文书确定的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前未披露行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿），均由本公司承担。如上述或有负债在交割日后产生且由目标公司以书面形式通知本公司，则由本公司在总限额为人民币1亿元范围内承担。
4、债权及担保情况
（1）债权
截至2022年8月31日，本集团对目标公司合计享有14.47亿元债权。按照《重组协议》安排，至交割日时，本集团对目标公司的存量债务人民币14.47亿元将完成全部债转股，届时借款余额将为人民币0元。
（2）担保情况
1）存量担保
截至2022年8月31日，目标公司外部融资提供的存量担保总额为人民币15.33亿元（含有息负债、票据）。本公司、奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴众风投应于《重组协议》交割日后两个月内各自按股权比例向金融机构提供担保，以置换剩余存量担保。2）新增担保
按照《重组协议》，本次重组交易完成（交割日）后，目标公司的融资由其自身解决，如需股东担保的，经目标公司股东会决议、审批通过，由各股东按交割日后的持有目标公司的股权比例为其提供担保。如芜湖产业基金、兴众风投无法提供担保，则各股东积极协助芜湖产业基金、兴众风投寻找第三方进行担保，因该担保产生的合理费用由目标公司承担；如提供该担保的第三方要求提供反担保，则由目标公司提供。目标公司及交割日后各股东将共同配合及时完成必要的审批手续。
3）对目标公司及子公司的担保额度调整安排
本次重组交易完成之后，集瑞重工及其子公司将成为本集团的联营企业。因此，根据担保计划，需要对其原担保额度的类型及金额进行调整，具体如下：
调整前： 单位：人民币亿元
| 担保类型 | 担保额度 | 合计 |
| 负债率超70%的企业 | 负债率低于70%的企业 | ||
| 本公司对集瑞重工及其子公司担保 | 16.00 | - | 16.00 |
| 集瑞重工对其子公司担保 | 2.00 | 1.00 | 3.00 |
| 集瑞重工及其子公司对外担保 | 不区分负债率是否超过70%企业的情形，合计为10亿元 | 10.00 | |
调整后： 单位：人民币亿元
| 担保类型 | 担保额度 | 合计 | |
| 负债率超70%的企业 | 负债率低于70%的企业 | ||
| 本公司对联营公司集瑞重工及其子公司的担保 | 16.33（其中包括或有负债人民币1亿元） | - | 16.33 |
5、过渡期损益
过渡期损益由本公司享有或承担。若期间损益为亏损时，由本公司向目标公司补足。为免疑义，若本公司、奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴众风投未能在交割日前十五日内共同委托审计机构进行审计，则由本公司单方委托的审计机构进行补充审计，审计结果应经各方确认。
6、利润分配
本次重组交易交割后，集瑞重工在满足利润分配条件时，利润分配方案经股东会决议二分之一以上表决通过后实施分配。
7、协议生效条件
《重组协议》、《芜湖泰瑞股权转让协议》、《股权转让协议》、《增资扩股协议》经芜湖产业基金、兴众风投完成国资审批手续，奇瑞商用车和本公司有权审批机构审议通过，于各签约方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
若《重组协议》约定的本次重组交易中的任一步未能依约及时履行超过三十日的，任一守约方有权要求解除《重组协议》以及《重组协议》相关配套协议，并有权要求恢复原状。由此给守约方造成损失的，违约方应当按照《重组协议》的约定承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿直接损失与律师费、差旅费等为主张权利而支付的必要费用。
七、本次重组交易的目的以及财务影响
集瑞重工正式投产以来，由于市场及自身经营等诸多原因一直未能盈利，且账面亏损持续扩大一直以来通过本集团资源注入以维持运转，对集团造成一定的压力。本次重组交易引入奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴众风投作为新的战略投资者，是为了能够充分激活集瑞重工资产价值，实现与各方在资金、技术、团队、市场等方面的协同，加快重卡产能充分释放和转型升级。中国新能源商用车市场经过多年发展，已在纯电动、氢能、增程等领域构建起较为完善的产业链基础。面向未来，以清洁能源替代传统化石能源，实现从能源的生产、运输、利用全链条绿色环保，是商用车产业发展所追求的重要目标之一。重组之后，集瑞重工将大力发展电动、增程式、氢能等新能源重卡，加快推进集瑞重工的战略转型，通过供应链和销售渠道的整合，有望大幅降本提效，提升企业盈利能力。本次重组交易完成后，对本集团主营业务没有重大影响，集瑞重工将不再纳入本集团的合并报表，后续将成为本集团的联营公司，可降低本集团的资产负债率，增加本集团可利用的营运资金，后续将更多的资源注入到本集团其他优势产业以及创新业务中，更好地支持本集团制造产业转型升级，并继续为本集团及股东创造价值。基于以上交易条款，本次重组交易初步测算对本集团损益表产生账面损失预计金额为人民币1.63-2.63亿元，最终以审计报告为准。主要包括：（1）按照交易完成后集团持有集瑞重工被稀释后股权的公允价值减去集团合并财务报表层面享有的集瑞重工净资产份额计算的出表股权交易净损失人民币1.63亿元（含过渡期损益预计亏损，最终金额取决于过渡期损益审计结果）；（2）预计交割以后本集团承担的或有负债人民币0-1亿元。
八、董事会意见及审批程序
本公司董事（包括独立非执行董事）认为，本次重组交易遵循了公平、公开、公正的原则，属各方自愿协商的结果，符合本公司及本公司股东、特别是中小股东的利益。本次重组交易的相关议案已于2022年10月12日经本公司第十届董事会2022年第9次会议审议通过，并经本公司独立董事发表独立意见。该事项在本公司董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议批准，亦不构成关联交易。
本公司董事会授权董事长兼CEO麦伯良先生或其授权人副总裁李胤辉先生签署与该事项有关的法律文件等以及办理工商变更手续。
九、备查文件
1、本公司第十届董事会2022年第9次会议决议；
2、本公司第十届董事会独立董事的相关独立意见；
3、《重组协议》；
4、《芜湖泰瑞股权转让协议》；
5、《股权转让协议》；
6、《增资扩股协议》；
7、《评估报告》。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会二〇二二年十月十二日