国泰君安证券股份有限公司关于利尔化学股份有限公司提前赎回利尔转债的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”或“公司”）2018年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《可转换公司债券管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，就利尔化学提前赎回“利尔转债”进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、“利尔转债”发行上市情况
（一）“利尔转债”发行情况
经中国证券监督管理委员会于2018年8月16日《关于核准利尔化学股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1221号），公司获准向社会公开发行面值总额85,200万元可转换公司债券，期限6年。
（二）“利尔转债”上市情况
经深交所深证上[2018]509号文同意，公司85，200万元可转换公司债券于2018年11月9日起在深交所挂牌交易，债券简称“利尔转债”，债券代码“128046”，上市数量852万张。
（三）“利尔转债”转股价格情况
根据有关规定和《利尔化学股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“利尔转债”自2019年4月23日起可转换为公司股份，“利尔转债”的初始转股价格为18.82元/股，最新转股价格
12.80元/股。历次可转债转股价格调整情况如下：
1、因实施2018年年度权益分配方案，每10股派发现金红利2元（含税），利尔转债的转股价格将由原来18.82元/股调整为18.62元/股。调整后的转股价
格于2019年4月3日（除权除息日）生效。
2、因实施2020年年度权益分配方案，每10股派发现金红利2元（含税），利尔转债的转股价格将由原来的18.62元/股调整为18.42元/股。调整后的转股价格于2021年4月13日（除权除息日）生效。
3、因实施2021年实施了年度权益分配方案，每10股派发现金红利5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，利尔转债的转股价格将由原来的18.42元/股调整为12.80元/股。调整后的转股价格于2022年4月13日（除权除息日）生效。
二、“利尔转债”赎回条款与触发情况
（一）赎回条款
根据《募集说明书》的约定，有条件的赎回条款为：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）赎回条款触发情况
公司股票自2022年9月7日至2022年10月12日已连续20个交易日的收盘价格不低于“利尔转债”转股价格的130%（即不低于16.64元/股）。根据《募集说明书》的约定，已触发“利尔转债”的赎回条款。
三、公司提前赎回“利尔转债”的决定
2022年10月12日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过《关于提前赎回“利尔转债”的议案》，决定行使利尔转债的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股“利尔转债”。
四、实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易利尔转债的情况
在本次“利尔转债”满足提前赎回条件前的六个月内（即2022年4月12日至2022年10月12日），控股股东四川久远投资控股集团有限公司卖出“利尔转债”864,427张。
单位：张
| 姓名 | 职务 | 期初直接持有数量（2022.4.12） | 期间合计直接买入数量 | 期间合计直接卖出数量 | 期末直接持有数量（2022.10.12） |
| 四川久远投资控股集团有限公司 | 控股股东 | 864,427 | 0 | 864,427 | 0 |
除上述情形外，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员中的其他人员不存在其他交易“利尔转债”的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：利尔化学本次行使“利尔转债”提前赎回权的条件已成立，上述事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。
综上，国泰君安对利尔化学本次行使“利尔转债”提前赎回权无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于利尔化学股份有限公司提前赎回利尔转债的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈 亮
李 冬
国泰君安证券股份有限公司2022 年 10 月 日