证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 公告编号：2022-062
安徽江淮汽车集团股份有限公司八届三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安徽江淮汽车集团股份有限公司（下称“本公司”或“江淮汽车”）八届三次董事会会议于2022年10月12日以通讯方式召开，应参加本次会议的董事11人，实际参与表决的董事11人，本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。与会董事认真审议了相关议案，通过记名投票方式，依法表决，并形成决议如下：
一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；
具体内容详见2022年10月13日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2022-064）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《安徽江淮汽车集团股份有限公司章程》。
二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；
为进一步完善法人治理结构，拟在修订公司章程的同时，对董事会议事规则进行相应修订，具体修订内容如下：
1、原条款：
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。修订后：
第三条 董事会会议董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
2、原条款：
第五条 临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
修订后：
第五条 临时会议代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
3、原条款：
第八条 会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
修订后：
第八条 会议通知召开董事会会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
4、原条款：
第九条 会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
修订后：
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）会议召开的事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）发出通知的日期；
（九）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
5、原条款：
第十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司职工工资的分配方案；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
修订后：
第十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司职工工资的分配方案；
（十七）决定公司中长期发展规划；
（十八）决定公司经理层成员的业绩考核；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
6、原条款：
第十六条 董事会的权限
公司发生购买或出售资产、投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等达到下列标准之一的，需提交公司董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（六）所有以设立分公司、控股子公司为目的的投资项目，需经公司董事会审议批准；
（七）提供担保：公司及控股子公司提供的担保需经公司董事会审议批准；对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（八）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），须经公司董事会审议；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），须经公司董事会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。修订后：
第十六条 董事会的权限公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对控股子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等达到下列标准之一的，需提交公司董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（七）所有以设立分公司、控股子公司为目的的投资项目，需经公司董事会审议批准；
（八）提供担保：公司及控股子公司提供的担保需经公司董事会审议批准；
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（九）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；
（十）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），须经公司董事会审议；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），须经公司董事会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
7、原条款：
第二十一条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。修订后：
第二十一条 决议的形成除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项、财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
三、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于建立<总经理向董事会报告制度>的议案》；
根据国企改革三年行动方案要求，现制订《安徽江淮汽车集团股份有限公司总经理向董事会报告制度》。
四、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调减高端商用车变速器建设项目投资金额暨2016年非公开发行结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；
具体内容详见2022年10月13日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于调减高端商用车变速器建设项目投资金额暨2016年非公开发行结余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-065）。
五、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整2022年度日常关联交易事项的议案》，公司董事总经理李明因关联关系回避表决；
具体内容详见2022年10月13日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《安徽江淮
汽车集团股份有限公司关于调整2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：
2022-066）。
六、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》。具体内容详见2022年10月13日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-067）。
特此公告。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会2022年10月13日