国元证券股份有限公司关于安徽江淮汽车集团股份有限公司
调减高端商用车变速器建设项目投资金额暨2016年非公开发行结余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”或“公司”）的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对江淮汽车调减高端商用车变速器建设项目暨2016年非公开发行结余募集资金永久性补充流动资金之事宜进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1093号）同意，江淮汽车向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票430,079,096股，每股面值1元，发行价格为每股人民币10.62元，募集资金总额为人民币456,744.00万元，扣除各类发行费用后实际募集资金净额为人民币449,734.75万元。募集资金已于2016年8月10日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证,并于2016年8月10日出具了《验资报告》（会验字[2016]4379号）。公司已对募集资金进行专户管理，并与募集资金专户各开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司对募集资金采取专户存储管理，截至2022年8月31日，募集资金使用及结余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 拟以募集资金投入金额 | 募集资金实际累计投入金额 | 结余金额 |
高端及纯电动轻卡建设
项目
200,000.00 203,179.69 -
超出部分系相关募投项目资金账户产生的
利息收入等新能源乘用车及核心零部件建设项目
199,734.75 199,565.91 2,216.67
结余金额中含尚未支付的项目尾款、理财收益、存款利息等高端商用车变速器建设
项目
50,000.00 42,772.91 7,573.52
结余金额中含尚未支付的项目尾款、理财收
益、存款利息等
备注合计
449,734.75 445,518.51 9,790.19
三、募集资金结余的主要原因
1、高端商用车变速器建设项目由公司全资子公司星瑞齿轮实施，建设地点
位于六安经济开发区及六安市金安区孙岗工业园，主要建设内容为新建联合厂房、壳盖机加厂房，锻造加工厂房，新增部分工艺设备等。项目完成后，将形成47.5万套/年的商用车变速器总成的生产产能。项目原计划投入募集资金50,000.00万元，考虑到市场需求放缓，同时，高端商用车变速器建设项目早期计划投入的部分设备已无法适应产品更新迭代要求，本着谨慎、节约的投资原则，计划减少部分设备的投入，调整后的投资金额为43,400.55万元，调整后投入募集资金42,772.91万元。调整后高端商用车变速器建设项目可实现产能为30万套/年。
2、公司在募投项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着
节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，合理配置资源，通过加强资金使用各个环节的控制和管理，节约了部分募集资金。
四、本次节余募集资金的使用计划
考虑到以上三个募集资金投资项目已基本完成相关投资，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将节余募集资金（包含尚未支付的项目尾款、理财收益、存款利息等，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）全部永久补充流动资金，用于公司日常经营。
五、相关审议程序
（一）董事会审议情况
2022年10月12日，公司召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于调减高端商用车变速器建设项目投资金额暨2016年非公开发行结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，独立董事发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）监事会审议情况
2022年10月12日，公司召开了第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调减高端商用车变速器建设项目投资金额暨2016年非公开发行结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，监事会认为：本次高端商用车变速器建设项目投资金额调减暨2016年非公开发行结余募集资金永久性补充流动资金，系公司基于长远发展规划和市场发展前景，经充分研究论证后审慎提出的，有较高的可行性，符合整体行业环境变化趋势及公司未来发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司募集资金管理制度的规定。
（三）独立董事意见
独立董事认为：本次高端商用车变速器建设项目投资金额调减暨2016年非公开发行结余募集资金永久性补充流动资金，系公司基于长远发展规划和市场发展前景，经充分研究论证后审慎提出的，有较高的可行性，符合整体行业环境变化趋势及公司未来发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司经营效益,为公司和股东创造更大效益。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关于调减高端商用车变速器建设项目投资金额暨2016年非公开发行结余募集资金永久性补充流动资金事项符合有关募集资金管理和使用规范性文件的要求，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。公司本次调减高端商用车变速器建设项目投资金额暨2016年非公开发行结余募集资金永久性补充流动资金的议案已经公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。
综上，保荐机构对公司本次调减高端商用车变速器建设项目投资金额暨2016年非公开发行结余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。（以下无正文）