股票简称：安徽合力 股票代码：600761
安徽合力股份有限公司与招商证券股份有限公司
关于《关于请做好安徽合力股份有限公司公开
发行可转债发审委会议准备工作的函》
的回复报告
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福华街道福华一路111号）
二〇二二年十月
8-1-1
中国证券监督管理委员会：
贵会于2022年9月20日出具的《关于请做好安徽合力股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。安徽合力股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”或“公司”）会同招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、安徽王良其律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），对告知函所提问题进行认真核查、逐项落实，现对贵会告知函问题回复如下，请贵会予以审核。公司保证所回复内容的真实性、准确性和完整性。说明：
（1）如无特别说明，本回复中使用的简称和释义与《安徽合力股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的释义相同；
（2）本回复中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异，为四舍五入所致。
（3）本回复中不同字体代表以下含义：
| 黑体 | 告知函所列问题 |
| 宋体 | 对告知函所列问题的回复 |
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目 录
问题1、关于好运机械 ...... 3
问题2、关于募投项目用地 ...... 29
问题3、关于应收账款 ...... 31
问题4、关于存货 ...... 38
8-1-3
问题1、关于好运机械根据申报材料，申请人主营业务为工业车辆及关键零部件的研发、制造与销售，车辆租赁、配件服务、维保服务、再制造等后市场业务。好运机械成立于2011年，与申请人常年开展业务合作，并作为申请人工业车辆整车代工厂商延续至今。2018年7月经叉车集团收购成为其控制的企业。好运机械经营范围包括特种设备制造、特种设备设计、特种设备销售和软件开发。报告期内好运机械主营业务为工业车辆整机制造，主要产品为内燃平衡重式叉车，与申请人存在相似业务。报告期内，申请人向好运机械下达工业车辆整机采购订单，好运机械按照申请人技术标准、图纸、产品质量控制要求组织整机生产，并将工业车辆整机产品交付给申请人。申请人称，好运机械在工业车辆整机的技术、釆购、生产、销售等方面依赖于申请人，其自身不具备相应工业整机的独立销售渠道，与申请人不存在明显竞争性、替代性和利益冲突，与申请人不构成同业竞争。
请申请人：（1）说明报告期内好运机械主要产品的销售收入、净利润、毛利率、销售定价模式，申请人向好运机械销售核心零部件的价格、毛利率及与销售给无关联第三方是否存在显著差异；（2）结合整机产能利用率、产销率等情况，说明选择好运机械作为整机代工厂商的必要性和合理性，并结合同行业公司情况说明与好运机械之间关联交易的公允性，是否存在利益输送；（3）说明好运机械生产的主要产品内燃平衡重式叉车是其自主产品还是全部为申请人代工生产，如是自主产品，请说明与申请人生产叉车的异同，是否为申请人同类产品；（4）说明好运机械在被收购之前是否具有独立的叉车产品或零配件的生产能力，报告期内好运机械主要产品产能及产能利用率情况，是否有富余产能生产更多的产品销售给第三方；（5）结合好运机械的经营范围和主营业务，说明其除了为申请人整机代工外，是否还存在其他生产和经营活动，如有，请详细说明；（6）说明申请人与好运机械的销售合同期限截止日期，销售合同是否限制好运机械将非授权产品销售给第三方，好运机械独立对外销售整机产品或配件是否需要特殊资质；（7）结合上述情况和好运机械拥有的整机生产技术、能力以及对申请人依赖程度，说明认定与好运机械不构成同业竞争的依据是否充分，相关信息披露是否真实、准确、完整，控股股东、实控人是否违反关于同业竞争的相关承诺；（8）说明并披露叉车集团除于2022年7月5日出具《关于避免同业竞争及减少和规范关联交
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易的承诺函》外，是否还存在其他关于避免同业竞争的承诺；（9）说明2018年7月以来，叉车集团关于避免好运机械与申请人同业竞争所开展的工作，是否符合相关监管要求；（10）结合上述情况，说明是否构成《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）第十一条第（四）项规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为”，是否严重损害投资者合法权益的情形；（11）说明如何避免控股股东通过与好运机械的关联交易来调节申请人利润，控股股东相关措施的执行情况及效果；未将好运机械整合进申请人体系的原因及合理性，后续的计划安排和解决措施。
请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，发表明确核查意见。回复：
一、说明报告期内好运机械主要产品的销售收入、净利润、毛利率、销售定价模式，申请人向好运机械销售核心零部件的价格、毛利率及与销售给无关联第三方是否存在显著差异
（一）好运机械主营业务情况
好运机械成立于2011年，主营业务系为发行人提供工业车辆整机及其零配件的代工业务，是发行人的代工厂。报告期内，好运机械营业收入分别为113,194.20万元、151,574.56万元、154,434.95万元和79,031.64万元，其营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务 | 78,418.28 | 99.22% | 153,356.95 | 99.30% | 150,893.15 | 99.55% | 112,810.05 | 99.66% |
| ①整机代工 | 73,647.28 | 93.19% | 145,117.68 | 93.97% | 146,100.00 | 96.39% | 109,570.25 | 96.80% |
| ②零配件 | 4,771.00 | 6.04% | 8,239.27 | 5.34% | 4,792.92 | 3.16% | 3,239.80 | 2.86% |
| 其他业务 | 613.36 | 0.78% | 1,078.00 | 0.70% | 681.41 | 0.45% | 384.15 | 0.34% |
| 营业收入 | 79,031.64 | 100% | 154,434.95 | 100% | 151,574.56 | 100% | 113,194.20 | 100% |
1、整机代工业务
报告期内，好运机械整机代工业务收入分别为109,570.25万元、146,100.00
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万元、145,117.68万元和73,647.28万元，占其营业收入的比例分别为96.80%、
96.39%、93.97%和93.19%，全部系为发行人提供的整机代工业务收入。好运机械代工车型以经济型中小吨位内燃叉车为主，涉及整机型号200余个。一般整机代工的流程为：由发行人营销总部根据经销商及客户需求向好运机械下达整机订单，好运机械接收订单后按照发行人提供的技术图纸、技术标准、产品质量控制要求组织生产；好运机械向发行人及发行人的合格供应商采购相关零部件，并根据发行人的授权在整机订单中使用“HELI”“合力”品牌；整机产品生产完成并经发行人质检合格后，按照双方约定的市场价格，由发行人回购并负责对外销售。自成立以来，除为发行人进行叉车整机代工生产业务外，好运机械未从事为其他公司进行叉车整机代工生产业务，亦无自主叉车整机产品。因此，好运机械的整机代工业务与发行人不存在竞争性、替代性和利益冲突。
2、零配件业务
报告期内，好运机械零配件业务收入分别为3,239.80万元、4,792.92万元、8,239.27万元和4,771.00万元，占营业收入的比例分别为2.86%、3.16%、5.34%、和6.04%。各类型零配件业务的具体收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 自制件 | 3,660.82 | 76.73% | 7,158.12 | 86.88% | 3,655.45 | 76.27% | 2,311.68 | 71.35% |
| ①4-5吨驱动桥、护板、前桥支座 | 3,060.99 | 64.16% | 6,435.21 | 78.10% | 3,602.00 | 75.15% | 2,224.63 | 68.67% |
| ②售后维修配件 | 599.83 | 12.57% | 722.91 | 8.77% | 53.45 | 1.12% | 87.05 | 2.69% |
| 外购件 | 1,110.18 | 23.27% | 1,081.15 | 13.12% | 1,137.47 | 23.73% | 928.12 | 28.65% |
| ①转售给发行人的生产用零部件 | 243.63 | 5.11% | 579.16 | 7.03% | 707.57 | 14.76% | 667.56 | 20.60% |
| ②售后维修配件 | 866.55 | 18.16% | 501.99 | 6.09% | 429.90 | 8.97% | 260.56 | 8.04% |
| 零配件合计 | 4,771.00 | 100% | 8,239.27 | 100% | 4,792.92 | 100% | 3,239.80 | 100% |
好运机械的零配件业务可分为自制件和外购件，其中自制件系好运机械代工生产的零配件，包括专供发行人的4-5吨驱动桥、护板、前桥支座以及售后维修配件；外购件系好运机械对外采购的零配件，包括转售给发行人的生产用零部件
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以及售后维修配件。
（1）自制件
①4-5吨驱动桥、护板、前桥支座业务
发行人4-5吨内燃叉车曾由好运机械代工生产，后由发行人大装事业部自行生产。因发行人未配置4-5吨驱动桥、护板、前桥支座生产线，故该类型整机的驱动桥、护板、前桥支座由好运机械代工生产。该等零部件仅用于发行人生产的整机，不存在向第三方销售的情形。因此，该业务与发行人不存在竞争性、替代性和利益冲突。
②售后维修配件
好运机械售后维修配件业务系基于为发行人代工整机产品开展的配套服务。发行人叉车用户通常有整机维修所需配件的更换需求，为满足终端用户的需求，根据发行人的统一安排，相应规格型号的配件由原整机工厂提供。好运机械销售的自制配件包括门架、车架、货叉架等，除按照发行人的统一安排作为整机售后维修使用外，未销售给其他方。因此，该类配件业务与发行人不存在竞争性、替代性和利益冲突。
（2）外购件
外购件主要包括属具、轮胎轮辋、钢材等。其中，部分转售给发行人的生产用零部件系为保证发行人生产相关整机产品的及时性而进行的集团内部调拨；售后维修配件系按照发行人的统一安排作为整机售后维修使用。因此，该类业务与发行人不存在竞争性、替代性和利益冲突。
3、其他业务
报告期内，好运机械其他业务收入分别为384.15万元、681.41万元、1,078.00万元和613.36万元，占营业收入的比例分别为0.34%、0.45%、0.70%和0.78%，占比较小。
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 废旧边角料 | 608.92 | 99.28% | 1,027.04 | 95.27% | 640.74 | 94.03% | 355.62 | 92.57% |
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| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 销售 | ||||||||
| 维修费 | 4.44 | 0.72% | 50.96 | 4.73% | 40.67 | 5.97% | 28.53 | 7.43% |
| 其他业务 | 613.36 | 100.00% | 1,078.00 | 100.00% | 681.41 | 100.00% | 384.15 | 100.00% |
其他业务主要为好运机械生产过程中产生的废旧边角料销售和代工生产整机的零星维修业务，与发行人不存在竞争性、替代性和利益冲突。
4、好运机械净利润、毛利率情况
报告期内，好运机械销售收入、净利润、主要产品毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 79,031.64 | 154,434.95 | 151,574.56 | 113,194.20 |
| 净利润 | 1,204.57 | -1,284.14 | 5,805.54 | 3,345.03 |
| 综合毛利率 | 6.05% | 3.81% | 8.83% | 8.43% |
| 整机代工毛利率 | 3.55% | 1.78% | 7.67% | 7.31% |
| 零配件业务毛利率 | 32.67% | 26.94% | 32.82% | 35.52% |
报告期内，好运机械分别实现净利润3,345.03万元、5,805.54万元、-1,284.14万元和1,204.57万元，综合毛利率分别为8.43%、8.83%、3.81%、6.05%。2021年好运机械亏损及毛利率下降的主要原因系各项原材料价格上涨所致，尤其是叉车直接原材料钢材、生铁大幅上涨。
（二）好运机械整机销售定价模式
好运机械代工生产整机销售定价模式为综合考虑发行人相同整机产品的出厂价格、好运机械原材料、人工、制造费用等综合生产成本、发行人的营销费用以及合理利润等因素，与发行人协商确定。其中，发行人整机出厂价格系发行人根据整机终端市场销售情况和综合生产、经营成本定期制定和调整。
（三）申请人向好运机械销售核心零部件的价格、毛利率情况
发行人向好运机械销售的核心零部件包括变速箱、驱动桥及其总成、转向桥总成、油缸、平衡重等。报告期内，该等核心零部件占发行人向好运机械销售零部件产品的比例分别为82.99%、83.83%、83.98%和80.80%，具体如下：
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单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 变速箱、驱动桥及其总成 | 6,198.41 | 28.36% | 11,838.02 | 28.66% | 16,221.01 | 33.93% | 12,882.62 | 32.58% |
| 转向桥总成 | 2,361.92 | 10.81% | 4,766.37 | 11.54% | 5,026.91 | 10.52% | 3,784.62 | 9.57% |
| 油缸 | 2,305.50 | 10.55% | 3,609.29 | 8.74% | 5,715.17 | 11.96% | 5,199.26 | 13.15% |
| 平衡重 | 6,791.85 | 31.08% | 14,475.43 | 35.04% | 13,108.76 | 27.42% | 10,948.81 | 27.69% |
| 其他零部件 | 4,194.95 | 19.20% | 6,621.79 | 16.03% | 7,728.92 | 16.17% | 6,724.31 | 17.01% |
| 合计 | 21,852.64 | 100% | 41,310.90 | 100% | 47,800.76 | 100% | 39,539.63 | 100% |
1、变速箱、驱动桥及其总成
发行人生产的变速箱、驱动桥及其总成仅供合力叉车整机使用，不向非关联第三方销售，无非关联可比对价；且变速箱、驱动桥及其总成存在不同技术、工艺、规格与型号，不同产品的价格有显著差异。发行人采用成本加成法对变速箱、驱动桥及其总成进行定价，通过商务谈判确定加成率；报告期内，发行人向好运机械销售该类零部件的成本加成率与向下属整机生产型子公司销售的成本加成率一致，与发行人整机产品的综合销售毛利率不存在较大差异，符合交易双方商业利益，具有公允性。选取发行人销售给好运机械的变速箱、驱动桥及其总成主要产品（主要产品收入约占报告期内发行人向好运机械销售变速箱、驱动桥及其总成收入的
88.92%、86.53%、51.61%和58.17%）与发行人销售给下属整机生产型子公司的同类可比产品进行对比分析如下：
单位：元/台套
| 产品 | 客户名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 均价 | 均价 | 均价 | 均价 | ||
| 主要产品A | 好运机械 | 5,653.70 | 5,982.91 | 6,640.01 | 6,638.05 |
| 发行人子公司 | - | - | 6,931.67 | 7,151.33 | |
| 主要产品B | 好运机械 | - | - | 15,812.18 | 15,822.25 |
| 发行人子公司 | - | - | 15,779.86 | 15,782.23 | |
| 主要产品C | 好运机械 | 4,116.81 | 4,941.22 | 5,114.29 | 5,109.87 |
| 发行人子公司 | 4,103.54 | 4,607.93 | 5,189.95 | 5,228.45 | |
| 主要产 | 好运机械 | 3,018.14 | 2,895.41 | 3,667.10 | 3,655.63 |
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| 产品 | 客户名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 均价 | 均价 | 均价 | 均价 | ||
| 品D | 发行人子公司 | 2,654.87 | 3,066.49 | 3,654.87 | 3,957.27 |
经上述对比分析，报告期内，发行人向好运机械销售的变速箱、驱动桥及其总成主要产品，与销售给发行人下属整机生产型子公司的同类可比产品均价不存在较大差异，交易价格公允。
2、转向桥总成
报告期内，发行人向好运机械销售转向桥总成，也存在向无关联第三方销售相近产品的情况。选取发行人向好运机械销售的转向桥主要产品（约占报告期内发行人向好运机械销售转向桥收入的70.25%、88.61%、87.64%和72.49%），与对外销售给无关联第三方客户的相近产品进行对比如下：
单位：元/台套
| 客户名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 均价 | 毛利率 | 均价 | 毛利率 | 均价 | 毛利率 | 均价 | 毛利率 | |
| 好运机械 | 1,520.90 | 9.14% | 1,569.22 | 11.36% | 1,656.31 | 15.61% | 1,687.25 | 16.31% |
| 非关联方 | 1,513.56 | 8.97% | 1,532.79 | 11.26% | 1,601.51 | 15.23% | 1,638.01 | 16.08% |
经上述对比分析，报告期内，发行人向好运机械销售的转向桥主要产品，与销售给非关联方第三方的相近产品在均价及毛利率上不存在较大差异，交易价格公允。
3、平衡重
报告期内发行人销售给好运机械的平衡重均为叉车用平衡重，而向无关联第三方销售的平衡重以大型工程机械平衡重等产品为主，产品应用领域、批量不同，平均单价存在一定差异，但产品的生产工艺和定价原则基本相同，因此毛利率不存在较大差异，交易定价公允。
单位：元/吨
| 客户名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 均价 | 毛利率 | 均价 | 毛利率 | 均价 | 毛利率 | 均价 | 毛利率 | |
| 好运机械 | 4,767.08 | 6.96% | 4,772.16 | 8.39% | 3,984.26 | 14.54% | 4,075.89 | 14.30% |
| 非关联方 | 5,832.11 | 7.33% | 5,583.99 | 8.67% | 4,906.19 | 14.04% | 6,118.24 | 15.08% |
4、油缸
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报告期内，发行人向好运机械销售叉车油缸，也存在向无关联第三方销售相近油缸的情况。发行人向好运机械销售的叉车油缸与对外销售给无关联第三方客户的相近产品进行对比如下：
单位：元/根
| 客户名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 均价 | 毛利率 | 均价 | 毛利率 | 均价 | 毛利率 | 均价 | 毛利率 | |
| 好运机械 | 485.40 | 12.29% | 472.73 | 10.58% | 575.42 | 25.97% | 623.29 | 24.48% |
| 非关联方 | 566.28 | 10.48% | 429.07 | 12.73% | 621.34 | 26.08% | 645.53 | 22.86% |
经上述对比分析，报告期内，发行人向好运机械销售的叉车油缸与销售给非关联方第三方的相近产品在均价及毛利率上不存在较大差异，交易价格公允。
综上，发行人向好运机械销售的核心零部件之价格、毛利率与发行人销售给无关联第三方的不存在显著差异，交易价格公允。
二、结合整机产能利用率、产销率等情况，说明选择好运机械作为整机代工厂商的必要性和合理性，并结合同行业公司情况说明与好运机械之间关联交易的公允性，是否存在利益输送
（一）结合整机产能利用率、产销率等情况，说明选择好运机械作为整机代工厂商的必要性和合理性
在计入好运机械代工产能后，报告期内发行人工业车辆整机的产能利用率、产销率情况如下表所示：
| 年份 | 产品类别 | 产能（台） | 产量（台） | 销量（台） | 产能利用率 | 产销率 |
| 2022年 1-6月 | 电动叉车 | 70,000 | 72,460 | 69,002 | 103.51% | 95.23% |
| 内燃叉车 | 66,100 | 68,493 | 71,780 | 103.62% | 104.80% | |
| 合计 | 136,100 | 140,953 | 140,782 | 103.57% | 99.88% | |
| 2021年 | 电动叉车 | 140,000 | 134,852 | 126,621 | 96.32% | 93.90% |
| 内燃叉车 | 132,200 | 149,186 | 148,194 | 112.85% | 99.34% | |
| 合计 | 272,200 | 284,038 | 274,815 | 104.35% | 96.75% | |
| 2020年 | 电动叉车 | 110,000 | 90,260 | 84,144 | 82.05% | 93.22% |
| 内燃叉车 | 119,200 | 138,745 | 136,534 | 116.40% | 98.41% | |
| 合计 | 229,200 | 229,005 | 220,678 | 99.91% | 96.36% |
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| 年份 | 产品类别 | 产能（台） | 产量（台） | 销量（台） | 产能利用率 | 产销率 |
| 2019年 | 电动叉车 | 50,000 | 55,667 | 54,955 | 111.33% | 98.72% |
| 内燃叉车 | 114,200 | 97,441 | 97,425 | 85.32% | 99.98% | |
| 合计 | 164,200 | 153,108 | 152,380 | 93.24% | 99.52% |
报告期内，工业车辆整机市场需求不断增加，公司保持良好经营态势，不断巩固和提升公司行业龙头地位，产能逐年扩大，产销规模稳步增长，产能利用率维持在饱和状态。
为满足日益增长的市场需求，保障公司产品品质和交货期，公司扩张产能存在必要性。通过寻求代工厂商生产整机产品，可在扩大自身产能建设的同时快速有效补充产能，缓解产能压力。
发行人与好运机械建立了长期、稳定、互信的合作关系，经多年发展与协调，好运机械已具备发行人指定车型的生产能力，在整机产能、生产技术、管理水平、产品质量、订单响应速度等方面均符合发行人要求。自叉车集团2018年7月收购好运机械后，在叉车集团统一管理下，能充分发挥协同优势。
因此，发行人选择好运机械作为整机代工厂商具有必要性与合理性。
（二）结合同行业公司情况说明与好运机械之间关联交易的公允性，是否存在利益输送
同行业公司普遍存在代工业务模式。根据公开披露信息，同行业公司提供OEM/ODM业务情况如下：
| 公司名称 | 是否提供OEM/ODM业务 | 业务简介 | 代工业务财务数据 |
| 杭叉集团 （603298） | 是 | 杭叉集团境外销售主要采取“经销+ODM/OEM”的销售模式。境外ODM/OEM销售方面，公司根据境外ODM/OEM客户委托需求，进行产品的研究开发，并根据客户订单情况组织生产，然后通过杭叉进出口销售给ODM/OEM客户。 | 报告期内未披露 |
| 诺力股份 （603611） | 是 | 诺力股份为德国凯傲、日本丰田、美国纳科等全球前5大工业车辆企业提供ODM/OEM服务。 | 报告期内未披露 |
| 中国龙工 （03339.HK） | 是 | 为海外客户提供OEM服务。 | 报告期内未披露 |
好运机械为发行人提供OEM代工服务，代工车型以中小吨位内燃叉车为主。
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同行业公司代工业务主要为海外客户提供ODM/OEM服务，代工产品类型与好运机械代工车型存在差异，不具有可比性，且报告期内同行业公司均未披露相关业务的财务数据。好运机械代工车型与发行人整机生产型公司生产的经济型内燃车型相似，产品毛利率不存在较大差异，具有公允性。具体如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 好运机械整机毛利率 | 3.55% | 1.78% | 7.67% | 7.31% |
| 发行人整机生产型子公司同类可比产品平均毛利率 | 3.33% | 1.47% | 7.39% | 6.93% |
2021年好运机械整机毛利率较低主要系叉车直接原材料钢材、生铁等大幅上涨所致。结合前述关于发行人向好运机械销售核心零部件的公允性分析，以及上述关于发行人向好运机械采购整机的公允性分析，发行人与好运机械之间的关联交易公允，不存在利益输送。
三、说明好运机械生产的主要产品内燃平衡重式叉车是其自主产品还是全部为申请人代工生产，如是自主产品，请说明与申请人生产叉车的异同，是否为申请人同类产品
截至本回复出具日，好运机械未注册商标，未设立自主品牌，全部为发行人代工生产工业车辆整机产品，不存在生产自主产品的情形。
好运机械整机订单由发行人营销总部下达，好运机械接收订单后按照发行人提供的技术图纸、技术标准、产品质量控制要求组织生产；好运机械向发行人及发行人的合格供应商采购相关零部件，并根据发行人的授权在整机订单中使用“HELI”“合力”品牌；整机产品生产完成并经发行人质检合格后，按照双方约定的市场价格，由发行人回购并负责对外销售。
综上，除为发行人进行叉车整机代工生产业务外，好运机械未从事为其他公司进行叉车整机代工生产的业务，亦无自主叉车整机产品。
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四、说明好运机械在被收购之前是否具有独立的叉车产品或零配件的生产能力，报告期内好运机械主要产品产能及产能利用率情况，是否有富余产能生产更多的产品销售给第三方
（一）好运机械在被收购之前是否具有独立的叉车产品或零配件的生产能力
好运机械自2011年成立以来，一直作为发行人叉车整机及相关零配件的代工厂，其产能均用于发行人叉车整机及相关零配件代工生产，未从事为其他公司进行叉车整机代工生产业务，亦无自主叉车整机产品；同时，其代工的整机产品技术图纸、技术标准、产品质量控制均来源于发行人，其核心零部件均向发行人采购，商标由发行人授权，销售订单由发行人下达；其零配件业务也是为发行人整机代工产品的生产和维修提供配套。
因此，好运机械的叉车整机与零配件生产对发行人构成依赖，不具备独立性。好运机械在被收购前后，上述情形未发生变化。
（二）好运机械主要产品产能及产能利用率情况，是否有富余产能生产更多的产品销售给第三方
报告期内，好运机械叉车整机产能、产量、产能利用率情况如下：
单位：台
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 产能 | 15,000 | 30,000 | 30,000 | 20,000 |
| 产量 | 14,440 | 30,239 | 29,175 | 19,840 |
| 产能利用率 | 96.27% | 100.80% | 97.25% | 99.20% |
好运机械代工车型以中小吨位内燃叉车为主。报告期内，好运机械产能利用率分别为99.20%、97.25%、100.80%和96.27%，产能利用率维持较高水平，持续处于饱和状态，不存在可利用的富余产能生产更多产品销售给第三方的情况。
五、结合好运机械的经营范围和主营业务，说明其除了为申请人整机代工外，是否还存在其他生产和经营活动，如有，请详细说明
好运机械经营范围包括特种设备制造、特种设备设计、特种设备销售和软件开发，主营业务系为发行人提供工业车辆整机及其零配件的代工业务。
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好运机械除了为发行人整机代工外，还从事零配件业务和其他业务。零配件业务可分为自制件和外购件，其中自制件系好运机械代工生产的零配件，包括专供发行人的4-5吨驱动桥、护板、前桥支座以及售后维修配件；外购件系好运机械对外采购的零配件，部分转售给发行人生产使用，部分用于售后维修；其他业务包括废料销售、零星的代工整机配件维修等业务。各类业务的收入及占营业收入的比例情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1.整机代工业务 | 73,647.28 | 93.19% | 145,117.68 | 93.97% | 146,100.00 | 96.39% | 109,570.25 | 96.80% |
| 2.零配件业务合计 | 4,771.00 | 6.04% | 8,239.27 | 5.34% | 4,792.92 | 3.16% | 3,239.80 | 2.86% |
| 2.1 自制件 | 3,660.82 | 4.63% | 7,158.12 | 4.64% | 3,655.45 | 2.41% | 2,311.68 | 2.04% |
| ①4-5吨驱动桥、护板、前桥支座 | 3,060.99 | 3.87% | 6,435.21 | 4.17% | 3,602.00 | 2.38% | 2,224.63 | 1.97% |
| ②售后维修配件 | 599.83 | 0.76% | 722.91 | 0.47% | 53.45 | 0.04% | 87.05 | 0.08% |
| 2.2 外购件 | 1,110.18 | 1.40% | 1,081.15 | 0.70% | 1,137.47 | 0.75% | 928.12 | 0.82% |
| ①转售给发行人的生产用零部件 | 243.63 | 0.31% | 579.16 | 0.38% | 707.57 | 0.47% | 667.56 | 0.59% |
| ②售后维修配件 | 866.55 | 1.10% | 501.99 | 0.33% | 429.90 | 0.28% | 260.56 | 0.23% |
| 3.其他业务合计 | 613.36 | 0.78% | 1,078.00 | 0.70% | 681.41 | 0.45% | 384.15 | 0.34% |
| 3.1 废旧边角料销售 | 608.92 | 0.77% | 1,027.04 | 0.67% | 640.74 | 0.42% | 355.62 | 0.31% |
| 3.2维修费 | 4.44 | 0.01% | 50.96 | 0.03% | 40.67 | 0.03% | 28.53 | 0.03% |
| 4.营业收入合计 | 79,031.64 | 100% | 154,434.95 | 100% | 151,574.56 | 100% | 113,194.20 | 100% |
4-5吨驱动桥、护板、前桥支座生产业务专供发行人，该等零部件仅用于发行人生产的整机，不存在向第三方销售的情形；发行人没有4-5吨驱动桥、护板、前桥支座生产能力，因此，该业务与发行人不存在竞争性、替代性和利益冲突。
好运机械自制的售后维修配件业务系基于为发行人代工整机产品开展的配套服务。主要包括自制门架、车架、货叉架等，除按照发行人的统一安排作为整机售后维修使用外，未销售给其他方。因此，该类配件业务与发行人不存在竞争性、替代性和利益冲突。
外购件主要包括属具、轮胎轮辋、钢材等。其中，部分转售给发行人的生产用零部件系为保证发行人生产相关整机产品的及时性而进行的集团内部调拨；售后维修配件系按照发行人的统一安排作为整机售后维修使用。因此，该类业务与发行人不存在竞争性、替代性和利益冲突。
其他业务主要为生产过程中产生的废旧边角料销售和其代工生产整机的零
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星维修业务，与发行人不存在竞争性、替代性和利益冲突。上述各类业务的具体内容详见本问题前述“一、（一）好运机械主营业务情况”所述。
六、说明申请人与好运机械的销售合同期限截止日期，销售合同是否限制好运机械将非授权产品销售给第三方，好运机械独立对外销售整机产品或配件是否需要特殊资质
（一）发行人与好运机械签订的销售合同及期限截止日期
发行人每年度与好运机械就叉车整机、零部件的采购和销售业务签订《工业品购销年度框架协议》及《年度购销协议》。
《工业品购销年度框架协议》主要约定：好运机械依据发行人叉车等整机订单负责组织生产，产品经质检合格后，按照双方约定的市场价格，由发行人回购并负责产品对外销售。好运机械根据生产需要，按照双方约定的市场价格向发行人及所属企业采购相关零部件产品。好运机械对发行人提供的技术图纸、订单信息等资料具有保密义务。
《年度购销协议》主要约定：好运机械根据发行人提供的订单和图纸组织整车生产。好运机械按照发行人提供的技术资料所生产的产品，未经发行人的书面许可，不得出售、泄露给第三方。
上述协议的有效期均为一年，自每年的1月1日至12月31日，报告期内均签署了相关协议。当前双方正在履行的2022年度《工业品购销年度框架协议》《年度购销协议》有效期截止日为2022年12月31日，到期续签。
（二）销售合同是否限制好运机械将非授权产品销售给第三方
发行人与好运机械每年度签订的《工业品购销年度框架协议》和《年度购销协议》，未就非授权产品销售给第三方作出明确的约定。在实际业务开展中，好运机械不存在销售非授权产品的情形。
首先，好运机械定位为发行人专属整机代工厂商，在叉车集团的监督管理下，好运机械不存在生产自主整机产品情形。
其次，报告期内，好运机械生产的工业车辆整机产品核心技术均由发行人授
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权，好运机械按照发行人提供的技术标准、图纸、产品质量控制要求组织整机生产。最后，报告期内，好运机械生产工业车辆整车的核心零部件均来源于发行人及其所属企业。叉车集团已于2022年10月9日出具《关于进一步避免同业竞争的补充承诺函》，叉车集团承诺：“自本承诺函出具日，好运机械仅作为安徽合力叉车整机代工厂，为安徽合力提供代工生产服务，不设立自主品牌，不建立独立销售渠道，不生产销售自主整机产品。该承诺在本集团作为安徽合力控股股东且好运机械尚由本集团控股期间（好运机械整合进入安徽合力体系除外）内持续有效”。
（三）好运机械独立对外销售整机产品或配件是否需要特殊资质好运机械作为叉车整机产品的生产商，其拥有国家市场监督管理总局颁发的《特种设备生产许可证》（编号：TS2510611-2025）。好运机械独立对外销售整机产品或配件无需特殊资质，但好运机械目前没有独立的销售渠道，在叉车集团的监督管理下，好运机械在叉车集团控股期间（好运机械整合进入发行人体系除外），不建立独立销售渠道。
七、结合上述情况和好运机械拥有的整机生产技术、能力以及对申请人依赖程度，说明认定与好运机械不构成同业竞争的依据是否充分，相关信息披露是否真实、准确、完整，控股股东、实控人是否违反关于同业竞争的相关承诺
（一）历史沿革、资产、人员彼此独立
好运机械与发行人不存在任何直接或间接持股关系，历史沿革彼此独立。
发行人及下属子公司合法拥有与其生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利、软件著作权的所有权或使用权，不存在与好运机械之间资产混同的情形，不存在发行人的核心资产来源于或转移至好运机械的情形。
发行人董事、监事、高级管理人员均未在好运机械担任职务，发行人的财务人员也未在好运机械兼职。发行人与好运机械各自独立聘任人员和对人员进行管理，人员相互独立。
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（二）主营业务与发行人不存在竞争性、替代性和利益冲突
1、生产技术不具有竞争性与替代性
好运机械整机生产技术主要聚焦于整机组装生产工艺环节，拥有激光及等离子数控切割、驱动桥及轮毂柔性自动化加工单元、车架、门架、货叉架智能化焊接和机械手自动化喷涂柔性工作站、轮胎自动化装配工作站等自动化装备，已实现从下料、加工、焊接、涂装到装配出厂检测全流程智能化制造，在车架焊接、装配、零部件加工、模具等生产制造工艺环节具有较强的竞争优势。
发行人系叉车行业龙头企业，核心技术覆盖工业车辆基础技术研究、产品研发、关键零部件研究、工艺研究、产品试制试验和检测、工业互联网技术开发等，通过长期技术积累和研发创新能力建设，形成了贯穿工业车辆整机及零部件产业链的全方位自主知识产权与26项核心技术。
好运机械根据发行人提供的技术图纸、技术标准、质量控制标准要求组织生产，核心零部件向发行人采购，核心技术由发行人授权，并在签署的《工业品购销年度框架协议》和《年度购销协议》中约定好运机械不得将发行人商业秘密和技术秘密出售或泄露给第三方。
综上，发行人具备叉车整机及关键零部件的产品与制造技术，而好运机械侧重整机组装生产工艺技术，由好运机械代工生产的整机产品其核心技术及核心零部件均来源于发行人，相关商业秘密和技术秘密受到协议保护，因此好运机械与发行人在生产技术方面不具有竞争性、替代性和利益冲突。
2、产能规划及产能规模均不具有竞争性与替代性
产能规划方面，叉车集团结合市场情况每年定期发布下一年度的整机产销计划大纲，好运机械按照叉车集团下达的整机产销计划大纲组织产能，根据发行人下达的订单组织生产。此外，根据发行人与好运机械签署的《工业品购销年度框架协议》，发行人每季度结束前将提供下季度整机采购订单预测，好运机械需要按此预测保障产能产量。
产能规模方面，报告期内好运机械整机产能占发行人整机产能的比例较小，具体如下：
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单位：台
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 发行人整机产能 | 136,100 | 272,200 | 229,200 | 164,200 |
| 好运机械整机产能 | 15,000 | 30,000 | 30,000 | 20,000 |
| 好运机械产能占发行人产能比例 | 11.02% | 11.02% | 13.09% | 12.18% |
注：发行人整机产能包含好运机械代工产能
综上，好运机械产能规划按照叉车集团下达的整机产销计划大纲执行，具体生产按照发行人下达的整机订单执行，好运机械的产能规模占比较小，主要为经济型内燃叉车，与发行人不具有竞争性、替代性和利益冲突。
3、好运机械采购端及销售端依赖发行人
好运机械整机业务仅为发行人提供代工服务。发行人营销总部根据经销商和客户需求向好运机械下达订单，好运机械接收订单后按照发行人提供的技术资料、质量控制标准组织生产，并按照发行人“集采分供”模式，向发行人及发行人合格供应商采购整机零部件和原材料。发行人授权好运机械使用“HELI”“合力”商标，产品生产完成并经发行人质检合格后，由发行人回购并对外销售。
好运机械零配件业务采购方面，好运机械外购的原材料向发行人及发行人合格供应商采购；销售方面，好运机械自制的4-5吨驱动桥、护板、前桥支座以及外购转售给发行人用于生产的零部件仅向发行人销售，不存在向非关联第三方销售的情形；售后维修配件业务系基于为发行人代工整机产品开展的配套服务，除按照发行人的统一安排作为整机售后维修使用外，未销售给其他方。
因此，好运机械整机和零配件业务的采购、销售均依赖发行人，与发行人不存在竞争性、替代性和利益冲突。
（三）好运机械与发行人不存在同业竞争情形
综上所述，好运机械与发行人在历史沿革方面相互独立，不存在资产及人员混同情形，好运机械的生产技术、原材料采购、产能规划、产能规模以及销售渠道等方面与发行人不存在竞争性、替代性和利益冲突，好运机械与发行人不构成同业竞争。
因此，认定与好运机械不构成同业竞争的依据是充分的，发行人信息披露真实、准确、完整，未违反控股股东关于避免同业竞争的相关承诺。
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八、说明并披露叉车集团除于2022年7月5日出具《关于避免同业竞争及减少和规范关联交易的承诺函》外，是否还存在其他关于避免同业竞争的承诺
安徽合力2006年申请非公开发行股票及2008年申请公开增发时，叉车集团分别于2006年5月30日和2008年3月28日向发行人出具了避免同业竞争的承诺函，承诺内容相同，相关承诺内容当时未公开披露，具体如下：
“为不与贵公司产生同业竞争，我公司承诺：
（1）今后将不直接、间接从事任何与安徽合力构成同业竞争的业务，也不投资与安徽合力构成同业竞争的企业或项目；
（2）有义务促使安徽叉车集团公司下属全资、控股公司不从事与安徽合力构成同业竞争的业务，不投资与安徽合力构成同业竞争业务的企业或项目；
（3）若发现安徽叉车集团公司下属全资、控股公司从事或计划从事任何与安徽合力构成同业竞争的业务，或投资、计划投资与安徽合力构成同业竞争业务的企业或项目，安徽叉车集团公司将转让经营该等业务企业的相关股权，并优先考虑向安徽合力转让。”
根据前文所述，截至目前，好运机械与发行人不存在同业竞争，公司控股股东叉车集团及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争，因此叉车集团未违反上述承诺。
九、说明2018年7月以来，叉车集团关于避免好运机械与申请人同业竞争所开展的工作，是否符合相关监管要求
自2018年7月叉车集团收购好运机械以来，叉车集团严格管控好运机械的业务开展，确保好运机械仅为发行人进行代工生产，不从事自主叉车整机产品的生产与销售，避免好运机械与发行人产生同业竞争，具体如下：
（一）严控好运机械开展自主整机产品和零配件业务
在叉车集团统一管控和监督下，好运机械不会注册商标成立自主品牌或开展自主整机产品和零配件的生产与销售业务。根据叉车集团的规划部署，好运机械仅为发行人提供整机代工服务，由叉车集团每年下达整机产销计划大纲，由发行人授权好运机械使用“HELI”“合力”商标，好运机械不设置独立对外销售渠道。
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在日常生产经营中，叉车集团通过信息系统对好运机械原材料采购、产品生产和销售进行监督，并定期开展集团内部审计和现场巡查工作，积极采取措施避免好运机械开展自主业务。
（二）对好运机械开展新业务的管控
叉车集团对好运机械股权及董事会进行控制，好运机械以任何形式开展新业务需经叉车集团或好运机械董事会决策同意。在叉车集团统一管控和监督下，好运机械不会以任何形式直接或间接从事或参与与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。叉车集团采取的相关措施可有效避免好运机械与发行人产生同业竞争，符合相关监管要求。
十、结合上述情况，说明是否构成《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）第十一条第（四）项规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为”，是否严重损害投资者合法权益的情形
截至本回复出具日，发行人及其控股股东、实际控制人所作出的承诺情况如下：
| 承诺时间 | 承诺方 | 类型 | 承诺内容 | 是否履行 |
| 2022年10月9日至长期 | 控股 股东 | 进一步避免同业竞争的承诺 | 1、自本承诺函出具日，好运机械仅作为安徽合力叉车整机代工厂，为安徽合力提供代工生产服务，不设立自主品牌，不建立独立销售渠道，不生产销售自主整机产品；好运机械不会以任何形式直接或间接从事或参与与安徽合力主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动； 2、承诺并计划在2025年6月底前，按照合法程序采取有效措施（包括但不限于集团内部业务整合、资产剥离、股权转让等），优先考虑择机将好运机械整合进入安徽合力体系，彻底化解潜在的可能导致同业竞争的风险； 3、上述承诺在本集团作为安徽合力控股股东且好运机械尚由本集团控股期间（好运机械整合进入安徽合力体系除外）内持续有效。 | 正在履行 |
| 2022年8月16日至本次可转债发行完 | 控股 股东 | 参与本次可转债发行认购的承诺 | 1、如安徽合力股份有限公司（以下简称“安徽合力”）启动本次可转换公司债券发行，本公司承诺将参与认购，具体认购金额将根据本次可转债发行时的市场情况确定，并严格履行 | 正在履行 |
8-1-21
| 承诺时间 | 承诺方 | 类型 | 承诺内容 | 是否履行 |
| 成后六个月 | 相应信息披露义务。 2、在本承诺函出具之日前六个月内，本公司不存在减持安徽合力股票情形，亦不存在减持安徽合力股票的计划或安排。 3、自本承诺函出具之日至本次可转债发行完成后六个月内，本公司不以任何方式减持本公司所持有的公司股份和本次发行的可转债，亦无任何减持计划或安排。 4、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本公司违反上述承诺发生减持安徽合力股票或已发行的可转换公司债券的情况，本公司所得收益全部归安徽合力所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给安徽合力和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |||
| 2022年7月5日至长期 | 控股 股东 | 避免和解决同业竞争的承诺 | 1、本公司将继续维持本公司及本公司控制的其他企业与安徽合力在业务范围、资产、客户、市场区域等方面的运营现状，充分保障安徽合力的独立性。并承诺本公司及本公司控制的其他企业在基于其各自运营现状发展时，避免在业务范围、资产、客户、市场区域等方面与安徽合力主营业务产生新增同业竞争。 2、本公司控制的安徽好运机械有限公司经营范围包括特种设备制造、特种设备设计、特种设备销售和软件开发。主营业务系为安徽合力提供工业车辆整车代工生产，经营业务与安徽合力存在相同或相似内容，但不构成实质同业竞争。为避免潜在的同业竞争风险，本公司承诺于2025年6月底前按照合法程序采取有效措施（包括但不限于集团内部业务整合、资产剥离、股权转让等）化解可能导致同业竞争的风险，并减少相应的关联交易。 3、本公司保证严格遵守法律、法规以及安徽合力章程等规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害安徽合力和其他股东的合法利益。 4、对于本公司及控制企业与安徽合力及其控制企业之间必要的关联交易，本公司将尽量予以减少和规范，对于无法避免或因合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场化定价原则和公允价格进行公平操作，督促安徽合力根据有关法律法规规定和监管规则严格履行相关的审议程序和信息披露程序，保证不通过关联交易损害安徽合力中小股东的合法权益。 5、本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺函的任何一项承诺给安徽合力造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。 6、本函一经签署即发生法律效力，在本公司控制安徽合力及其下属公司期间，本承诺函持 | 正在履行 |
8-1-22
| 承诺时间 | 承诺方 | 类型 | 承诺内容 | 是否履行 |
| 续有效。 | ||||
| 2022年5月27日至长期 | 控股 股东 | 关于本次发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、本公司不越权干预公司管理活动，不侵占公司利益。 2、本公司切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。 3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定，届时本公司将按照最新规定出具补充承诺。 | 正在履行 |
| 2022年3月18日至2023年3月18日 | 控股 股东 | 股份增持 | 叉车集团拟自2022年3月18日起未来12个月内，继续通过上海证券交易所证券交易系统增持公司股份，累计增持比例不超过公司总股本的2%，在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。 | 正在履行 |
安徽合力2006年申请非公开发行股票及2008年申请公开增发时，叉车集团分别于2006年5月30日和2008年3月28日向发行人出具了避免同业竞争的承诺函，承诺内容相同，相关承诺内容当时未公开披露，具体如下：
“为不与贵公司产生同业竞争，我公司承诺：
（1）今后将不直接、间接从事任何与安徽合力构成同业竞争的业务，也不投资与安徽合力构成同业竞争的企业或项目；
（2）有义务促使安徽叉车集团公司下属全资、控股公司不从事与安徽合力构成同业竞争的业务，不投资与安徽合力构成同业竞争业务的企业或项目；
（3）若发现安徽叉车集团公司下属全资、控股公司从事或计划从事任何与安徽合力构成同业竞争的业务，或投资、计划投资与安徽合力构成同业竞争业务的企业或项目，安徽叉车集团公司将转让经营该等业务企业的相关股权，并优先考虑向安徽合力转让。”
好运机械自2011年成立以来，一直作为发行人叉车整机及相关零配件的代工厂，其产能均用于发行人叉车整机及相关零配件代工生产，未从事为其他公司进行叉车整机代工生产业务，亦无自主叉车整机产品；同时，其代工的整机产品技术图纸、技术标准、产品质量控制均来源于发行人，其核心零部件均向发行人
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采购，商标由发行人授权，销售订单由发行人下达；其零配件业务也是为发行人整机代工产品的生产和维修提供配套。好运机械在被收购前后，上述情形未发生变化。因此，好运机械在被叉车集团收购前后均未从事与发行人构成同业竞争的业务。2018年7月，叉车集团收购好运机械未违反其向发行人作出的上述避免同业竞争的承诺。根据前述问题的回复，好运机械与发行人不存在同业竞争，公司控股股东叉车集团及其控制的其他企业与公司及其下属企业不存在同业竞争，未违反控股股东作出的避免同业竞争承诺的情形。
截至本回复出具日，叉车集团上述承诺均在持续履行中，叉车集团不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不构成《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）第十一条第（四）项规定的情形：“上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为”，不存在严重损害投资者合法权益的情形。
十一、说明如何避免控股股东通过与好运机械的关联交易来调节申请人利润，控股股东相关措施的执行情况及效果；未将好运机械整合进申请人体系的原因及合理性，后续的计划安排和解决措施。
（一）说明如何避免控股股东通过与好运机械的关联交易来调节申请人利润，控股股东相关措施的执行情况及效果
1、严格执行关联交易决策制度和信息披露制度，避免控股股东叉车集团通过与好运机械的关联交易来调节发行人利润
为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人已根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规、法规的规定，制定了完善的《公司章程》《关联交易管理制度》等规章制度，明确了关联交易的决策程序和防范措施，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害发行人和中小股东利益。
报告期内，发行人与好运机械之间的日常关联交易均经过公司董事会、股东
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大会审议通过，关联董事、关联股东均回避表决。发行人独立董事亦就报告期内的关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见报告，确认报告期内的关联交易是公司在正常生产经营过程所发生的，有利于公司正常的生产经营，符合公司及全体股东利益，是客观必要的。发行人与好运机械之间的关联交易事项真实、交易程序规范、交易价格公允。报告期内发行人关联交易履行的决策程序、独立董事发表的独立意见及信息披露情况如下：
| 事项 | 内部决策程序 | 独立董事意见 | 信息披露 |
| 2019年度日常关联交易 | 2019年3月22日，公司第九届董事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决。2019年4月29日，公司2018年年度股东大会审议通过，关联股东回避表决。 | 公司独立董事事前认可了公司本次日常关联交易预计事项，并发表如下独立意见：1、公司预计开展的日常关联交易业务，有利于公司主营业务和日常经营活动的开展，符合公司及全体股东利益，是客观必要的。2、公司日常关联交易事项真实、交易程序规范、结算价格合理，遵循了公开、公平、公正的原则。 | 及时披露了日常关联交易公告、董事会决议公告、股东大会决议公告等 |
| 2019年度日常关联交易预计调整 | 2019年12月25日，公司第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过，关联董事回避表决。本次调整事项需提交股东大会审议批准。 | 公司独立董事事前认可了公司本次日常关联交易预计调整事项，并发表如下独立意见：1、公司与关联方进行的日常关联交易属于公司正常经营业务所需，属于正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司增加的2019年日常关联交易预计金额符合生产经营实际需要。2、公司董事会在做出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，按照有关法律法规和上交所《股票上市规则》的要求，在关联交易事项的表决中关联董事回避了表决。3、我们同意公司增加2019年度日常关联交易预计额度的事项。 | 及时披露了日常关联交易预计调整的公告、董事会决议公告、独立董事关于2019年度日常关联交易预计调整的独立意见等 |
| 2020年度日常关联交易 | 2020年3月13日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决。2020年4月29日，公司2019年年度股东大会审议通过，关联股东回避表决。 | 公司独立董事事前对预计的全年日常关联交易经过了审慎审核，认为上述关联交易不会影响公司独立性，交易程序合法合规、交易价格公平合理，没有损害股东、公司和相关利益者的合法权益。 | 及时披露了日常关联交易公告、董事会决议公告、股东大会决议公告等 |
| 2020年度日常关联交易预计 | 2020年12月31日，公司第九届董事会第十九次（临时）会议 | 公司独立董事事前认可了公司本次日常关联交易预计调整事项，并发表如下独立意见：1、公司与关联方进行的 | 及时披露了日常关联交易预计调整的公 |
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| 事项 | 内部决策程序 | 独立董事意见 | 信息披露 |
| 调整 | 审议通过，本次调整事项需提交股东大会审议批准。 | 日常关联交易属于公司正常经营业务所需，属于正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司增加的2020年日常关联交易预计金额符合生产经营实际需要。2、公司董事会在做出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，按照有关法律法规和上交所《股票上市规则》的要求，在关联交易事项的表决中关联董事回避了表决。3、我们同意公司增加2020年度日常关联交易预计额度的事项。 | 告、董事会决议公告、独立董事关于2020年度日常关联交易预计调整的独立意见等 |
| 2021年度日常关联交易 | 2021年3月19日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避表决。2021年4月26日，公司2020年年度股东大会审议通过，关联股东回避表决。 | 公司独立董事事前对预计的全年日常关联交易经过了审慎审核，认为上述关联交易不会影响公司独立性，交易程序合法合规、交易价格公平合理，没有损害股东、公司和相关利益者的合法权益。 | 及时披露了日常关联交易公告、董事会决议公告、股东大会决议公告等 |
| 2022年度日常关联交易 | 2022年3月11日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避表决。2022年4月25日，公司2021年年度股东大会审议通过，关联股东回避表决。 | 公司独立董事事前对预计的全年日常关联交易经过了审慎审核，认为上述关联交易不会影响公司独立性，交易程序合法合规、交易价格公平合理，没有损害股东、公司和相关利益者的合法权益。 | 及时披露了日常关联交易公告、董事会决议公告、股东大会决议公告等 |
报告期内，发行人及控股股东叉车集团能够严格遵守《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定和执行《公司章程》《关联交易管理制度》等规章制度，切实履行关联交易决策程序和信息披露义务，独立董事发表了事前认可意见和独立意见报告，保证关联交易的公开、公平、公正，有效地避免控股股东通过与好运机械的关联交易调节发行人的利润。
2、叉车集团采取避免同业竞争的措施有效、执行效果良好
自2018年7月叉车集团收购好运机械以来，叉车集团按照集团的内部管理规定，积极采取相关措施，包括但不限于通过向好运机械下达年度整机产销计划大纲、信息管理系统、内部审计和定期巡查等，严格管控好运机械的业务开展，
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确保好运机械仅为发行人进行代工生产，不从事自主叉车整机产品的生产与销售。控股股东叉车集团所采取的措施有效、执行效果良好，能够确保避免好运机械与发行人产生同业竞争。
（二）未将好运机械整合进申请人体系的原因及合理性
2018年收购时，好运机械在内部治理、财务管控、安全环保等方面尚未达到上市公司规范运作的要求。由叉车集团收购并逐步优化治理结构，可提升好运机械的规范运作水平。经治理规范后再整合进发行人体系，可以更好地保障发行人及中小股东利益，隔离经营投资风险，保障上市公司经营稳定性，符合市场惯例，具有合理性。
（三）后续的计划安排和解决措施
根据叉车集团的安排，截至目前，好运机械已聘请相关中介机构按照上市公司规范运作的要求开展相关规范工作。叉车集团已于2022年7月5日和10月9日出具关于避免同业竞争的相关承诺函，承诺并计划在2025年6月底前，按照合法程序采取有效措施（包括但不限于集团内部业务整合、资产剥离、股权转让等），优先考虑择机将好运机械整合进入发行人体系，彻底化解潜在的可能导致同业竞争的风险。
十二、保荐机构和申请人律师核查程序和意见
（一）核查程序
1、取得并查阅了好运机械报告期内的审计报告和财务报表，好运机械提供的净利润、毛利率情况表；
2、访谈好运机械主要负责人，并获取好运机械关于经营情况的说明、好运机械关于生产技术的说明、好运机械关于被收购前业务开展情况的说明；
3、获取并查阅了好运机械整机销售明细表、配件销售明细表、并抽取好运机械整机销售订单及配件销售订单；
4、取得并查阅了发行人提供的向好运机械销售核心零部件的单价、毛利率情况，并与发行人向无关联第三方销售同类可比产品的单价、毛利率进行比较分析；取得并查阅了好运机械提供的销售整机产品的毛利率，并与发行人下属整机
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生产型子公司同类可比整机车型的平均毛利率进行比较分析；
5、查阅报告期内发行人与好运机械签署的《工业品购销年度框架协议》和《年度购销协议》；
6、获取并查阅了叉车集团于2006年5月30日、2008年3月28日出具的关于避免同业竞争的承诺函；
7、获取并查阅了安徽合力关于叉车集团收购好运机械的相关公告文件；
8、访谈叉车集团企业管理部门主要负责人关于对好运机械开展的业务管控情况，并取得叉车集团关于同业竞争问题的说明以及关于进一步避免同业竞争的承诺函；
9、获取并查阅了报告期内发行人日常关联交易的三会文件、独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见报告以及日常关联交易的信息披露文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、报告期内，好运机械主营业务系为发行人提供工业车辆整机及其零配件的代工业务；发行人向好运机械销售的核心零部件之价格、毛利率与发行人销售给无关联第三方的不存在显著差异，交易价格公允。
2、基于发行人产能扩张需求和发行人与好运机械建立的长期、稳定、互信的合作关系，发行人发行人选择好运机械作为整机代工厂商具有必要性和合理性；发行人与好运机械之间的关联交易公允，不存在利益输送。
3、截至本回复出具日，好运机械未注册商标，未设立自主品牌，除为发行人进行叉车整机代工生产业务外，好运机械未从事为其他公司进行叉车整机代工生产业务，亦无自主叉车整机产品。
4、好运机械的叉车整机与零配件生产对发行人构成依赖，不具备独立性。好运机械在被收购前后，上述情形未发生变化；报告期内，好运机械产能利用率维持较高水平，持续处于饱和状态，不存在可利用的富余产能生产更多产品销售给第三方的情况。
5、好运机械除了为发行人整机代工外，还从事零配件业务和其他业务。零
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配件业务可分为自制件和外购件，其中自制件包括专供发行人的4-5吨驱动桥、护板、前桥支座以及售后维修配件，外购件包括转售给发行人的生产用零部件以及售后维修配件；其他业务包括废料销售、零星的代工整机配件维修等业务。上述业务与发行人均不存在竞争性、替代性和利益冲突。
6、发行人与好运机械每年度签订的《工业品购销年度框架协议》和《年度购销协议》，未就非授权产品销售给第三方作出明确的约定。在实际业务开展中，好运机械不存在销售非授权产品的情形。好运机械独立对外销售整机产品或配件无需特殊资质，但好运机械目前没有独立的销售渠道，且在叉车集团的监督管理下，不建立独立销售渠道。
7、好运机械与发行人在历史沿革方面相互独立，不存在资产及人员混同情形，好运机械的生产技术、原材料采购、产能规划、产能规模以及销售渠道等方面与发行人不存在竞争性、替代性和利益冲突，认定好运机械与发行人不构成同业竞争的依据是充分的；发行人信息披露真实、准确、完整，未违反控股股东关于避免同业竞争的相关承诺。
8、截至目前，好运机械与发行人不存在同业竞争，公司控股股东叉车集团及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争，因此叉车集团未违反2006年5月30日和2008年3月28日出具的避免同业竞争的承诺函。
9、叉车集团采取的相关措施可有效避免好运机械与发行人产生同业竞争，符合相关监管要求。
10、好运机械在被叉车集团收购前后均未从事与发行人构成同业竞争的业务。2018年7月，叉车集团收购好运机械未违反其向发行人作出的避免同业竞争的承诺；截至本回复出具日，叉车集团做出的承诺均在持续履行中，叉车集团不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不构成《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）第十一条第（四）项规定的情形：“上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为”，不存在严重损害投资者合法权益的情形。
11、报告期内，发行人严格执行关联交易决策制度和信息披露制度，有效避
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免控股股东叉车集团通过与好运机械的关联交易来调节发行人利润；叉车集团采取避免同业竞争的措施有效、执行效果良好；2018年7月，未将好运机械整合进发行人体系的背景和原因是合理的，符合实际情况；叉车集团已出具承诺函，承诺并计划在2025年6月底前，优先考虑择机将好运机械整合进入发行人体系，彻底化解潜在的可能导致同业竞争的风险。
问题2、关于募投项目用地
根据申报材料，申请人本次募投项目之一“南方智造基地项目”尚未取得土地产权证书。根据衡阳高新区管委会2022年8月11日出具的说明，该项目用地预计2022年9月完成土地挂牌，10月完成土地不动产证办理。截止目前，该项目土地尚未履行招拍挂程序请申请人说明：（1）该项目取得土地产权目前进展情况，如期取得是否存在障碍；（2）如无法取得项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目的影响。
请保荐机构、申请人律师说明核查依据与过程，发表明确核查意见。
回复：
一、该项目取得土地产权目前进展情况
该项目土地已履行招拍挂程序，衡阳合力已竞得该土地并签订了《成交确认书》，目前正在按照相关规定办理签订《国有建设用地使用权出让合同》的手续，后续衡阳合力将按相关规定及时缴纳土地出让金及办理土地不动产证，预计如期完成土地不动产证办理不存在重大障碍。具体已完成的招拍挂程序如下：
1、土地挂牌出让公告
2022年8月22日，衡阳市公共资源交易中心发布《衡阳市公共资源交易中心国有建设用地使用权网上挂牌出让公告》（衡公资土挂告字[2022]75号）。该《出让公告》明确，根据土地管理法律法规规定，经衡阳市土地储备与经营管理委员会2021年第4次（总第48次）、2022年第2、3次（总第51、52次）会议审定，衡阳市公共资源交易中?受衡阳市自然资源和规划局的委托，决定以网上挂牌方式出让5宗国有建设用地使用权。发行人南方智能制造基地项目用地作为本次网
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上挂牌的宗地进行出让（宗地编号为[2022]网挂27号）。该宗土地位于衡阳市白沙洲工业园区内（工业大道以南、富业路以北、富强路以东、红湘南路以西），面积369.38亩（246,253.15㎡），土地性质为工业用地，起始价为9,481.9846万元，竞买保证金为1,897.00万元。
2、缴纳土地竞拍保证金
2022年9月16日，衡阳合力向衡阳市公共资源交易中心支付竞拍保证金1,897.00万元。
3、竞拍结果公示
根据衡阳市公共资源交易网[2022]网挂27号地块的结果公示记载，2022年9月20日，衡阳合力以9,481.9846万元的价格竞得位于该宗土地位于衡阳市白沙洲工业园区内（工业大道以南、富业路以北、富强路以东、红湘南路以西），面积369.38亩（246,253.15㎡）的工业用地。
4、签订《成交确认书》
2022年9月22日，衡阳合力与出让受托人衡阳市公共资源交易中心签订《国有建设用地使用权公开出让成交确认书》，衡阳合力竞得编号为[2022]网挂27号国有建设用地使用权。
二、如无法如期取得项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目的影响
根据发行人及衡阳合力出具承诺函，承诺：“公司将按照国家相关法律法规的规定，积极推进募投项目用地取得进程，依法参与竞拍、签署土地出让合同、按期足额缴纳土地出让金，确保尽快取得募投项目用地，按期开展募投项目建设。公司已考察本次募投项目实施所在区域周边地块，如募投项目用地无法落实，公司将尽快选取其他可用地块或采取其他切实可行的措施，保证募投项目建设的整体进度不会因此产生重大不利影响。”
截至目前，衡阳合力已竞得南方智能制造基地项目用地，预计如期取得土地不动产证不存在重大障碍，未能取得该项目用地的风险较小。如无法取得项目用地，发行人有充分的替代措施，不会对募投项目建设的整体进度造成重大不利影响。
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三、保荐机构和申请人律师核查程序和意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人律师主要实施了以下核查程序：
1、查阅了衡阳市公共资源交易中心发布《衡阳市公共资源交易中心国有建设用地使用权网上挂牌出让公告》（衡公资土挂告字[2022]75号）和竞拍结果公示公告；
2、查阅了衡阳合力缴纳土地竞拍保证金的《中国工商银行网上银行电子回单》；
3、向发行人及衡阳合力了解南方智能制造基地项目用地的具体安排和办理进度；
4、查阅了相关政府部门出具的说明及发行人和衡阳合力出具的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、本次募集资金投资项目中南方智能制造基地项目土地，衡阳合力已经通过招拍挂程序竞得该土地，后续将按照有关规定签署《国有土地出让合同》并按期足额缴纳土地出让金，及时办理土地产权证书，预计如期取得土地产权证书不存在重大障碍；
2、衡阳合力未能取得该项目用地的风险较小。如无法取得项目用地，发行人有充分的替代措施，不会对募投项目建设的整体进度造成重大不利影响。
问题3、关于应收账款
2019年末，申请人一年以内应收账款占比为78.92%，三年以上应收账款占比为10.37%；申请人将应收账款组合划分为省级经销商、海外客户和其他客户，一年以内应收账款坏账准备计提分别为1%、2%和3%，低于同行业可比公司。
请申请人：（1）说明2019年末一年以内应收账款占比较低、3年以上应收账款占比高的原因；（2）结合期后回款情况，说明一年以内应收账款坏账准备计
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提比例低于同行业可比公司的原因及合理性，并测算说明按照同行业可比公司坏账准备计提比例计提坏账对报告期业绩的影响。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据与过程，发表明确核查意见。回复：
一、说明2019年末一年以内应收账款占比较低、三年以上应收账款占比高的原因
报告期各期末，公司应收账款账龄在1年以内的账面余额占比均在75%以上，尤其是最近一年一期末的占比在95%以上，显示出公司应收账款余额质量良好，账龄分布合理，回收风险低。按账龄分析法分布情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 175,109.10 | 96.37% | 121,237.34 | 95.97% |
| 1-2年 | 3,766.49 | 2.07% | 2,661.68 | 2.11% |
| 2-3年 | 1,158.91 | 0.64% | 843.07 | 0.67% |
| 3年以上 | 1,665.64 | 0.92% | 1,586.70 | 1.26% |
| 其中：装载机业务 | 880.49 | 0.48% | 856.57 | 0.68% |
| 非装载机业务 | 785.15 | 0.43% | 730.13 | 0.58% |
| 合计 | 181,700.14 | 100.00% | 126,328.79 | 100.00% |
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 100,157.04 | 87.98% | 76,881.99 | 78.92% |
| 1-2年 | 5,626.67 | 4.94% | 6,785.42 | 6.97% |
| 2-3年 | 3,518.08 | 3.09% | 3,642.58 | 3.74% |
| 3年以上 | 4,539.54 | 3.99% | 10,101.57 | 10.37% |
| 其中：装载机业务 | 3,619.72 | 3.18% | 8,159.74 | 8.38% |
| 非装载机业务 | 919.82 | 0.81% | 1,941.83 | 1.99% |
| 合计 | 113,841.32 | 100.00% | 97,411.57 | 100.00% |
如上表所示，报告期各期末，三年以上应收账款余额总体呈持续下降的趋势。2019年末至2022年6月末，三年以上应收账款余额分别为10,101.57万元、4,539.54万元、1,586.70万元和1,665.64万元，占当期末应收账款余额的比例分
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别为10.37%、3.99%、1.26%和0.92%。2019年末，公司一年以内应收账款占比较低、三年以上应收账款占比高，主要系公司2019年以前因装载机业务形成的三年以上应收账款金额较大所致。2019年至2022年6月末，装载机业务形成的三年以上应收账款余额分别为8,159.74万元、3,619.72万元、856.57万元和880.49万元，占应收账款余额比例分别为8.38%、3.18%、0.68%和0.48%，各期末，上述因装载机业务形成的三年以上应收账款均已按照公司应收账款坏账政策全额计提了坏账准备。
鉴于装载机业务形成的三年以上应收账款回收困难，考虑到装载机市场和客户实际情况的变化，2018年发行人调整了内部业务结构，重组了装载机分公司，组建大装事业部，自此公司逐渐缩减装载机业务的规模，截至目前，装载机现存业务系服务存量客户的新增订单需求所致。对于2018年前装载机业务形成的长账龄应收账款，公司分别于2018年12月、2019年12月、2020年12月、2021年1月和6月分5次核销应收账款的坏账损失，累计核销应收账款账面余额合计10,607.86万元、已计减值准备金额10,588.30万元，核销净值合计为19.56万元。上述应收账款损失的财务核销事项已经会计师审计并出具专项审计报告，发行人已进行公告。
综上，相比报告期内各期末，2019年末3年以上应收账款余额相对较高，占比较大的原因主要由当期末装载机业务应收账款余额较大所致，公司已按应收账款坏账准备计提政策计提坏账准备，且报告期内上述坏账准备也逐渐核销，目前影响已较小。
二、结合期后回款情况，说明一年以内应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性，并测算说明按照同行业可比公司坏账准备计提比例计提坏账对报告期业绩的影响。
（一）公司坏账准备计提比例与可比上市公司对比情况
对于划分为账龄组合的应收账款，公司与同行业可比上市公司对不同账龄区间坏账的计提比例对比如下：
| 账龄区间 | 安徽合力 | 杭叉集团 | ||
| 省级经销商客户 | 海外客户 | 其他客户 | 所有客户 | |
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| 1年以内 | 1.00% | 2.00% | 3.00% | 5% |
| 1-2年 | 10.00% | 15.00% | 20.00% | 10% |
| 2-3年 | 50.00% | 50.00% | 50.00% | 30% |
| 3-5年 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 50% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100% |
公司与可比上市公司的坏账计提比例在各账龄区间均有所差异，具体为：1年以内应收账款坏账计提比例略低于可比上市公司，1年以上应收账款坏账计提比例均高于可比上市公司。上述差异的形成，主要系2019年1月起，公司执行新金融工具准则相关规定，根据历史数据，不同细分客户群体发生损失的情况存在显著差异，因此对不同客户群体分别确定账龄及坏账计提比例，不同客户群体各账龄段坏账计提比例的确定符合公司的历史实际情况，具有合理性。
（二）各期末一年以内应收账款期后回款情况
2022年6月末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 客户群体 | 期末余额 | 期后回款金额 | 期后回款 占比 | 未回款金额占比 |
| 省级经销商客户 | 21,687.26 | 19,463.96 | 89.75% | 10.25% |
| 海外客户 | 48,464.09 | 36,349.09 | 75.00% | 25.00% |
| 其他客户 | 104,956.05 | 62,568.93 | 59.61% | 40.39% |
| 合 计 | 175,109.10 | 118,381.98 | 67.61% | 32.39% |
注：上表所示的期后回款情况为截至2022年8月31日的回款情况
2021年末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 客户群体 | 期末余额 | 期后回款金额 | 期后回款 占比 | 未回款金额占比 |
| 省级经销商客户 | 11,900.22 | 11,733.13 | 98.60% | 1.40% |
| 海外客户 | 34,436.64 | 34,335.15 | 99.71% | 0.29% |
| 其他客户 | 74,900.48 | 63,307.03 | 84.54% | 15.46% |
| 合 计 | 121,237.34 | 109,375.31 | 90.23% | 9.77% |
注：上表所示的期后回款情况为截至2022年8月31日的回款情况
2020年末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 客户群体 | 期末余额 | 期后回款金额 | 期后回款 占比 | 未回款金额占比 |
8-1-35
| 省级经销商客户 | 8,262.77 | 8,262.77 | 100.00% | 0.00% |
| 海外客户 | 20,522.16 | 20,277.60 | 98.81% | 1.19% |
| 其他客户 | 71,372.11 | 69,301.87 | 97.10% | 2.90% |
| 合 计 | 100,157.04 | 97,842.24 | 97.69% | 2.31% |
注：上表所示的期后回款情况为截至2021年12月31日的回款情况
2019年末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 客户群体 | 期末余额 | 期后回款金额 | 期后回款 占比 | 未回款金额占比 |
| 省级经销商客户 | 10,439.75 | 10,439.75 | 100.00% | 0.00% |
| 海外客户 | 15,161.33 | 15,161.33 | 100.00% | 0.00% |
| 其他客户 | 51,280.91 | 49,681.18 | 96.88% | 3.12% |
| 合 计 | 76,881.99 | 75,282.26 | 97.92% | 2.08% |
注：上表所示的期后回款情况为截至2020年12月31日的回款情况
如上述表格所示，公司2019年末账龄1年以内应收账款中，省级经销商客户、海外客户及其他客户期后1年未回款金额占比分别为0.00%、0.00%和3.12%；公司2020年末账龄1年以内应收账款中，省级经销商客户、海外客户及其他客户期后1年未回款金额占比分别为0.00%、1.19%和2.90%，从2019年、2020年两期末账龄1年以内应收账款期后1年的回款情况来看，公司账龄区间在1年以内的坏账准备计提比例符合公司经营情况，是合理的。
截至2022年8月末，2022年6月末账龄1年以内的应收账款已累计回款
67.61%，2021年末账龄1年以内的应收账款已累计回款90.23%，回款情况良好。
（三）按照同行业可比上市公司计提比例模拟测算影响额
如前所述，公司除1年以内应收账款坏账计提比例略低于可比上市公司外，其他账龄段应收账款坏账计提比例均高于可比上市公司。由此，针对公司报告期各期末1年以内账龄段的应收账款，以可比上市公司计提比例（5.00%）进行模拟测算，对公司各年度损益的影响额具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度/末 | 2020年度/末 | 2019年度/末 |
| 期末1年以内的应收账款余额 | 175,109.10 | 121,237.34 | 100,157.04 | 76,881.99 |
| 同行业计提比例 | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% |
①测算期末1年以内的应收账款坏账余
| ①测算期末1年以内的应收账款坏账余 | 8,755.46 | 6,061.87 | 5,007.85 | 3,844.10 |
8-1-36
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度/末 | 2020年度/末 | 2019年度/末 |
| 额 | ||||
| 期初1年以内的应收账款余额 | 121,237.34 | 100,157.04 | 76,881.99 | 76,745.62 |
同行业计提比例
| 同行业计提比例 | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% |
| ②测算期初1年以内的应收账款坏账余额 | 6,061.87 | 5,007.85 | 3,844.10 | 3,837.28 |
③测算当年度补提金额=①-②
| ③测算当年度补提金额=①-② | 2,693.59 | 1,054.02 | 1,163.75 | 6.82 |
| ④账面当年度计提金额 | 1,280.64 | 420.53 | 687.62 | -10.96 |
| ⑤测算对当年度利润总额的影响=④-③ | -1,412.95 | -633.48 | -476.14 | -17.78 |
⑥测算递延所得税的影响=⑤*15%
| ⑥测算递延所得税的影响=⑤*15% | -211.94 | -95.02 | -71.42 | -2.67 |
| ⑦测算对当期净利润的影响=⑤-⑥ | -1,201.01 | -538.46 | -404.72 | -15.11 |
| ⑧当期净利润 | 47,842.93 | 78,522.10 | 83,430.07 | 77,700.43 |
| ⑨测算结果对当期净利润影响的比例=⑦/⑧ | -2.51% | -0.69% | -0.49% | -0.02% |
注：2022年1-6月测算结果对当期净利润的影响比例较大的主要原因为：一方面，2022年6月末1年以内应收账款余额较上年末增长53,871.76万元，增幅44.43%；另一方面，当期净利润的数据仅为1-6月份数据。如上表所示，对一年以内账龄的应收账款，假定公司按同行业可比上市公司计提比例进行计提，对公司报告期各期净利润的影响金额分别为-15.11万元、-404.72万元、-538.46万元、-1,201.01万元，影响额占当期净利润的比例分别为-0.02%、-0.49%、-0.69%、-2.51%，影响较小。
（四）2022年6月末应收账款变动情况分析
2022年6月末，发行人应收账款账面余额为181,700.14万元，较2021年末余额增长55,371.35万元，增幅为43.83%，其中，1年以内应收账款余额较上年末增长53,871.76万元，增幅44.43%；1年以上应收账款账龄余额较上年末增长1,499.59万元，增幅29.45%。
从结构上来看，上半年应收账款的增长主要为境内客户应收账款余额的增长。2022年6月末，境内客户应收账款余额较上年末增长41,342.76万元，增幅
45.00%；境外客户应收账款余额较上年末增长14,028.59万元，增幅40.72%。
2022年1-6月，国内疫情局部散发影响境内客户的生产经营，国内销售应收账款回款减缓，使得境内客户应收账款余额增长明显。其中，省级经销商客户2022年6月末应收账款余额为21,707.75万元，较上年末增长9,804.64万元，增
8-1-37
幅82.37%；其他客户2022年6月末应收账款余额为110,741.74万元，较上年末增长31,569.79万元，增幅39.87%。2022年上半年，省级经销商客户和其他客户的应收账款周转率为7.02和4.94，较上年同期下降1.02和1.08，降幅分别为
12.64%和17.89%。
2022年1-6月，公司进一步加快了公司国际化战略落地落实，海外业务规模显著增长，收入规模较去年同期增长86,449.00万元，增幅67.38%。收入规模增长带动了海外业务应收账款的增长，2022年6月末境外客户应收账款较上年末增长14,028.59万元，增幅40.72%；境外客户应收账款周转率为5.30，较上年同期增长0.27，增幅5.37%。
三、保荐机构和申报会计师核查程序和意见
（一）核查程序
1、访谈发行人主要财务人员，了解2019年末一年以内应收账款余额占比较低、三年以上应收账款余额占比较高的原因及合理性。
2、查看装载机业务形成应收账款坏账的核销公告及相关的专项审计报告；
3、获取发行人应收账款账龄表、坏账准备计提明细表，检查账龄划分及坏账准备计提是否正确。
4、获取并查看发行人各期末应收账款期后回款情况表；
5、结合可比上市公司的计提政策，分析报告期内公司坏账计提政策的确定是否恰当；按同行业可比公司一年以内应收账款坏账准备计提比例，测算报告期内公司坏账准备计提差异及影响；测算报告期内坏账准备是否充分。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、2019年末发行人一年以内应收账款余额占比较低、三年以上应收账款余额占比较高主要系以前年度因装载机业务产生的较多长账龄应收账款所致。该部分长账龄应收账款已陆续核销，截至2022年6月末三年以上应收账款的余额及占比均较小。
2、发行人依据新金融工具准则结合公司实际情况将应收账款划分省级经销
8-1-38
商客户、海外客户及其他客户信用组合，分别对不同组合进行应收账款历史迁徙率计算，并在此基础上调整得到坏账比例。公司坏账计提比例的确定原则和方法符合《企业会计准则》的规定和企业实际经营情况。如以同行业可比公司一年以内应收账款坏账计提比例对发行人一年以内应收账款的坏账准备进行补提，其对净利润的影响额占当期净利润的比例较低，对经营业绩的影响较小。
问题4、关于存货申报材料称，2021年末，申请人存货余额较2020年末增加53,712.09万元，增幅为35.87%，主要原因之一为境外子公司适当增加当地备货以应对快速增长的海外市场对于交货时效性的需求，导致2021年末库存余额同比增加2.01亿元，增幅192.86%。
请申请人：结合报告期内各期末境外子公司存货种类、金额、存货周转率、存货跌价准备计提、存放地点、期末盘点、期后销售等情况，说明2021年末境外存货余额大幅增加的原因与合理性，存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据与过程，发表明确核查意见。
回复：
一、结合报告期内各期末境外子公司存货种类、金额、存货周转率、存货跌价准备计提、存放地点、期末盘点、期后销售等情况，说明2021年末境外存货余额大幅增加的原因与合理性，存货跌价准备计提的充分性。
（一）报告期各期末境外子公司存货种类、存放地点、金额和存货跌价准备计提情况
截至2022年6月末，发行人已建成由欧洲、东南亚、北美、中东等四大海外中心和80多家代理机构组成的国际营销服务体系，为海外客户提供全方位、全生命周期的增值服务。
与四大海外中心对应，发行人境外子公司包括欧洲合力、东南亚合力、美国合力和中东合力4家，成立时间分别为2014年12月、2018年11月、2019年3月和2022年3月，分别位于法国加莱市、泰国北揽府挽披县、美国佐治亚州亚
8-1-39
特兰大市和阿联酋迪拜市。境外子公司在海外驻地各自租赁仓库囤放存货，无存放于第三方的存货情况，存货类型均为用于当地销售的整车及零配件，无原材料、在产品和周转材料。其中，中东公司于2022年3月成立，截至2022年6月末尚无存货余额。
报告期各期末，各境外子公司存货情况如下：
单位：万元
| 公司 | 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 欧洲合力① | 整车 | 12,313.93 | 11,156.31 | 5,193.90 | 2,566.38 |
| 零配件 | 1,270.37 | 1,097.12 | 870.89 | 606.48 | |
| 小计 | 13,584.30 | 12,253.43 | 6,064.79 | 3,172.86 | |
| 东南亚合力② | 整车 | 7,305.45 | 3,657.03 | 1,382.17 | 1,566.61 |
| 零配件 | 691.55 | 426.27 | 302.53 | 169.31 | |
| 小计 | 7,997.00 | 4,083.30 | 1,684.70 | 1,735.92 | |
| 美国合力③ | 整车 | 20,104.18 | 13,541.49 | 2,525.56 | - |
| 零配件 | 1,017.46 | 649.94 | 149.28 | - | |
| 小计 | 21,121.64 | 14,191.43 | 2,674.84 | - | |
| 境外合计 ④=①+②+③ | 整车 | 39,723.56 | 28,354.83 | 9,101.63 | 4,132.99 |
| 零配件 | 2,979.38 | 2,173.33 | 1,322.70 | 775.79 | |
| 合计 | 42,702.94 | 30,528.16 | 10,424.33 | 4,908.78 |
如上表所示，报告期各期末，存放于发行人境外子公司的存货均以叉车整车为主，分别占各期末境外子公司存货余额的84.21%、87.31%、92.88%和93.03%。
公司存货期末采用成本与可变现净值孰低的原则进行计量，对成本高于可变现净值的存货，按差额计提存货跌价准备。报告期各期末，境外子公司存货不存在减值迹象，均未计提跌价准备。
（二）报告期各期境外子公司存货周转率情况
报告期各期，境外子公司整体存货周转率分别为5.89、3.69、3.31和1.78，处于较高的周转水平。2021年度和2022年1-6月存货周转率未因存货余额的增加出现明显下降。详情如下：
单位：次
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
8-1-40
| 东南亚合力 | 2.65 | 6.48 | 6.09 | 4.45 |
| 欧洲合力 | 1.47 | 3.04 | 3.50 | 4.74 |
| 美国合力 | 1.72 | 2.53 | 0.65 | - |
| 境外子公司整体 | 1.78 | 3.31 | 3.69 | 5.89 |
注1：存货周转率=营业成本/存货平均余额注2：境外子公司整体存货周转率=境外子公司营业成本合计数/境外子公司存货平均余额合计数
（三）报告期各期末境外子公司存货期末盘点情况
为加强实物资产管理，境外子公司以集团公司存货相关内部控制制度为基础，建立了相对完善的存货管理制度，切实执行了定期资产清查的资产管理机制。每年末，境外各子公司按照制度要求及时组建资产清查小组，小组成员由来自仓库管理部、财务部的人员构成，对期末存货实行全面盘点，对盘点差异及时查找差异原因，形成资产清查报告并按企业会计准则相关要求对应调整的差异事项及时进行相应账务处理。报告期内各年末，各境外子公司存货盘点情况如下：
单位：万元
| 期间 | 项目 | 欧洲合力 | 东南亚合力 | 美国合力 |
| 2021年末 | 盘点金额 | 6,140.95 | 2,868.16 | 4,449.41 |
| 盘点比例 | 50.12% | 70.24% | 31.35% | |
| 盘点差异 | 5.15 | 0.03 | 1.13 | |
| 盘点差异率 | 0.08% | - | 0.03% | |
| 2020年末 | 盘点金额 | 3,466.39 | 1,394.81 | 2,067.62 |
| 盘点比例 | 57.16% | 82.79% | 77.30% | |
| 盘点差异 | 48.14 | 0.13 | - | |
| 盘点差异率 | 1.39% | 0.01% | - | |
| 2019年末 | 盘点金额 | 2,789.53 | 1,295.19 | - |
| 盘点比例 | 87.92% | 74.61% | - | |
| 盘点差异 | 30.79 | - | - | |
| 盘点差异率 | 1.10% | - | - |
注：报告期各期末，境外子公司对存放在本地仓库的整车及零配件执行了100%的盘点。上表中：①盘点金额=期末存货余额-在途物资金额；②盘点比例=盘点金额/期末存货余额；
③盘点差异=账面盘点金额-实际盘点金额；④盘点差异率=盘点差异/盘点金额。
综上，报告期各年末各境外子公司存货盘点差异均不到50万元，盘点差异
8-1-41
率不到1.5%，盘点差异和差异率均较小，公司境外存货的管理制度设置健全并得到了有效执行。
（四）报告期各期末境外子公司存货期后销售情况
公司主要采取“以销定产”的业务模式，整车生产主要按照客户订单组织进行，境外子公司报告期各期末结存的库存商品在期后6个月内均可实现对外销售。
单位：万元
| 项 目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 库存商品余额① | 42,703.00 | 30,527.00 | 10,425.00 | 4,909.00 |
| 期后6个月销售金额② | 29,790.89 | 56,746.32 | 24,150.28 | 10,291.28 |
| 期后销售比率③=②/① | 69.76% | 185.89% | 231.66% | 209.64% |
注: 2022年6月末期后销售金额系2022年7-8月的销售金额。
（五）报告期内发行人境外销售情况和存货跌价准备计提的充分性
1、最近一年一期发行人境外销售增势良好
报告期内，发行人持续加强国际化人才队伍建设，不断优化海外代理商网络，持续提升“合力”海外市场地位和品牌影响力，进一步加快了公司国际化战略落地。
2019年至2022年1-6月，发行人境外销售收入分别为168,139.67万元、189,379.05万元、295,724.11万元和215,579.77万元，境外销售收入增长率分别为4.17%、12.63%、56.15%和67.38%，最近一年一期，境外销售收入迅速增长。
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 境外销售收入 | 215,579.77 | 295,724.11 | 189,379.05 | 168,139.67 |
| 境外销售收入增长率 | 67.38% | 56.15% | 12.63% | 4.17% |
注: 2022年1-6月境外销售收入增长率系半年度同比增长率。
2、存货跌价准备计提充分
报告期内，境外子公司的销售毛利率均为正，详情如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 东南亚合力 | 5.64% | 7.77% | 7.86% | 4.41% |
| 欧洲合力 | 7.85% | 9.09% | 10.00% | 10.65% |
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| 美国合力 | 19.46% | 20.54% | 20.45% | - |
综上，发行人境外存货均为存放于境外子公司租赁仓库的外销用整车、零配件，报告期内境外存货周转率处于较高水平；最近一年一期，发行人境外销售收入规模增长迅速，境外子公司整体存货周转率较高；存货期后销售良好，不存在滞销情况，销售毛利率均为正，不存在减值迹象。
因此，境外子公司2021年年末存货余额大幅增长系境外子公司适当增加当地备货以应对快速增长的海外市场对于交货时效性的需求所致，符合境外子公司的实际经营情况，具有合理性。报告期各期末存货不存在减值迹象，未计提存货跌价准备。
二、保荐机构和申报会计师核查程序和意见
（一）核查程序
1、获取发行人境外子公司报告期各期末存货明细表，分析发行人存货余额的主要构成情况，结合对发行人主要财务人员的访谈，分析2021年境外子公司存货余额大幅增加的原因及合理性；
2、了解发行人境外子公司存货盘点过程，获取并查看发行人境外子公司存货盘点报告。
3、分析复核发行人境外子公司存货产成品期后销售情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
2021年末，发行人境外子公司存货余额较高主要系为应对快速增长的海外市场对于交货时效性的需求，境外子公司适当增加当地备货所致，符合发行人自身业务模式，不存在库存积压等情况；报告期内发行人境外子公司存货周转率较高，期后销售情况良好。报告期各期末存货不存在减值迹象，未计提存货跌价准备。
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本页无正文，为安徽合力股份有限公司《<关于请做好安徽合力股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复报告》之签署页。
安徽合力股份有限公司
年 月 日
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本页无正文，为招商证券股份有限公司《<关于请做好安徽合力股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复报告》之签署页。
保荐代表人：
王 昭 卫进扬
招商证券股份有限公司
2022年 月 日