证券代码：000030、200030 证券简称：富奥股份、富奥B公告编号：2022-54
富奥汽车零部件股份有限公司
关于签署合资意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、2022年10月12日，富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥股份”或“公司”）、富奥汽车零部件股份有限公司散热器分公司（以下简称“富奥散热器”）与东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件”）及其旗下东风马勒热系统有限公司（以下简称“东风马勒”）共同签署了《合资意向书》，各方有意在富奥散热器现有业务的基础上探讨合作事宜，由富奥股份与东风马勒共同出资设立合资公司。该项目旨在发挥各方的技术优势与市场优势，做强做大热系统业务。
2、本次签署的《合资意向书》属于各方意愿和基本原则的框架性、意向性约定，最终合作条款以各方签署的正式协议为准。正式协议的签署，尚需各方就项目可行性进行分析论证，就具体合作事宜协商一致，并根据相关法律法规及各方内部决策程序规定，履行各自决策程序。公司将根据该投资事项进展及时履行信息披露义务。
3、上述投资项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、协议签署概况
公司及公司旗下分公司富奥散热器与东风零部件、东风马勒于2022年10月12日签署《合资意向书》，拟在热系统业务领域开展合作，在富奥散热器现有业务的基础上，由公司与东风马勒以现金、实物或其他合法的方式出资，成立合资公司，共同拓展热系统产品市场。本《合资意向书》仅为意向性协议，尚未签署正式合资合同。公司将在具体合作事宜明确后，按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行决策程序。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：东风马勒热系统有限公司
2、统一社会信用代码：91420100761234717M
3、注册地址：武汉经济技术开发区枫树五路
4、公司类型：有限责任公司(中外合资)
5、法定代表人：陈兴林
6、注册资本：13,863.6万元
7、经营范围：研究、开发、制造和销售发动机冷却系统、汽车空调、模块和零部件等热系统产品以及售后服务
8、主要股东情况：MAHLE Behr GmbH & Co.KG（德国马勒贝洱有限公司）持股50%、东风电子科技股份有限公司持股50%
9、实际控制人：无
10、是否失信被执行人：否
三、《合资意向书》主要内容
（一）合作模式、出资方及持股比例
1、各方同意，在富奥散热器现有业务的基础上，由富奥股份与东风马勒以现金、实物或其他合法的方式出资，成立合资公司，具体出资方式将在合资合同阶段协商确定。
2、富奥股份持有少于50%(＜50%)的合资公司股份，东风马勒持有多于50%（＞50%）的合资公司股份，且东风马勒对合资公司损益表进行合并，具体股比将在合资合同阶段协商确定。
3、基于尽职调查和各方确定的事业计划，在中国法律允许的前提下，合资公司承接富奥散热器现有的包括但不限于资产、业务、人员，其中承接的资产和业务将根据中国法律按照收益法和资产基础法两种方法进行评估。交易作价将在合资合同阶段进行协商确定。
（二）合资公司的经营范围
合资公司的经营范围包括商用车的散热器、中冷器和冷却模块以及可能从事其他商用车热交换器，包括但不限于硅油离合器、EGR冷却器等产品的研发、制造、采购、销售和售后服务，以及进出口业务。具体经营范围将在合资合同阶段协商确定。
（三）合资公司的注册地
合资公司注册地位于吉林省长春市，在经济性、可行性允许的前提下，合资公司可租赁富奥散热器现有厂房。
（四）合资公司的治理结构
1、合资公司设股东会，股东会是合资公司的最高权力机构。
2、合资公司设董事会，董事会向股东会负责，董事会成员5名，其中2名由富奥股份委派，3名由东风马勒委派（该等东风马勒委派的董事中应包括一名东风零部件<或其在东风马勒的股权受让方东风电子科技股份有限公司>委派至东风马勒的董事，一名马勒集团委派至东风马勒的董事）。董事长由东风马勒委派的1名董事担任，副董事长由富奥股份委派的1名董事担任。董事长担任合资公司法定代表人。
3、富奥股份推荐总经理1名、东风马勒推荐副总经理1名，均由董事会任免；总经理、副总经理组成经管会；东风马勒推荐财务部长1名，富奥股份推荐财务副部长1名，均由董事会任免。
（五）合资公司的经营期限
合资公司的经营期限是三十（30）年，自合资公司成立之日起计算。
（六）保密
1、在就本《合资意向书》项下成立合资公司的事宜进行讨论和谈判过程中，各方将互相交换彼此的机密或专有信息。
2、如果一方根据政府部门或监管机构的要求需要向公众公告《合资意向书》描述或设想的合作，各方同意，公告内容应在意向书签署前，告知其他各方。
（七）其他
本《合资意向书》有效期为两年，自签字之日起生效。
四、本次交易对公司的影响
目前本次投资事宜尚处于筹划阶段，在本公司未完成法律程序、未实施完成投资事项之前，该筹划活动不会对本公司生产经营和业绩带来重大影响。
五、风险提示
本《合资意向书》仅为意向性协议，投资的具体事项尚需各方签署正式协议并履行相应的审批程序，该意向协议在履行过程中存在不确定性。本公司将根据后续进展，及时履行信息披露义务。
六、备查文件目录
1、《合资意向书》
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
富奥汽车零部件股份有限公司董事会
2022年10月13日