证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2022-109
湖北宜化化工股份有限公司
关于对外担保的公告
特别提示：
本次担保提供后，湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司的对外担保总余额占公司最近一期经审计净资产
168.85%，对资产负债率超过70%的单位担保总余额占公司最近一期经审计净资产126.62%，以及对合并报表外单位担保总余额占公司最近一期经审计净资产68.85%，请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
公司持股20%的宜昌白洋供热有限公司（以下简称“白洋供热公司”）与中国农业发展银行宜昌市分行（以下简称“农发行宜昌分行”）签署了《固定资产借款合同》，约定农发行宜昌分行向白洋供热公司发放900,000,000.00元贷款。白洋供热公司间接控股股东宜昌城市发展投资集团有限公司（以下简称“宜昌城发”）与农发行宜昌分行签署了《保证合同》，约定宜昌城发为该900,000,000.00元贷款提供连带责任保证，公司及宜昌邦普循环科技有限公司作为白洋供热公司参股股东拟分别按出资比例向宜昌城发提供股权质押反担保。此外，公司拟为参股子公司新疆宜化化工有限公司（以下简称“新疆宜化”）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
向金融机构申请的多笔借款按照出资比例提供担保。
2022年10月12日，公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第八次会议审议通过了《关于对外担保的议案》，内容如下：
| 序号 | 议案内容 |
| 1 | 公司拟以白洋供热公司20%的股份为宜昌城发提供股权质押反担保。反担保的债权本金不超过180,000,000.00元。履行反担保的期限为白洋供热公司债务履行期届满之次日起3年。 |
| 2 | 新疆宜化拟向中国民生银行股份有限公司武汉分行申请143,200,000.00元借款。公司按照出资比例为新疆宜化担保的贷款本金不超过50,974,904.00元。担保的贷款期限为3年，担保期限为3年，担保方式为连带责任保证担保。 |
| 3 | 新疆宜化拟向湖北银行股份有限公司宜昌分行申请1,000,000,000.00元借款。公司按照出资比例为新疆宜化担保的贷款本金不超过355,970,000.00元。担保的贷款期限为2年，担保期限为3年，担保方式为连带责任保证担保。 |
| 4 | 新疆宜化拟向中国农业银行股份有限公司吉木萨尔县支行申请135,872,000.00元借款。公司按照出资比例为新疆宜化担保的贷款本金不超过48,366,355.84元。担保的贷款期限为2年，担保期限为3年，担保方式为连带责任保证担保。 |
| 5 | 新疆宜化拟向北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请127,488,000.00元借款。公司按照出资比例为新疆宜化担保的贷款本金不超过45,381,903.36元。担保的贷款期限为2年，担保期限为3年，担保方式为连带责任保证担保。 |
| 6 | 新疆宜化拟向上海浦东发展银行股份有限公司昌吉支行申请99,395,000.00元借款。公司按照出资比例为新疆宜化担保的贷款本金不超过35,381,638.15元。担保的贷款期限为2年，担保期限为3年，担保方式为连带责任保证担保。 |
| 7 | 新疆宜化拟向中国农业银行股份有限公司昌吉分行申请195,750,000.00元借款。公司按照出资比例为新疆宜化担保的贷款本金不超过69,681,127.50元。担保的贷款期限为3年，担保期限为3年，担保方式为连带责任保证担保。 |
上述担保事项的协议尚未签署。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
二、白洋供热公司基本情况
公司名称：宜昌白洋供热有限公司法定代表人：高宇注册资本：20,000万元设立日期：2022年4月12日住所：中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道57-5-7096号经营范围：一般项目：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工一般项目：热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：宜昌城发持有白洋供热公司55%的股份，宜昌邦普循环科技有限公司持有白洋供热公司25%的股份，公司持有白洋供热公司20%的股份。
经查询，白洋供热公司不是失信被执行人。
三、被担保人基本情况
1. 宜昌城发基本情况
公司名称：宜昌城市发展投资集团有限公司法定代表人：殷俊注册资本：2,000,000.00万元设立日期：2015年3月13日住所：宜昌市伍家岗区沿江大道189号经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；自来水生产与供应；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；水力发电；港口经营；燃气经营；房地产开发经营；建设工程设计；建设工程监理；建设工程质量检测；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅游开发项目策划咨询；酒店管理；露营地服务；会议及展览服务；旅客票务代理；物业管理；停车场服务；污水处理及其再生利用；新兴能源技术研发；电动汽车充电基础设施运营；环保咨询服务；节能管理服务；国内货物运输代理；无船承运业务；从事国际集装箱船、普通货船运输；道路货物运输站经营；供应链管理服务；成品油批发（不含危险化学品）；建筑材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地整治服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；规划设计管理；工程管理服务；招投标代理服务；信息系统集成服务；软件开发；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；国际货物运输代理；货物进出口；进出口代理；工程造价咨询业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会持有宜昌城发100%的股份。宜昌城发最近一年又一期主要财务指标（合并口径）：
单位：元
| 项目 | 2022年6月30日（经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 127,933,486,467.02 | 108,601,030,009.59 |
| 负债总额 | 89,312,891,339.63 | 73,878,125,123.34 |
| 净资产 | 38,620,595,127.39 | 34,722,904,886.25 |
| 项目 | 2022年1-6月（经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业收入 | 6,530,935,809.24 | 7,069,797,074.70 |
| 利润总额 | 475,216,396.91 | 694,815,353.96 |
| 净利润 | 430,558,202.48 | 542,421,405.22 |
经查询，宜昌城发不是失信被执行人。
2. 新疆宜化基本情况
公司名称：新疆宜化化工有限公司法定代表人：熊俊注册资本：450,000.00万元设立日期：2010年3月11日住所：新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号（彩北产业园）
经营范围：火力发电；热力生产和供应；尿素（化肥）、pvc、电石、氢氧化钠、1、2-二氯乙烷、烃化物、盐酸、甲醇、液氨、硫酸、煤炭及煤炭制品、水泥、水泥制品、石灰的生产和销售；对烧碱、氧气行业的投资；对液氯、次氯酸钠行业的投资；工业盐的销售（不含危险品及一类易毒化学品）；机械设备、化工设备的销售；机械、机电设备租赁；房屋租赁；道路货物运输；技术服务，其他技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；货物与技术进出口业务；小吃服务；百货零售；其他综合零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：宜昌新发产业投资有限公司持有新疆宜化64.403%的股权，公司持有新疆宜化35.597%的股权。新疆宜化最近一年又一期主要财务指标（母公司口径）：
单位：元
| 项目 | 2022年6月30日（未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 13,401,388,829.18 | 13,694,869,167.25 |
| 负债总额 | 12,410,899,246.50 | 13,031,278,389.64 |
| 净资产 | 990,489,582.68 | 663,590,777.61 |
| 项目 | 2022年1-6月（未经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业收入 | 2,509,122,219.68 | 4,401,765,166.50 |
| 净利润 | 326,898,805.07 | 20,420,188.98 |
经查询，新疆宜化不是失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
公司董事会授权公司管理层在股东大会批准的担保方式、担保额度、担保期限内办理相关担保手续，签署相关合同或协议。拟签署的相关担保合同或协议的格式条款如下，具体内容以各方在公司股东大会批准的权限内实际签署并生效的合同或协议为准：
1.公司拟与宜昌城发签署的《反担保合同》的主要内容如下：
甲方（反担保权利人）：宜昌城市发展投资集团有限公司
乙方（保证人）：湖北宜化化工股份有限公司
（1）反担保方式
本合同采用股权质押保证方式。乙方向甲方质押乙方所持有全部的宜昌白洋供热有限公司股权。
（2）反担保范围
乙方以出资比例向甲方承担《保证合同》的反担保责任。反担保
的范围包括：《保证合同》下的债权本金（按乙方出资比例，承担的债权本金不超过1.8亿元）、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、因主合同解除借款人应当返还的款项、实现债权和担保权利的费用及所有其他费用。具体范围以《保证合同》为准。
（3）履行反担保的期限
乙方履行反担保的期限为自债务履行期届满之次日起三年，同《保证合同》一致。如《保证合同》履行担保责任的期限与本条约定不一致的，依《保证合同》约定。
2.公司拟与中国民生银行股份有限公司武汉分行签署的《保证合同》主要内容如下：
（1）保证方式
不可撤销连带责任保证。
（2）保证范围
本合同约定的被担保的主债权本金（见合同要素表的约定）及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、公证费、鉴定费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有款项和其他应付合理费用，统称“实现债权和担保权利的费用”）。上述范围中的所有款项统称为“主债权本息及其他应付款项”。
（3）保证期间
自主合同约定的主债务人履行债务期限届满之日起三年。主债务人分期清偿债务的情形下，“主债务人履行债务期限届满之日”为最后一期债务履行期限届满之日，以及根据主合同约定,债权人宣布债
务提前到期之日。
3.公司拟与湖北银行股份有限公司宜昌分行签署的《保证合同》主要内容如下：
（1）保证方式
连带责任保证。
（2）保证范围
主合同项下本金及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）以及债务人应向乙方支付的其他款项。
（3）保证期间
主合同项下主债务履行期限届满之日起三年。如湖北银行股份有限公司宜昌分行与债务人就主合同项下主债务履行期限达成展期协议的,保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。如湖北银行股份有限公司宜昌分行根据主合同约定,宣布债务提前到期的,保证期间为湖北银行股份有限公司宜昌分行宣布的债务提前到期日起三年。如主合同项下的主债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。
4. 公司拟与中国农业银行股份有限公司吉木萨尔县支行签署的《保证合同》主要内容如下：
（1）保证方式
连带责任保证。本合同项下有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带责任。
（2）保证范围
债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
（3）保证期间
主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。
商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。
债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。
若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起三年。
5. 公司拟与北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行签署的《最高额保证合同》主要内容如下：
（1）保证方式
连带责任保证担保。
（2）保证范围
主合同项下北京银行（及按主合同约定取得债权人地位的北京银行股份有限公司其他分支机构）的全部债权，包括主债权本金以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费
用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用）等其他款项。因主合同或其任何部分被解除、被撤销或终止而依法产生的北京银行的债权也包括在上述担保范围中。
（3）保证期间
主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期，下同）之日起三年。如果被担保债务应当分期履行，则北京银行既有权在每期债务的履行期届满之日起三年内要求保证人就该期债务履行保证责任，也有权在主合同项下该期之后任何一期债务的履行期届满之日起三年内要求保证人就担保范围内的全部债务履行保证责任，并有权在因该期债务逾期而依照主合同约定或法律法规的规定而宣布提前到期之日起三年内要求保证人就宣布提前到期的全部债务履行保证责任。
6. 公司拟与上海浦东发展银行股份有限公司昌吉支行签署的《最高额保证合同》主要内容如下：
（1）保证方式
连带责任保证。
（2）保证范围
除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
（3）保证期间
按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行
期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。
保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后三年止。
本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。
宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的,以其宣布的提前到期日为全部或部分债权的到期日、债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。
债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的,保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后三年止。
7. 公司拟与中国农业银行股份有限公司昌吉分行签署的《保证合同》主要内容如下：
（1）保证方式
连带责任保证。本合同项下有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带责任。
（2）保证范围
债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
（3）保证期间
主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起三年。
五、董事会意见
1.公司本次为宜昌城发提供反担保系支持公司参股子公司白洋供热公司的融资工作。被担保方宜昌城发为宜昌市国资委下属国有资本投资运营公司，其生产经营状况正常，具有偿债能力，整体担保风险可控。
公司为宜昌城发提供的反担保是针对宜昌城发为白洋供热公司超出资比例担保部分，按公司对白洋供热公司出资比例提供反担保。宜昌城发为白洋供热公司银行贷款提供全额担保，其他参股股东按出资比例向宜昌城发提供股权质押反担保，担保方案公平、对等，未损害公司利益。
2.本次为新疆宜化担保的银行借款是被担保方补充流动资金的需要。被担保方生产经营状况正常，具有偿债能力，担保风险可控。
新疆宜化为公司参股子公司，其银行借款由新疆宜化股东按照股权比例提供保证担保，即公司按35.597%的持股比例为新疆宜化提供保证担保，另一股东宜昌新发产业投资有限公司按64.403%的持股比
例为新疆宜化提供保证担保。新疆宜化为公司对其银行借款的保证担保提供保证反担保。该担保方式公平、对等，未损害上市公司利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保提供后，公司及控股子公司的对外担保总余额为406,536.93万元，占公司最近一期经审计净资产168.85%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为165,774.86万元，占公司最近一期经审计净资产68.85%；担保债务未发生逾期。
七、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十三次会议决议；
2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第八次会议决议；
3.独立董事关于公司第十届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2022年10月12日