证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2022-201
湖北宜化化工股份有限公司关于对湖北金贮环保科技有限公司增资暨
关联交易的公告
一、增资概述
1.湖北金贮环保科技有限公司（以下简称“金贮环保”）由湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）子公司湖北宜化松滋肥业有限公司（以下简称“松滋肥业”）和松滋史丹利宜化新材料科技有限公司（以下简称“史丹利宜化”）共同投资设立，其中史丹利宜化持有金贮环保51%股份，松滋肥业持有金贮环保49%股份。为推进金贮环保磷石膏综合开发利用，松滋肥业拟与史丹利宜化对金贮环保以现金方式同比例增资共计19,800万元，其中，松滋肥业拟对金贮环保增资9,702万元，史丹利宜化拟对金贮环保增资10,098万元。增资完成后，金贮环保注册资本变更为20,000万元，松滋肥业对金贮环保的出资比例保持不变。双方各自履行审批程序后，拟共同签署《增资协议》。
2. 因公司副总经理严东宁曾于2022年6月30日前兼任史丹利宜化董事长兼总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，史丹利宜化为公司关联法人，本次增资构成与关联方共同投资。
3. 2022年10月12日，公司第十届董事会第十三次会议、第十届监
事会第八次会议审议通过了《关于对湖北金贮环保科技有限公司增资暨关联交易的议案》。关联董事、关联监事已对该议案回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资主体的基本情况
1. 史丹利宜化基本情况
公司名称：松滋史丹利宜化新材料科技有限公司
法定代表人：胡照顺
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：200,000万元人民币
设立日期：2021年12月3日
住所：湖北省荆州市松滋市乐乡街道临港工业园滨湖大道
经营范围：许可项目：肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；以自有资金从事投资活动；化肥销售；肥料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：史丹利化肥松滋有限公司持有史丹利宜化65%的股份，松滋肥业持有史丹利宜化35%的股份。
经查询，松滋史丹利不是失信被执行人。
2.松滋肥业基本情况
公司名称：湖北宜化松滋肥业有限公司法定代表人：严东宁企业类型：其他有限责任公司注册资本：78,431.37万人民币设立日期：2011年12月9日住所：松滋市陈店镇全心村（临港工业园通港大道旁）经营范围：化肥、化工产品（不含化学危险品）制造、销售；硫酸、磷酸、氟硅酸、氟硅酸钠制造、销售（有效期至2023年6月14日）；货物或技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构：公司控股子公司湖北宜化肥业有限公司持有松滋肥业51%的股份，史丹利农业集团股份有限公司持有松滋肥业49%的股份。
经查询，松滋肥业不是失信被执行人。
三、增资标的基本情况
1.金贮环保基本情况
公司名称：湖北金贮环保科技有限公司
法定代表人：胡照顺
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：200万元人民币
设立日期：2022年9月14日
住所：湖北省荆州市松滋市乐乡街道张家畈村三组
经营范围：一般项目：非金属矿物制品制造；石灰和石膏制造；
石灰和石膏销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；国内贸易代理；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治理；水污染治理；国内货物运输代理；水泥制品制造；水泥制品销售；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构：史丹利宜化持有金贮环保51%的股份，松滋肥业持有金贮环保49%的股份。
经查询，金贮环保不是失信被执行人。
2.主要财务指标
金贮环保于2022年9月14日成立，尚未实际运营。
3.增资前后股权结构对照表
单位：万元
| 出资方 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额 | 出资比例 | 认缴出资额 | 出资比例 | |
| 史丹利宜化 | 102 | 51% | 10,200 | 51% |
| 松滋肥业 | 98 | 49% | 9,800 | 49% |
| 合计 | 200 | 100% | 20,000 | 100% |
史丹利宜化以现金方式对金贮环保增资10,098万元；松滋肥业以现金方式对史丹利宜化增资9,702万元。
四、增资协议的主要内容
史丹利宜化和松滋肥业各自履行审批程序后，拟共同签署《增资协议》，主要内容如下：
1.协议各方：
甲方：松滋史丹利宜化新材料科技有限公司乙方：湖北宜化松滋肥业有限公司
2.增资背景
为推进净化石膏综合利用项目实施，甲乙双方共同投资设立了湖北金贮环保科技有限公司（以下简称目标公司），目标公司注册资本200万元，其中甲方以现金方式出资102万元，占目标公司注册资本的51%，乙方以现金方式出资98万元，占目标公司注册资本的49%，截至本协议签署日，上述出资尚未实缴。
3.增资金额
目标公司新增注册资本19,800万元，其中甲方以现金方式出资10,098万元认购目标公司新增注册资本10,098万元，乙方以现金方式出资9,702万元认购目标公司新增注册资本9,702万元。本次增资完成后目标公司注册资本为20,000万元，其中甲方出资10,200万元，持股51%，乙方出资9,800万元，持股49%。
4.支付方式
鉴于目标公司设立时的注册资本200万元尚未实缴到位，甲乙双方同意该200万元与本次增资款19,800万元（合计20,000万元）共同进行缴付。
甲乙双方应于本增资协议生效之日起的五个工作日内将20,000万元的75%（即15,000万元）按上述双方的股权比例以现金方式存入目标公司指定的银行账户，剩余5,000万元双方应于2023年12月30日之前按上述股权比例以现金方式存入目标公司指定的银行账户。
5.违约责任
未缴纳方未按期足额缴纳以上增资价款的，应按照未缴纳部分的
0.04%/日的标准向已缴纳方支付违约金。
6.协议生效
自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。
五、增资的目的和对公司的影响
1.金贮环保是公司与史丹利农业集团股份有限公司在净化石膏综合利用领域开展深度合作的项目实施主体。金贮环保股东同比例增资，有利于推进净化石膏综合利用项目建设。
2.本次增资符合公司产业规划和发展战略，项目建成投产后将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
六、与该关联人累计已实际发生的各类关联交易情况
2022年年初至披露日，公司与史丹利宜化累计已实际发生的各类关联交易的总金额为42,000万元。
七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
（一）独立董事事前认可情况
独立董事在第十届董事会第十三次会议召开前，对《关于对湖北金贮环保科技有限公司增资暨关联交易的议案》进行了审议，并发表事前认可意见如下：
金贮环保是公司与史丹利农业集团股份有限公司在净化石膏综合利用领域开展深度合作的项目实施主体。公司子公司松滋肥业和史丹利宜化对金贮环保以现金方式同比例增资共计19,800万元，符合公司产业规划和发展战略，有利于推进金贮环保净化石膏综合利用项目建设。金贮环保股东同比例增资的措施公平、对等，未损害公司全体股东特别是中小股东的利益。
该议案的提请程序符合相关法律法规和《湖北宜化化工股份有限
公司章程》的规定，我们同意公司将该议案提交公司第十届董事会第十三次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
独立董事在第十届董事会第十三次会议召开期间，对《关于对湖北金贮环保科技有限公司增资暨关联交易的议案》进行了审议，并发表“同意”的独立意见如下：
金贮环保是公司与史丹利农业集团股份有限公司在净化石膏综合利用领域开展深度合作的项目实施主体。公司子公司松滋肥业和史丹利宜化对金贮环保以现金方式同比例增资共计19,800万元，符合公司产业规划和发展战略，有利于推进金贮环保净化石膏综合利用项目建设。金贮环保股东同比例增资的措施公平、对等，未损害公司全体股东特别是中小股东的利益。董事会审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《湖北宜化化工股份有限公司章程》的有关规定。作为公司独立董事，我们对该议案发表“同意”的独立意见。
八、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十三次会议决议；
2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第八次会议决议；
3.独立董事关于公司第十届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于公司第十届董事会第十三次会议相关事项的专项说明与独立意见。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董事会2022年10月12日