深圳证券交易所
关于对楚天科技股份有限公司的重组问询函
创业板许可类重组问询函〔2022〕第 14 号
楚天科技股份有限公司董事会：
2022年9月22日晚间，你公司直通披露了《发行股份购买资产报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟以发行股份的方式，购买叶大进、叶田田持有的你公司控股子公司楚天飞云制药装备（长沙）有限公司（以下简称“楚天飞云”“标的公司”）合计1,160.00万元出资对应的股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请你公司从如下方面予以完善：
一、关于交易方案
1. 报告书显示，本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各方协商确定。评估机构本次以收益法评估结果作为结论，截至评估基准日2021年12月31日，楚天飞云股东全部权益价值的评估值为5,899.87万元。经各方协商确认，楚天飞云各股东持有楚天飞云的股权对应评估价值=（楚天飞云全部权益价值5,899.87万元+楚天科技应缴未缴投资额3,800.00万元）×楚天飞云各股东持有楚天飞云的股权比例-各方应缴未缴投资额。参考上述评估价值，经交易各方协商，本次交易拟购买交易对方持有楚天飞云
的股权交易对价为4,750.00万元。请结合市场可比案例情况、不同计算公式下评估价值存在的差异及其对交易对价的影响，补充说明在上市公司后续需继续完成应缴投资额的情况下，楚天飞云各股东持有楚天飞云的股权对应评估价值的计算公式设置的依据及合理性，是否存在向交易对方输送利益情形，是否损害上市公司及中小投资者合法权益。请独立财务顾问、评估师核查上述问题并发表明确意见。
2. 报告书显示，本次交易对方叶大进、叶田田承诺如标的资产在2022年度内完成交割，标的公司在2022年度、2023年度和2024年度各年度的承诺净利润数分别不低于360.00万元、420.00万元和
480.00万元；如标的资产在2023年度内完成交割，标的公司在2023年度、2024年度和2025年度各年度的承诺净利润数分别不低于
420.00万元、480.00万元和510.00万元；选用标的公司在业绩承诺期间每年及三个年度实现的累计实现净利润数作为本次交易的业绩考核指标。标的公司每年实现净利润未达到当年承诺净利润的100%，交易对方应就当年实现净利润未达到当年承诺净利润对应的差额部分向上市公司进行补偿。补偿义务人优先以其在本次交易中取得的股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已履行的补偿行为不可撤销。上述净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润，应扣除标的公司从事固体总包线业务所取得的收入以及相应成本后确定。
（1）请补充披露报告期各期标的公司扣除从事固体总包线业务
所取得的收入以及相应成本后所确定的简要合并利润表数据，说明承诺净利润与标的公司历史业绩是否存在较大差异，如是，请说明差异原因及合理性；并结合标的公司历史业绩、业务拓展及在手订单等情况，分析说明本次交易业绩承诺方案的制定依据、合理性及可实现性。
（2）请列表对比说明标的公司承诺期内的承诺净利润与收益法评估预测的净利润是否存在较大差异，如是，请说明具体原因，并进一步分析本次交易业绩承诺方案的制定依据及其合理性。
（3）报告书显示，在业绩承诺期间内，上市公司有权在标的公司各年度审计时聘请会计师事务所对其当年实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见；在业绩承诺期间届满后，由上市公司在标的公司年度审计时聘请会计师事务所对其在业绩承诺期间每个年度内实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核报告。请补充说明专项审核意见或专项审核报告的出具期限，是否不晚于上市公司相应年度报告出具时间。
（4）《发行股份购买资产协议》显示，交易对方承诺，将严格遵守本协议关于股份锁定期的约定，在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等。而《业绩承诺补偿协议》显示，业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，未经上市公司事前书面同意，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务。请明确业绩承诺方能否质押对价股份，如能，请补充披露业绩承诺方是否存在质押对价股份的安排，说明有
无保障对价股份全部用于履行业绩补偿的具体措施，相关安排是否有利于保护上市公司及中小投资者利益，并结合业绩承诺方的财务状况等，说明其是否具有足额支付业绩承诺补偿款的履约能力，如否，请说明你公司将采取何种措施保障上市公司及股东合法权益。请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查上述问题并发表明确意见。
二、关于标的公司
3. 报告书显示，2017年9月26日，浙江飞云科技有限公司（以下简称“浙江飞云”）和楚天飞云签署《资产转让协议》，约定浙江飞云将其持有的截至2017年8月22日的存货、截至2017年8月22日的应收账款、预付款项，以及相关的负债，含应付账款、预收账款；浙江飞云拥有的与制药机械相关的所有专利、非专利技术转让给楚天飞云，转让价款为13,588,992.48元。
（1）请说明浙江飞云的基本情况，补充披露上述协议的签署背景、过程及主要条款，涉及的资产负债明细及其作价情况，转让价款的确定依据，并说明资产转让与交付情况、协议履行情况，是否存在争议和纠纷；说明除上述协议外，是否存在其他关于浙江飞云资产、人员、资源等安排的协议或约定，如是，请予补充披露，并说明相关协议或约定的履行情况，是否存在争议和纠纷。
（2）报告书显示，楚天飞云名下49项专利中，存在41项专利系从浙江飞云处受让而来；2017年4月15日，开元资产评估有限公司出具《楚天科技股份有限公司拟收购浙江飞云科技有限公司所拥有
的“全自动胶囊充填机、制氮机相关专利技术”市场价值评估报告》（开元评报字[2017]1-028号），截至评估基准日，专利技术按收益法评估的市场价值评估值为176.88万元，纳入评估的专利技术包括4项发明专利技术、7项外观设计专利、42项实用新型专利。请补充披露纳入上述评估的专利技术明细，说明其与楚天飞云从浙江飞云处受让专利存在的差异及其原因；说明楚天飞云从浙江飞云处受让专利作价及其确定依据；说明上述评估与本次交易评估中有关估值方法、主要假设、关键参数设置、评估结论等存在的差异，并分析说明差异的原因及合理性。
（3）报告书显示，报告期末，标的公司存在对叶大进的其他应收款460,460.82元，系浙江飞云部分应收账款预计已无法收回，应由浙江飞云以现金补偿给楚天飞云，同时楚天飞云存在对浙江飞云的欠款尚未结清，由于浙江飞云已于2019年8月注销，经各方协商同意由浙江飞云原法定代表人兼总经理叶大进以债权债务相抵后的金额承担向楚天飞云的补偿义务。请补充披露上述款项的后续偿还安排，包括但不限于预计偿还期限、偿还方式等。请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查上述问题并发表明确意见。
4. 报告书显示，标的公司成立于2017年8月11日，注册资本1,160.00万元，股东为叶大进；2017年9月26日，叶大进将其持有标的公司的540.00万元股权以540.00万元的价格转让给叶田田；2017年9月26日，你公司与标的公司、叶大进、叶田田签署《关于楚天
飞云制药装备（长沙）有限公司之增资扩股协议》，约定你公司投资5,000万元认购标的公司新增的注册资本1,207.00万元，超出注册资本部分计入楚天飞云的资本公积。
（1）请说明你公司前次增资的定价依据，短期内交易价格与其他股东存在重大差异的原因及合理性；说明前次增资是否对标的公司股东权益价值进行评估，如是，请说明前次评估与本次交易评估中有关估值方法、主要假设、关键参数设置、评估结论等是否存在较大差异，并结合前次主要参数预测及其实现情况等，分析说明差异的原因及合理性，如否，请说明未评估的具体原因，增资定价的依据及公允性。
（2）报告书显示，交易对方叶大进曾于2013年11月至2016年11月期间担任你公司独立董事。请结合上述问题，说明是否存在向交易对方输送利益情形，是否损害上市公司及中小投资者合法权益。
请独立财务顾问、评估师核查上述问题并发表明确意见。
5. 报告书显示，标的公司主要从事于固体制药生产解决方案提供，主要生产、销售全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等产品，具有品牌与客户优势、技术优势、产品质量优势等核心竞争力。标的公司所处制药装备制造行业集中度较低，低端装备产能过剩，未来有利于行业龙头发展。同时，标的公司所处领域为技术密集型行业，技术更新迭代较快。
（1）请补充披露标的公司主要产品的市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势，说明对比同行业竞争对手的竞争优势，标的
公司核心竞争力的具体体现。
（2）报告书显示，2020年、2021年、2022年1-6月，标的公司研发费用发生额分别为134.53万元、322.86万元、127.17万元，占营业收入比重分别为4.48%、7.47%、5.02%。请结合同行业竞争对手研发投入情况、行业技术及各类产品的更新迭代速度等，说明报告期内标的公司研发费用占营业收入比重下降的原因及合理性，是否足够保障产品的市场竞争力和评估预测期销量的可实现性。
（3）请结合上述问题，说明报告书中关于标的公司技术水平、核心竞争力等信息披露是否真实、准确，并进一步论述本次交易的必要性。
请独立财务顾问、评估师核查上述问题并发表明确意见。
6. 报告书显示，报告期末，标的公司非流动资产合计196.52万元，占总资产比重为2.51%，固定资产中机器设备原值为237.19万元。
请结合标的公司生产模式、生产流程及所必需的设备资产、报告期各期产能利用率、所处行业特征等说明非流动资产占比较低的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否存在差异、差异原因及合理性，与标的公司生产经营规模是否匹配，后续是否有大额资产购置计划。
请独立财务顾问核查上述问题并发表明确意见。
7. 报告书显示，2021年末、2022年6月末，标的公司交易性金融资产金额分别为2,588.72万元、3,081.62万元，占总资产比重分别为38.26%、39.30%，主要为标的公司利用闲置资金购买的固定收益类理财产品。
（1）请列示交易性金融资产的具体情况，包括但不限于资产名称、类型、购买时间、购买价格、投资期限、交易对方及关联关系、对应的底层资产情况、收益及收回情况等，是否存在重大亏损风险及应对措施。
（2）请结合标的公司日常营运资金安排，说明购买上述资产的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表明确意见。
8. 报告书显示，报告期各期末，标的公司存货余额分别为1,726.78万元、2,286.07万元、2,975.53万元，占总资产比重分别为
30.16%、33.79%、37.95%；其中，发出商品余额分别为0、130.07万元、798.91万元；标的公司未对存货计提跌价准备。报告期各期末，标的公司合同负债金额分别为2,407.56万元、2,090.33万元、2,185.25万元，占总负债比重分别为79.93%、64.98%、58.13%。
（1）请结合报告期各期末存货的类型、用途及库龄，对应产品的生产、销售周期，是否存在相应在手订单或合同等，说明各类存货占比较高的原因，报告期内存货余额及占比大幅增长的原因，相关产品是否存在滞销风险，并结合存货的类别、库龄、存货跌价准备计提的方法及测试过程、可变现净值等说明报告期各期末未对存货计提跌价准备的原因及合理性。
（2）请说明截至目前发出商品结转成本及确认收入情况，报告期各期对发出商品的盘点情况及盘点方法、期后结转成本情况，产品发出至验收期限与对应发出商品库龄是否匹配。
（3）请说明标的公司合同负债前五大客户名称、结算条款、项目进度，合同负债的变动与存货中发出商品、库存商品、在产品等项目的变动是否匹配。
请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表明确意见。
9. 报告书显示，标的公司部分产品配件采取外协加工模式，主要目的是降低成本、降低固定资产及设备硬件初始投入。
请补充披露标的公司报告期各期主要外协加工厂商，是否对个别外协加工厂商存在依赖，说明外协加工厂商的筛选标准，外协加工服务的定价方式，报告期各期加工单价、费用以及占营业成本的比重，电镀、热处理等外协加工工序对产品质量、交期是否有重大影响，标的公司保障外协加工产品质量稳定性的主要措施，并结合同行业可比公司情况等，进一步说明标的公司采取外协加工模式的商业合理性。
请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表明确意见。
10. 报告书显示，2020年、2021年、2022年1-6月，标的公司分别实现营业收入3,001.63万元、4,322.85万元、2,533.47万元，净利润197.18万元、835.68万元、410.73万元；标的公司2021年营业收入比2020年增加1,321.22万元，主要系2021年新增固体总包线业务收入，2021年、2022年1-6月，固体总包线业务收入分别为1,942.64万元、1,402.64万元，占比分别为44.94%、55.36%。
（1）请列表补充披露报告期各期主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售价格的变动情况，并分析说明变动的原因及合理性。
（2）请结合标的公司业务开展情况、主要产品及原材料价格波动、同行业可比公司业绩变化等，说明报告期内标的公司净利润大幅增长的原因及合理性。
（3）请补充披露固体总包线业务的开展背景，具体业务模式（包括但不限于采购、生产、销售等环节）、盈利模式及结算模式，客户及订单获取方式，产品交付形式，收入确认方法、时点及依据，主要会计政策及相关会计处理等。
（4）报告书显示，2020年、2021年、2022年1-6月，标的公司国外地区收入分别为9.82万元、54.42万元、1,695.76万元，占比分别为0.33%、1.26%、66.93%，2022年1-6月收入占比增长较快，主要系标的公司与Herbalmax固体总包线销售收入得到确认。请结合具体业务，补充披露境外销售、款项支付重要节点及流程；说明境外销售的主要客户名称、产品类型、平均单价、对应的收入及净利润占比情况，境内外销售毛利率是否存在差异及差异原因；说明报告期各期末境外销售对应的应收账款余额、信用期、账龄及回款情况。
请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表明确意见。
11. 报告书显示，2020年、2021年、2022年1-6月，标的公司营业成本分别为1,929.89万元、2,203.64万元、1,430.57万元；由直接材料、人工费用、制造费用构成，其中直接材料占比分别为66.46%、
84.38%、87.51%。
（1）请说明报告期内标的公司营业成本各项构成占比大幅变动的原因及合理性。
（2）请补充披露标的公司报告期各期主要产品的原材料和能源及其供应情况、主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重，并分析说明变动的原因及合理性。
（3）请补充披露报告期各期前五大供应商的具体情况，包括但不限于是否关联方、合作年限、采购内容、结算方式等，并说明供应商发生变化的原因。
请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表明确意见。
12. 报告书显示，2020年、2021年、2022年1-6月，标的公司毛利率分别为35.71%、49.02%、43.53%，高于同行业可比公司平均值；全自动硬胶囊充填机及辅机毛利率分别为28.41%、39.27%、
38.07%，药用高纯度制氮机毛利率分别为49.07%、40.34%、44.95%，波动原因一是受部分业务合同影响，合同收入占比较大，但整体业务毛利率偏低，对产品整体毛利率影响较大，二是因各期产品型号销售情况不同，产品整体毛利率有所波动；2021年、2022年1-6月，固体总包线业务收入占比较大、毛利较高，对综合毛利率影响较大。
（1）请补充披露报告期内标的公司扣除从事固体总包线业务所取得的收入以及相应成本后的毛利率水平及其变动情况，进一步细化披露同行业可比公司同类产品的毛利率情况，并结合产品销售价格、市场可比价格、成本情况等说明报告期内标的公司毛利率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，高毛利率是否具有可持续性。
（2）请补充披露影响产品整体毛利率的相关业务合同的具体情况，包括但不限于合作背景、开始时间、合同金额、产品内容、销售
单价、定价模式、成本情况等，说明毛利率偏低的原因，并量化分析相关业务对产品整体毛利率的影响。
（3）请结合全自动硬胶囊充填机及辅机、药用高纯度制氮机不同型号的毛利率水平、报告期各期销售型号的占比情况等，进一步分析说明各产品分类毛利率波动的原因。请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表明确意见。
13. 报告书显示，标的公司报告期内期间费用率高于同行业可比上市公司，主要系标的公司销售费用率较高；销售费用、管理费用、研发费用报告期内增长，主要原因均为职工薪酬上涨。
（1）请补充披露标的公司的员工数量、人员构成、学历情况、专业构成、研发人员的数量及占比，以及报告期内的变动情况。
（2）请结合报告期内员工构成及变动情况，说明报告期内标的公司职工平均薪酬是否发生较大变化，如是，请说明发生变化的原因及其合理性；并结合同行业、同地区可比公司情况，说明报告期各期标的公司职工平均薪酬与可比公司相比是否存在显著差异，如是，请说明差异原因及其合理性。
（3）请补充说明标的公司员工数量与业务规模是否匹配，员工人均创收与同行业可比公司相比是否存在较大差异，如是，请说明差异原因及其合理性。
请独立财务顾问核查上述问题并发表明确意见。
14. 报告书显示，标的公司的盈利能力、持续竞争力依赖于核心技术人员及经营管理团队的稳定。未来在保证标的公司稳定经营的前
提下，上市公司不会对管理结构作出重大调整。以叶大进为核心的标的公司的管理团队，将继续在标的公司未来企业经营管理过程中发挥重要作用。本次交易完成后，标的公司仍将维持独立运营的主体，保持业务经营和管理的相对独立。
（1）请补充披露标的公司的核心技术人员及经营管理团队的构成情况，说明核心技术人员的认定标准，并补充披露报告期内核心技术人员特点分析及变动情况。
（2）请说明你公司为保持核心人员稳定性拟采取的措施，论证核心人员流失对标的公司经营的影响；说明是否与核心人员就竞业禁止、服务期限等事项进行约定，如是，请补充披露相关约定的具体情况，包括但不限于具体服务期限、解约条件、违约追偿等，如否，请结合相关人员对标的公司的影响，说明未约定的原因及合理性。
（3）结合上述问题及标的公司后续人员安排情况，说明你公司能否在交易完成后有效维持标的公司核心技术人员、研发团队及销售团队的稳定。
请独立财务顾问、律师核查上述问题并发表明确意见。
15. 报告书显示，报告期内标的公司存在向关联方采购原材料、商品，出售设备与租赁厂房等的情形。
请结合采购、销售、租赁的具体内容及市场可比价格等，说明关联交易的必要性、定价公允性，并说明上述关联交易对标的公司报告期各期业绩的影响。
请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表明确意见。
16. 报告书显示，本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
请补充披露标的公司生产经营中是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项，是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件，如尚未取得，请充分提示相关风险。
请独立财务顾问、律师核查上述问题并发表明确意见。
三、关于资产评估
17. 报告书显示，本次交易评估采用收益法评估结果。以2021年12月31日为评估基准日，按收益法评估楚天飞云股东全部权益评估价值为5,899.87万元，增值率66.22%。本次评估将固体总包线业务作为非经营性业务，不纳入未来盈利预测，并将评估基准日与该业务相关的资产及负债作为非经营性资产、负债。预测期2022年至2026年，全自动硬胶囊充填机及辅机、药用高纯度制氮机销售单价保持不变、销售金额保持增长，剔除固体总包线业务后的营业收入增长率分别为31.91% 、17.62%、13.89%、8.71%、4.80%。
（1）报告书显示，2022年1-6月，全自动硬胶囊充填机及辅机、药用高纯度制氮机销售金额分别为889.23万元、21.50万元。请补充披露2022年1-6月标的公司产品销售情况，分产品列示销售数量、单价、销售金额；说明药用高纯度制氮机销售金额仅21.50万元的原因；结合报告期各期分季度收入实现情况、历史订单执行周期、在手订单数量、时间分布及预计执行周期，说明预测全自动硬胶囊充填机及辅机、药用高纯度制氮机2022年销售金额分别为2,178.00万元、
495.45万元的具体依据及合理性、谨慎性、可实现性。
（2）报告书显示，2019年至2021年，全自动硬胶囊充填机及辅机销售单价分别为36.29万元/台、41.13万元/台、31.49万元/台，药用高纯度制氮机销售单价分别为28.17万元/台、32.74万元/台、
38.18万元/台。请补充说明全自动硬胶囊充填机及辅机销售单价2021年大幅下降的原因，相关不利影响是否将持续，并说明在销售单价2021年已大幅下降至31.49万元/台的情况下，预测2022年及以后年度销售单价维持在36.30万元/台的依据及合理性，是否符合历史趋势、行业趋势；说明在主要产品销售单价历史期间存在较大波动的情况下，预测2022年及以后年度保持稳定不变的原因及合理性；结合上述问题，说明评估预测是否充分、恰当考虑标的公司自身议价能力以及行业竞争加剧可能导致的降价风险。
（3）报告书显示，2019年至2021年，全自动硬胶囊充填机及辅机销售数量分别为36台、57台、53台，药用高纯度制氮机销售数量分别为10台、10台、7台。请结合主要产品销量历史变动情况、下游市场需求现状及变化趋势、市场规模及竞争格局、标的公司竞争优势、在手订单及意向性订单开拓情况等，说明预测期内主要产品销量维持较高增长速度的依据及合理性，并结合标的公司现有产能、产能利用率等说明预测期销量的可实现性。
（4）请补充说明剔除固体总包线业务后的2022年预测营业收入增长率明显高于其他年份的原因及合理性。
（5）请补充说明全自动硬胶囊充填机及辅机、药用高纯度制氮
机销售金额2020年大幅增长、2021年大幅下滑的原因，并结合上述问题，进一步说明在历史业绩下滑的背景下，预测营业收入持续增长的具体依据及可实现性，是否符合历史趋势、行业趋势。请独立财务顾问、会计师、评估师核查上述问题并发表明确意见。
18. 请补充披露材料费用、折旧费、人工费用、其他变动费用、租赁费用等各项成本构成预测明细，并结合历史情况、预计产能变动情况、毛利率变动情况等，说明营业成本测算的合理性。请独立财务顾问、评估师核查上述问题并发表明确意见。
19. 报告书显示，预测期2022年至2026年，标的公司资本性支出分别为1.23万元、16.11万元、1.79万元、3.33万元、9.76万元；标的公司资本性支出为更新资本性支出。
（1）请说明标的公司资本性支出预测的具体依据、过程，并结合现有机器设备成新率、使用状况及资产更新安排等，说明相关预测是否恰当、合理。
（2）请结合现有产能情况、预测收入规模等，说明评估预测是否充分考虑产能扩建需求。
请独立财务顾问、评估师核查上述问题并发表明确意见。
20. 报告书显示，上市公司前期收购楚天飞云形成了商誉，本次交易不产生新的商誉；本次收益法评估采用的折现率为12.08%，低于2021年年度对其商誉减值测试所采用的折现率。
请补充列示报告期内历次商誉减值测试中收入增长率、毛利率、期间费用率、折现率等参数的选取与本次收益法评估中相关参数存在
的差异，说明差异原因及其合理性。请独立财务顾问、评估师核查上述问题并发表明确意见。
四、其他
21. 请你公司及各中介机构对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》等相关规则要求，全面梳理、完善报告书及各项披露文件的信息披露内容，并予以必要的补充披露，诚实守信、勤勉尽责，切实提高信息披露质量。请独立财务顾问核查上述问题并发表明确意见。请你公司就上述问题做出书面说明，并在2022年10月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部
2022年10月11日