证券代码：603786 证券简称：科博达 公告编号：2022-055
科博达技术股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：上海科博达智能科技有限公司（最终以工商行政主管机关登记为准）
? 投资金额：科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”） 拟与上海恪石
投资管理有限公司、三亚恪石投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立合资公司上海科博达智能科技有限公司（以下简称“科博达智能科技”或“合资公司”）。合资公司注册资本20,000万元，其中，公司以自有资金出资4,000万元，占合资公司注册资本的比例为20%。
? 关联交易：本次对外投资事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 同业竞争：本次对外投资事项不会导致同业竞争，不违反控股股东科博
达投资控股有限公司（以下简称“科博达投资控股”或“控股股东”）在首发上市时出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
? 特别风险提示：鉴于合资公司成立后，运营和盈利情况存在不确定性，公司作为参股股东，投资回报存在不确定性风险。
（一）财务风险：合资公司相关业务尚未开展，预计对公司短期经营业绩不会产生重大影响。本次投资会增加公司资本开支和现金支出，基于合资公司业务发展需要，未来可能需要增加资金投入。因此，新业务开展可能导致投资短期内难以收回及财务成本提升等风险，增加公司资金压力。
（二）经营环境变化和运营管理风险：合资公司尚需依法办理工商注册登记手续。在未来实际经营中，合资公司有可能面临宏观经济环境、行业发展趋势、
市场需求变化、运营管理水平等多方面因素的影响，可能存在新业务投资不及预期的风险。因此，上述因素对公司未来投资收益的影响具有不确定性。
（三）新业务风险：汽车智能化核心产品属于技术密集型和资金密集型领域，技术能力要求高、产品迭代快、研发投入大；同时，新业务开展过程中也面临诸多挑战，如市场竞争力、产品研发水平、专业团队稳定性等问题，将影响新业务投资收益与预期目标的实现。
一、对外投资暨关联交易概述
根据公司发展战略及业务需要，拟投资设立上海科博达智能科技有限公司，正式进入汽车智能化技术平台核心领域。科博达智能科技注册资本20,000万元，公司以自有资金出资4,000万元，占注册资本的20%，上海恪石投资管理有限公司以自有资金出资12,000万元，占注册资本的60%，三亚恪石投资合伙企业（有限合伙）以自有资金出资4,000万元，占注册资本的20%。上海恪石投资管理有限公司是科博达投资控股的全资子公司，三亚恪石投资合伙企业（有限合伙）的管理事务合伙人是科博达投资控股，本次对外投资事项涉及关联交易。公司于2022年10月11日召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，本次对外投资事项涉及关联交易，系公司相关业务在汽车智能化产业链上的进一步延伸，符合公司发展战略。关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。公司董事会授权公司经营管理层签署相关协议并具体办理本次对外投资设立合资公司的相关事项。
二、投资相关主体的基本情况
（一）投资股东的基本情况
1、上海恪石投资管理有限公司
| 公司名称 | 上海恪石投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310109MA7AUMAA80 |
| 法定代表人 | 柯桂华 |
| 成立日期 | 2021-09-02 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 实收资本 | 3,000万元人民币 |
| 股本结构 | 科博达投资控股有限公司持股100% |
| 住所 | 上海市虹口区嘉兴路248号1层（集中登记地） |
| 经营范围 | 一般项目：投资管理、实业投资、投资咨询。（除依法经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
关联关系说明：上海恪石投资管理有限公司是公司控股股东控制的其他企业。截至2021年12月31日，上海恪石投资管理有限公司资产总额人民币3,000万元，净资产人民币3,000万元；2021年度营业收入人民币0万元，净利润0万元。截至2022年6月30日，上海恪石投资管理有限公司资产总额人民币28,596万元，净资产人民币2,988万元；2022年上半年营业收入人民币0万元，净利润-12万元。
除本次共同投资设立合资公司外，上海恪石投资管理有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
上海恪石投资管理有限公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响本次共同投资设立合资公司。
2、三亚恪石投资合伙企业（有限合伙）
| 公司名称 | 三亚恪石投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91460203MAA97D1R45 |
| 执行事务合伙人 | 科博达投资控股有限公司 |
| 成立日期 | 2021-12-09 |
| 认缴出资额 | 1,000万 |
| 出资比例 | 科博达投资控股有限公司出资比例 90%，谢诗佳出资比例10% |
| 住所 | 海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南11号楼10区21-10-58号 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
三亚恪石投资合伙企业（有限合伙）拟作为合资公司骨干员工股权激励平台，具体激励对象原则上以合资公司核心技术人员及管理人员等骨干员工为主，后续将根据公司经营情况及相关人员的绩效考核情况经合资公司权力机构审议确定。关联关系说明：三亚恪石投资合伙企业（有限合伙）是公司控股股东控制的其他企业。截至目前，三亚恪石投资合伙企业（有限合伙）相关合伙人尚未实际出资。除本次共同投资设立合资公司外，三亚恪石投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三亚恪石投资合伙企业（有限合伙）资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响本次共同投资设立合资公司。
（二）控股股东的基本情况
| 公司名称 | 科博达投资控股有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913100006624361967 |
| 法定代表人 | 柯桂华 |
| 成立日期 | 2007-05-31 |
| 注册资本 | 8,000万元人民币 |
| 实收资本 | 8,000万元人民币 |
| 股本结构 | 柯桂华持股40%，柯炳华持股25%，柯磊持股25%，王柯单惠持股5%，厉超然持股5% |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路899号2号楼201室 |
| 经营范围 | 实业投资、投资管理、投资咨询。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至2021年12月31日，科博达投资控股资产总额人民币562,561万元，净资产人民币497,859万元；2021年度营业收入人民币281,072万元，净利润人民币42,600万元。截至2022年6月30日，科博达投资控股资产总额人民币594,742万元，净资产人民币511,432万元；2022年上半年营业收入人民币148,166万元，净利润人民币22,159万元。（未经审计）
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：上海科博达智能科技有限公司（暂定名）注册资本：人民币20,000万元出资方式：公司以自有资金出资4,000万元，占注册资本的20%公司类型：有限责任公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；软件开发；软件销售；电子专用设备销售；机械设备销售；电子元器件零售；电子元器件批发；货物进出口；技术进出口；住房租赁；非居住房地产租赁。
（二）拟定股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 科博达技术股份有限公司 | 4,000 | 20 | 货币 |
| 2 | 上海恪石投资管理有限公司 | 12,000 | 60 | 货币 |
| 3 | 三亚恪石投资合伙企业（有限合伙） | 4,000 | 20 | 货币 |
| 合计 | 20,000 | 100 | ||
（三）合资公司业务方向
合资公司主要业务方向主要包括：提供汽车智能化技术平台的软件算法与中心域控制器硬件产品，以及相关高性能传感器等相关产品，同时提供高级别自动驾驶的整套技术解决方案及全栈式技术咨询与服务。
四、对外投资合同的主要内容
截至本公告日，本次对外投资协议尚未签订，具体内容以最终签订的协议为准。拟签订协议的主要内容如下：
（一）合同主体
科博达技术股份有限公司、上海恪石投资管理有限公司、三亚恪石投资合伙企业（有限合伙）
（二）投资金额
合资公司注册资本20,000万元，各方均以货币出资。
科博达技术股份有限公司以自有资金出资4,000万元，占注册资本的20%，
上海恪石投资管理有限公司以自有资金出资12,000万元，占注册资本的60%，三亚恪石投资合伙企业（有限合伙）以自有资金出资4,000万元，占注册资本的20%。
（三）出资期限或分期出资安排
合资公司在领取《企业法人营业执照》后，按照合资公司经营需要，通知各方按要求分期按时足额缴纳出资，除另有书面约定外，各方应当在接到合资公司缴纳各期注册资本通知函五日内足额缴纳各期出资。
（四）投资方的未来重大义务
1、各股东积极支持合资公司技术开发、市场拓展与产品落地。
2、在各方股东监督下，合资公司所有的财务开支，必须有效、规范、合理。
3、为支持合资公司的业务发展，合资公司设立后，科博达技术股份有限公司与合资公司应就相关产品商标许可事项作出约定。
4、因业务发展需要，未来合资公司和科博达技术股份有限公司如涉及关联交易事项，将按照完全市场化原则，公允、合理定价，签署业务协议并严格履行。
5、如未来合资公司获得的商业机会与科博达技术股份有限公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，合资公司将主动并及时将该商业机会转让至科博达技术股份有限公司或终止前述业务。
6、科博达技术股份有限公司在同等条件下享有优先收购或受让上海恪石投资管理有限公司、三亚恪石投资合伙企业（有限合伙）持有合资公司股份的权利。
（五）违约责任
1、股东未按协议约定足额按时缴纳出资时，其他已足额缴纳出资的股东有权督促该股东及时缴纳出资并继续履行协议，并可要求该股东承担违约责任。
2、由于任一方或几方股东的过错，造成协议不能履行或不能完全履行时，由有过错的股东承担其行为给其他无过错股东造成的损失。
（六）生效及争议解决
本协议经各方签署后生效，除另有规定之外，本协议的任何变更或者解除应经各方签署书面协议才能生效。因本协议所产生的争议或纠纷，应协商解决，协
商无法达成一致意见的，应依法向本协议签订地人民法院提起诉讼解决。
五、关联交易的定价
本次关联交易系合资各方共同投资设立合资公司事宜，合资公司按各方认缴的出资总额确定最终的注册资本，故各方的出资比例为各方认缴的出资额占合资公司注册资本的比例，以货币资金出资。合资公司治理结构的设置符合《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，人员安排合理，确保各方的利益不受损害。拟制订的合资公司章程中将明确各方股东的权利和义务，根据持股比例共同投入、共享收益、共担风险，不会损害交易各方及公司其他股东的利益。本次交易遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次参与新业务投资的必要性及合理性分析
（一）开展新业务投资的必要性及合理性分析
1、开展新业务投资的必要性
公司前期产品以各类系统末端的智能执行器为主，并在此基础上积累了扎实的电子控制技术、AUTOSAR软件开发能力和生产制造能力。为适应集中式电子电气架构的发展趋势，公司通过各种方式不断探索域控制器与智能执行器的技术架构与通讯要求。本次通过设立合资公司，布局汽车智能化技术领域，推进公司现有产品的技术升级，具有必要性。
2、开展新业务投资的合理性
汽车智能化行业具有资金密集、技术密集、人才密集的特征，借助控股股东资源支持，有利于合资公司的顺利启动及运营。智能驾驶相关硬件产品与公司现有汽车电子产品可形成较好的协同效应，提升公司综合竞争力和可持续发展能力。另外，汽车智能化相关产品技术持续迭代，新技术、新产品应用均需要巨大研发投入，新业务运营早期也面临着较大的不确定性和风险。成立合资公司，有利于缓解新业务前期的资金压力和业绩指标压力，有利于稳定上市公司的经营业绩和保护投资者的合法利益。因此，本次与控股股东共同投资组建合资公司，具有合理性。
（二）合资公司准备情况
公司内部已就新业务的可行性进行论证，在新业务的人才储备、市场拓展、资金安排等方面均有所布局和筹划，新业务可以充分利用科博达投资的资金和资源优势，结合公司高效的汽车电子工程制造能力，实现快速布局。
1、人才储备
目前合资公司专业团队的基本结构已搭建完成，团队核心成员均拥有多年汽车电子行业从业背景。未来，合资公司将加强与科研院所合作，整合技术及平台力量，并根据项目进展情况进一步加快相关人才引进，扩大团队规模。
2、市场拓展
为保障新业务顺利开展，合资公司已组建专业的业务团队，深入调研客户需求，逐步推进新产品研发与市场开拓；同时，团队将充分发挥科博达投资控股的生态资源优势，与更多产业链上下游公司展开合作。
3、资金安排
新业务投资金额为2亿元，各方股东会根据合资公司生产经营及业务拓展需要，逐步注入资金。科博达投资控股承诺会保障上海恪石投资管理有限公司及三亚恪石投资合伙企业（有限合伙）在该项目上的资金需求。
七、对上市公司的影响
公司与控股股东共同投资设立新公司布局智能驾驶业务，符合公司产业生态布局的需要。公司借助控股股东的资金和资源优势，有利于加快推动公司现有的汽车电子产品迭代升级，对公司技术创新、成果转化带来积极作用，进一步提高科博达产品市场占有率，提升公司品牌影响力。同时，考虑到汽车智能驾驶项目投资规模较大的特征，新业务运营早期面临着较大的不确定性与挑战。公司协同控股股东共同参与项目投资，能够有效降低项目前期的投资风险，减少短期大量投入对公司业绩的影响，有利于公司现有业务的稳定与持续发展。同时，合资公司的设立可以创造新的业绩增长点，为公司未来实现经营业绩的稳步提升奠定基础。
八、对外投资的风险分析
（一）财务风险
合资公司相关业务尚未开展，预计对公司短期经营业绩不会产生重大影响。本次投资会增加公司资本开支和现金支出，基于合资公司业务发展需要，未来可能需要增加资金投入。因此，新业务开展可能导致投资短期内难以收回及财务成本提升等风险，增加公司资金压力。
（二）经营环境变化和运营管理风险
合资公司尚需依法办理工商注册登记手续。在未来实际经营中，合资公司有可能面临宏观经济环境、行业发展趋势、市场需求变化、运营管理水平等多方面因素的影响，可能存在新业务投资不及预期的风险。因此，上述因素对公司未来投资收益的影响具有不确定性。
（三）新业务风险
汽车智能化核心产品属于技术密集型和资金密集型领域，技术能力要求高、产品迭代快、研发投入大；同时，新业务开展过程中也面临诸多挑战，如市场竞争力、产品研发水平、专业团队稳定性等问题，将影响新业务投资收益与预期目标的实现。
九、对外投资暨关联交易事项的审议程序
（一）董事会意见
董事会认为：本次对外投资暨关联交易事项，系公司主营业务进一步在汽车智能化产业链上的布局与延伸，符合公司发展战略，有利于进一步拓展公司业务范围，提升公司综合竞争力和可持续发展能力。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次对外投资暨关联方交易符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次对外投资暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
（三）独立董事事前认可
独立董事认为：公司多年来深耕汽车电子领域，本次与控股股东共同投资设
立合资公司布局智能驾驶业务，符合公司发展战略。本次对外投资暨关联交易、开展新业务事项是在公司发展战略指导下开展的正常业务活动，符合公司生产经营和持续发展的需要，新增关联交易具有必要性与商业合理性。本次对外投资暨关联交易事项符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的有关规定。本次关联交易是在公平、合理、公正的原则下协商确定的，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。独立董事一致同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事在审议本议案时应当回避表决。
（四）独立董事独立意见
本次对外投资暨关联交易事项属于公司正常投资行为，符合公司发展战略，是在公平、公正、互利的基础上进行的，本次关联交易不会损害公司及股东，特别是中小股东利益，不会造成同业竞争，不违反控股股东在首发上市时出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，也不会对公司独立性构成影响。董事会在审议表决上述事项时，关联董事均进行了回避表决，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。独立董事一致同意对外投资暨关联交易事项。
十、备查文件
1. 第二届董事会第十六次会议决议
2. 第二届监事会第十五次会议决议
3. 独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见
4. 独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见特此公告。
科博达技术股份有限公司董事会
2022年10月12日