关于河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
深圳证券交易所：
贵所于2021年10月22日出具的《关于河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕011190号，以下简称“问询函”）已收悉。河北广电无线传媒股份有限公司与中信建投证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特殊说明，本问询函回复中使用的简称或名词释义与《河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》一致。
| 第二轮问询函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对第二轮问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改、补充 对第二轮问询函回复的修订 | 楷体（加粗） |
本问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目 录
1.关于2020年股权转让和增资价格的公允性。 ...................................................... 4
2.关于创业板定位。 .................................................................................................... 7
3.关于无资质经营及行业监管。 .............................................................................. 20
4.关于传媒技术不并表处理的合规性。 .................................................................. 27
5.关于收入确认。 ...................................................................................................... 33
6.关于收入。 .............................................................................................................. 48
7.关于成本。 .............................................................................................................. 65
8.关于毛利率。 .......................................................................................................... 71
9.关于应收账款。 ...................................................................................................... 71
10.关于或有事项。 .................................................................................................... 79
11.关于业务模式。 ..................................................................................................... 85
12.关于业务合法合规性。 ........................................................................................ 92
1.关于2020年股权转让和增资价格的公允性。
根据审核问询回复，2020年1月股权转让价格为53.16元/注册资本，对应的市盈率为9.95，远低于同时期可比上市公司的市盈率（如芒果超媒70.81、新媒股份52.8、东方明珠17.75），低于2019年8月可比公司重数传媒股权转让时对应的市盈率11.98；2020年5月增资价格为57.06元/注册资本。
请发行人进一步说明2020年1月股份转让对应市盈率低于可比上市公司和其他公司的原因及合理性，再次说明2020年1月股权转让和5月增资价格的公允性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、请发行人进一步说明2020年1月股份转让对应市盈率低于可比上市公司和其他公司的原因及合理性
截至本问询函回复出具日，全国各地IPTV集成播控分平台运营公司中，已上市公司及拟上市公司包括芒果超媒、东方明珠、新媒股份、海看股份、重数传媒，上述公司的估值情况如下。
（一）已上市公司（芒果超媒、东方明珠、新媒股份）
芒果超媒、东方明珠、新媒股份于2019年1月31日（广电有限2020年1月股权转让的评估基准日）、2019年12月13日（广电有限2020年1月股权转让的协议签署日）及2020年1月10日（广电有限2020年1月股权转让的公司变更登记日）的市盈率情况如下：
| 序号 | 公司 | 市盈率 | ||
| 2019年1月31日 | 2019年12月13日 | 2020年1月10日 | ||
| 1 | 芒果超媒 | 37.22 | 56.02 | 67.75 |
| 2 | 新媒股份 | - | 46.50 | 61.39 |
| 3 | 东方明珠 | 12.40 | 16.97 | 19.09 |
注1：数据来源为Wind资讯；
注2：新媒股份于2019年4月19日上市，无2019年1月31日的股票交易价格。
首先，上述公司均为已上市公司，其股票具有流动性溢价，其估值受A股
市场资金充裕度、投资者交易策略、市场热点行业轮动等多重因素影响较大，而发行人2020年1月股权交易为非上市公司股权转让，与上市公司的估值逻辑不完全一致。
其次，上述公司业务结构与公司存在一定差异，芒果超媒、东方明珠IPTV业务收入占其同期营业总收入的比例较低，2018年度至2020年度均不超过20%，新媒股份除经营IPTV播控业务外，还经营互联网电视业务，而广电有限报告期内绝大部分收入来自IPTV播控相关业务收入。
因此，芒果超媒、东方明珠、新媒股份的估值水平与发行人2020年1月股权交易不完全可比，差异具有合理性。
（二）拟上市公司（海看股份、重数传媒）
受产业政策限制，同一省份内仅一家主体可以从事IPTV集成播控业务，因此不同于其他一般性行业，从事IPTV集成播控业务公司的发展情况受制于本省内产业政策、当地电信运营商的发展态势、与当地有线电视的竞争格局等因素的影响。因此，经营IPTV集成播控业务的拟上市公司IPO前最后一轮融资/股权转让价格对应的市盈率之间具有较好的可比性。
（1）海看股份
根据海看股份公告的相关信息，海看股份最近一次股权转让的时间为2018年4月，股权转让价格对应的市盈率为7.74。
（2）重数传媒
根据重数传媒公告的相关信息，重数传媒最近一次股权转让时间为2019年9月，股权转让价格对应的市盈率为11.98。
因此，广电有限2020年1月股权转让价格对应的市盈率为9.95，低于重数传媒2019年9月股权转让价格对应的市盈率，高于海看股份2018年4月股权转让价格对应的市盈率，但整体均较为接近。
综上，广电有限2020年1月股权转让价格对应的市盈率低于同行业上市公
司芒果超媒、东方明珠、新媒股份，具有合理性；低于重数传媒2019年9月股权转让价格对应的市盈率，高于海看股份2018年4月股权转让价格对应的市盈率，但整体均较为接近，具有合理性。
二、再次说明2020年1月股权转让和5月增资价格的公允性新媒股份、芒果超媒、东方明珠等已上市公司的同期股价具有上市公司流动性溢价，且均与无线传媒的业务内容或范围存在一定的差异，故其同期市盈率与无线传媒2020年1月股权转让及2020年5月增资的价格对应市盈率不可比。由于IPTV业务的行业特殊性，选择拟上市同行业公司IPO申报前最后一轮增资/股权转让对应的交易定价具有可比性。广电有限2020年1月股权转让价格及2020年5月增资
的价格对应的市盈率低于重数传媒2019年9月股权转让价格对应的市盈率，高于海看股份2018年4月股权转让价格对应的市盈率，但整体均较为接近，定价具有公允性。
广电有限2020年1月股权转让及5月增资的价格均系根据已经河北省文资办或河北广播电视台备案的评估结果确定，且2020年1月传媒集团及广电网络向河北出版外其他股东转让广电有限股权系通过产权交易所公开挂牌的方式公开征集受让方并进行转让。根据传媒集团出具的《河北广电传媒集团有限责任公司关于河北广电无线传媒股份有限公司历史沿革有关事项的说明》：“发行人的股权结构清晰，其设立及历次变更所形成的结果合法、真实、有效，历史沿革过程中国有股权变更的情况总体合法合规、真实有效”，“历次股权变动不存在重大法律瑕疵和重大违法违规行为、不存在纠纷或潜在纠纷，相关股东未因此受到行政处罚，不存在损害国有资产的情形。”综上，广电有限2020年1月股权转让和2020年5月增资价格具有公允性。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
广电有限2020年5月增资的增资价格对应的市盈率为8.83。
保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）、中国证监会网站（www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所创业板发行上市审核信息公开网站（listing.szse.cn/）等网站检索各地IPTV集成播控分平台运营方的上市情况；
2、查询了芒果超媒、新媒股份及东方明珠于2019年1月31日、2019年12月13日及2020年1月10日的市盈率情况；
3、取得并查阅了重数传媒及海看股份信息披露文件中关于历史沿革过程中股权转让价格及对应的市盈率情况；
4、取得并查阅了发行人2020年1月股权转让及2020年5月增资对应的工商档案、评估报告及评估结果备案文件、2020年1月股权转让于产权交易所公开挂牌的公告；
5、取得并查阅了传媒集团出具的《河北广电传媒集团有限责任公司关于河北广电无线传媒股份有限公司历史沿革有关事项的说明》；
6、取得了发行人关于相关事项的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、广电有限2020年1月股权转让价格对应的市盈率低于芒果超媒、东方明珠、新媒股份及重数传媒的相关市盈率水平具有合理性；
2、广电有限2020年1月股权转让和2020年5月增资价格具有公允性。
2.关于创业板定位。
根据申报资料，发行人在科技创新方面，自主开发并在2015年初步建成的IPTV收视大数据分析系统，可以实现直播、回看、点播等业务的用户实时数据查询和用户行为分析功能，并成为国家广电总局收视大数据综合评价体系项目的重要支撑点。在模式及业态创新方面，制定“打造河北视听云媒体平台，一云多
屏融合发展”的战略，探索把握智慧社会发展潮流下新型信息应用发展机遇，打造区域生态型融媒体服务平台，公司已规划智慧教育、智慧家庭与智慧社区、大健康等业务板块，从而拓宽公司业务边界，教育、健康、旅游、财经、生活、电商等业务已经陆续启动。请发行人补充说明：
（1）IPTV收视大数据分析系统的具体内容、研发过程及核心技术，是否为发行人完全自主研发、是否依赖于广电总局体系内或其他公司相关技术的支撑，与其他省份经营IPTV业务公司的相关系统相比，是否具有创新性。
（2）请发行人结合自身主营业务范围、核心竞争力及与同行业公司对比情况，充分说明发行人三创四新的具体体现、是否符合创业板定位。
请保荐人发表明确意见。
回复：
一、IPTV收视大数据分析系统的具体内容、研发过程及核心技术，是否为发行人完全自主研发、是否依赖于广电总局体系内或其他公司相关技术的支撑，与其他省份经营IPTV业务公司的相关系统相比，是否具有创新性
（一）IPTV收视大数据分析系统的具体内容、研发过程及核心技术，是否为发行人完全自主研发、是否依赖于广电总局体系内或其他公司相关技术的支撑
1、IPTV收视大数据分析系统简介
公司主营IPTV集成播控业务，随着业务持续发展，公司业务终端用户基数持续扩大、业务内容不断丰富，公司所能获取的用户消费行为数据日益丰富。公司大数据分析系统采集河北省IPTV家庭用户的收视数据，可提供高性能的分析查询，支持平台分析、用户分析、订购分析、收视分析等多角度基础指标分析，同时支持用户画像、用户标签、智能推荐、增值业务价值挖掘等高级功能分析，为公司优化内容运营、提升收视体验、增购拉新、付费价值挖掘赋能。大数据分析系统有助于公司为用户精准定制“智慧广电”型产品和服务。
大数据分析系统具有样本多、覆盖广的特点，通过对用户细化和多维度的考察，可更加客观准确地还原和反映电视用户的真实收视情况；基于综合全样本用户的多屏收视行为，可及时发现并综合分析用户喜好，响应用户需求。同时公司通过建立数据安全分级管理体系，采用加密等手段，保障数据的安全管理。公司将大数据分析技术与业务特点相结合，通过大数据分析技术，进一步理解用户消费习惯与兴趣爱好等，创新服务模式、优化用户体验。公司在大数据分析技术的基础上建立了河北IPTV智能运营体系，通过智能化的内容推介增强用户开机率与活跃率，提升增值内容消费转化率，使公司由之前的节目运营模式向用户运营模式过渡，更好的满足IPTV业务发展和精细化、智能化运营需求。
2、IPTV收视大数据分析系统的具体内容、研发过程及核心技术，是否为发行人完全自主研发、是否依赖于广电总局体系内或其他公司相关技术的支撑
公司自主设计研发的IPTV大数据分析系统，于2015年正式投入使用。2018年公司完成了原大数据分析系统中EPG采集探针与报表查询后台模块的升级，2019年公司完成了日志分析处理平台模块的升级。至此，公司2015年投入使用的大数据分析系统完成全面升级。2021年公司在已全面完成升级的大数据分析系统基础上，增加了实时采集与实时数据展示模块，进一步实现了对大数据分析系统的功能完善和性能提升。
作为公司的核心技术，“大数据分析系统”的研发过程中形成了多项软件著作权，包括“IPTV用户数据分析系统V1.0”、“BI统计分析-移动宽带电视数据分析系统V1.0”、“BI统计分析大数据平台V2.0”等。
公司IPTV收视大数据分析系统的具体内容、研发过程及核心技术详细情况如下：
| 序号 | 系统模块名称 | 具体功能 | 使用的相关关键技术 | 研发过程 |
| 1 | EPG采集探针 | 通过在EPG埋点，上报用户行为 | 新型EPG采集探针 | 1、2014年8月，公司编制了大数据分析系统项目相关的技术方案书，并于2014年10月通过方案论证。2014年11月，公司开始该项目的开发工作，并于2015年5月完成验收，完成EPG采集探针、日志分析处理平台、报表查询后台三个模块的开发； 2、2017年8月，公司编制了IPTV大数据系 |
| 2 | 日志分析处理平台 | 对EPG探针消息、AAA数据与C3离线日志进行 | 基于HDFS与Spark的大数据处理平台 |
| 分析处理，将结果存入数据库中 | 统V1.0项目相关的技术方案书，并于2017年10月通过方案论证。2017年11月，公司开始该项目的开发工作，在大数据分析系统基础上升级EPG采集探针与报表查询后台，并于2018年4月完成验收； 3、2019年1月，公司编制了IPTV大数据系统V2.0项目相关的技术方案书，并于2019年3月通过方案论证。2019年4月，公司开始IPTV大数据系统V2.0项目的开发工作，在V1.0基础上全面升级日志分析处理平台，并于2019年9月完成验收； 4、2021年1月，公司编制了IPTV大数据系统V3.0项目相关的技术方案书，并于2021年3月通过方案论证。2021年4月，公司开始IPTV大数据系统V3.0项目的开发工作，在V2.0基础上增加实时采集与实时数据展示，全面升级报表展示，完全适配手机端，并于2021年10月完成验收 | |
| 3 | 报表查询后台 | 将统计结果展示给查询人员，支持PC、手机、平板的多终端自动适配 | 最新的渐进式JavaScript框架Vue，基于Vue的桌面端组件库，多维度数据分析、多设备随意展示的新型报表 |
| 4 | 实时采集与实时数据展示 | 实时采集用户数据，并且实时展示当前用户在线、观看直播、观看回看等数据 | 基于Spark Streaming、Flume与Kafka搭建的实时处理平台，能同时处理大量实时消息 |
公司2015年投入使用的IPTV大数据分析系统为自主研发，后续引入相关外部技术公司对部分系统模块进行了辅助优化。IPTV大数据分析系统的核心研发主体为公司，外部公司仅提供了相关辅助优化服务，公司不存在依赖于广电总局体系内或其他公司相关技术的支撑。
（二）与其他省份经营IPTV业务公司的相关系统相比，是否具有创新性
根据海看股份、重数传媒、多彩新媒公开披露的信息，无线传媒与其他省份经营IPTV业务公司的相关系统对比情况如下表列示：
| 公司名称 | 相关核心技术 | 具体应用 |
| 海看股份 | 大数据支撑平台 | 实现支持用户、收视、产品订购、EPG终端用户行为等数据的统计和分析，并支持报表呈现、报表分类管理、报表查询和自定义报表 |
| 重数传媒 | 全媒体大数据采集和分析技术 | 该技术对用户访问行为、收视习惯等数据进行深度挖掘，对用户进行精准画像，实现多个业务平台的用户智能推荐功能，完成收视排行榜单、点播直播频道智能推荐节目列表等需求，基于大数据分析技术，搭建先进的多维度数据可视化系统、数据分析系统等。该技术为IPTV业务、重庆网络广播电视台运营业务（PC、手机应用）、OTT及中屏业务的产品研发和运营提供数据支撑 |
| 多彩新媒 | 大数据分析系统 | 在Hadoop分布式系统基础架构上，应用了最新ClickHouse大数据计算技术，实现了上亿级别用户行为数据的实时采集与秒级计算能力，利用“双认证、双鉴权、双计费”系统和EPG数据探针，获取用户开机、访问、观看、订购等数据， |
| 通过个性化定义的数据算法，为产品经理、数据分析员、运营人员、市场专员等各类岗位提供全面的数据分析能力支撑 | ||
| 无线传媒 | IPTV收视大数据分析系统 | 1、公司大数据分析系统可提供高性能的分析查询，支持平台分析、用户分析、订购分析、收视分析等多角度基础指标分析，同时支持用户画像、用户标签、智能推荐、增值业务价值挖掘等高级功能分析，为公司优化内容运营、提升收视体验、增购拉新、付费价值挖掘赋能。大数据分析有助于公司为用户精准定制“智慧广电”型产品和服务； 2、公司结合大数据分析技术全新设计开发出一套编辑决策辅助系统，根据推荐规则及大数据算法给出优选推荐节目供编辑决策参考，减少人为因素带来的影响和推荐偏差 |
与同行业可比公司类似，公司结合大数据分析技术与自身实际业务特点，通过对用户收视行为、收视习惯等大数据的分析，为公司新技术、新产品研发方向及运营服务提供数据支撑，提高公司精准营销、智能推荐和快速响应终端客户需求能力，完善了公司新技术开发和用户服务所需的相关基础设施。
综上，IPTV收视大数据分析系统的核心研发主体为公司，公司不存在依赖于广电总局体系内或其他公司相关技术的支撑，具有创新性。
二、请发行人结合自身主营业务范围、核心竞争力及与同行业公司对比情况，充分说明发行人三创四新的具体体现、是否符合创业板定位
（一）公司主营业务所属行业不属于不支持申报的负面清单行业
根据《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“63电信、广播电视和卫星传输服务”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类代码表（GB/T4754-2017）》，公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业——电信、广播电视和卫星传输服务业（I63）”。公司所处的行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报的负面清单行业。
（二）结合自身核心竞争力及与同行业公司对比情况，充分说明发行人三创四新的具体体现、是否符合创业板定位
1、公司创新、创造、创意特征
公司主营IPTV集成播控业务，公司创新、创造、创意特征体现在以下方面：
（1）IPTV模式可为终端用户提供清晰流畅和个性化视听节目服务传统的广播电视主要通过广播方式（主要包括有线电视网络、卫星电视网络、地面电视网络）进行内容的传输，而IPTV可以根据终端用户的需求，将个性化视频内容通过IP协议进行传输。具体而言，公司将视听内容进行集成后，通过IPTV电信专网进行传输，由后者为IPTV集成播控平台与用户端之间提供信号传输和相应技术保障。IPTV模式解决了传统电视传输的内容单一性问题，以点播形态为终端客户提供个性化内容选择。同时，随着宽带网络尤其是对应CDN支撑网络的升级，IPTV可以为终端用户提供超低延时和高清晰度的视听节目内容。公司自主开发了“IPTV大视频3.0+”产品，可实现4K视频秒级起播，观看零等待、零卡顿、零花屏，从而满足终端用户对电视节目更高清晰度、更丰富形态的追求。
（2）应用新一代信息技术，强化运营能力、提升用户体验
大数据等新一代信息技术正在持续为IPTV业务赋能。随着用户基数的扩大以及业务内容的丰富，公司根据自身业务特点，研发出的大数据分析系统进一步强化运营能力，提升客户服务质量，相关情况请参见本问询函回复之“2.关于创业板定位。/一、”。
（3）创新用户收视界面，提升终端用户收视体验
公司创新开发出“九屏导视”、“四屏同看”等特色功能，能够让家庭用户获得更好的视听体验，满足人们从看电视到用电视、玩电视的新型文化消费需求。“九屏导视”功能基于全网收视的大数据对频道进行了排列，将最热门、用户关注度最高的九个频道进行排序同屏展示，为用户提供收视选择参考。“四屏同看”功能为用户提供了多场景、多机位的直播体验，传统电视节目往往是只输出一个角度的视频，而基于多位解码的能力，“四屏同看”功能可为用户在一屏内展示4个角度的视频，供用户根据自己的喜好选择相应的角度进行观看。
（4）IPTV模式基于交互式服务为用户提供多样化内容与应用服务
基于TCP/IP协议，IPTV可以将电视服务和教育、游戏、健康等应用融合提
供给用户；尤其再加上跨屏交互、智能语音在内的多种交互式技术，可以大大提高产品的用户体验。目前发行人已在在线教育、智慧社区、大健康等领域进行布局，推动公司业务从家庭数字娱乐向智慧家庭服务延伸，具体融合情况参见本问询函回复之“2.关于创业板定位。/二、/（二）/2、”。
2、公司主要业务与新技术、新产业、新业态、新模式融合的情况公司是高新技术企业，是河北省内文化传媒类企业的先锋，坚持业态创新、科技创新、模式创新，积极推动新旧产业融合，获得了第十二届“全国文化企业30强”提名企业、2018-2021年度“河北省文化企业30强”、中国智能视听与科技创新产业“年度最佳大屏智能运营奖”“最具商业价值奖”“年度成长力大奖”等荣誉奖项，公司主要业务与新技术、新产业、新业态、新模式融合的具体情况如下：
（1）与新技术融合
在与新技术融合方面，公司持续投入资金用于研发，利用新一代信息技术如大数据分析技术、云计算技术、CDN技术、智能EPG技术等，以提高视听服务质量和营销精准度，优化终端用户体验，提升用户粘性。公司自主开发并在2015年投入使用的IPTV收视大数据分析系统，可以实现直播、回看、点播等业务的用户实时数据查询和用户行为分析功能，并成为国家广电总局收视大数据综合评价体系项目的重要支撑点。从2018年起，公司根据行业宏观发展形势提出打造系列云服务平台的概念，致力于打造区域性、智能化的智慧云平台。在2019年，公司又确定了基于流化能力的云平台建设项目。在2021年，公司依据国家广电总局发布的《IPTV集成播控平台与传输系统用户“双认证、双计费”接口规范》并总结现网中存在的运营技术难点，研发全新的EPG管理工具，支持拖拽式的编排EPG以及工作流自定义。在2022年，公司自研的EPG防篡改管理系统解决了EPG核心服务器及EPG边缘节点内容安全管理难点，核心算法“一种IPTV模板文件防篡改方法及系统”获得国家发明专利证书。公司与百度网讯联合开发的灵犀智能音箱，开创了智慧家庭/智慧社区领域的全新应用模式。灵犀智能音箱是国内首款基于IPTV领域的深度定制化智能硬
件产品，该产品以智能音箱为载体，以IPTV为媒介，具备用户APP注册、设备绑定、智能闲聊问答、语音播报、电视互动等特色功能，可以为用户提供教育、健康、购物、出行等方面的智慧化生活服务，是专属于IPTV用户的智能生活管家。
（2）与新产业、新业态、新模式融合
在与新产业、新业态、新模式融合方面，公司制定“打造河北视听云媒体平台，一云多屏融合发展”的战略，探索把握智慧社会发展潮流下新型信息应用发展机遇，打造区域生态型融媒体服务平台。公司已规划并启动“智能超媒业务云平台项目”，目前主要面向智慧教育、智慧家庭与智慧社区、智慧医疗等业务方向拓展。
①智慧教育
教育信息化一直是社会信息化与智慧社会的重要领域。除了线上教学环节，完整的教育信息化还应该包括智能教授、智能学习、智能考试与评价、智能管理与服务等领域。公司通过“智慧教育云平台”的实施，将深度服务于教育信息化与智能教育，为中小学为核心的教育机构提供线上教学、智能教授、智能学习、智能考试与评价、智能管理与服务等服务支撑。
“智慧教育云平台”是在河北IPTV教育版块基础上升级打造的电视教育互动服务平台，深度整合了河北省、市、县、区各级教育主管部门和中小学的教育教学资源，通过IPTV向适龄青少年家庭提供了在线学习和家校互动的通道。该项目以常态化录/直播教室建设为基础，建设校内教学资源专网，并通过网络专线与云资源平台链接。以此实现学生课堂内的每节课程资源的无感知收录、组网校内及跨校间各教室随时实现跨班教学、学生在家电视大屏及移动端随时收看课程的功能。同时，该平台下的“校园专区”版块深度契合各级教育主管部门对于加强校园文化建设的政策导向，利用灵活的栏目设置充分展示中小学校风校貌、教学成果、特色教育活动、学生社团、校园文化建设等视频、图片内容，使得“校园专区”板块一方面成为家校互动的权威通道，同时也在各级中小学素质教育督导评估中成为主要的展示平台。
无线传媒与河北省教育厅达成战略合作，公司的“智慧教育云平台”成为河北省教育厅省级名师优课的唯一外部播出平台，已上线了“河北省名师课堂”版块，该内容板块集中了河北省百大名师工作室及千余名省级优秀教师的示范精品课程；同时在疫情防控期间，无线传媒为唐山、张家口等地市中小学提供了“停课不停学-电视课堂”的服务支撑，“智慧教育云平台”成为中小学生居家线上学习的主要平台。无线传媒已完成“智慧教育云平台”一期建设，一期项目已完成对6个校区、200余间教室的教育信息化改造并接入专网。二期项目规划涵盖5,000间教室，将30万中小学生接入校园专区平台，同时扩充相应的中后台服务能力。截止目前，二期教育平台建设已经搭建完成，教室设备在陆续安装，已验收完成近600间教室。
②智慧家庭与智慧社区
云平台项目通过家庭专设智能终端的部署，可以在数字娱乐之外为家庭用户提供多样化的智慧家庭服务。同时，基于云平台项目的“云、管、端”服务平台，还可以和物业公司等社区服务机构展开深度合作，为社区居民提供社区安全监控、智能门禁管理、智慧物业、社区电商、应急支援等便捷服务。智慧家庭与智慧社区业务主要通过与物业公司、区县街道办事处等机构合作提供给社区大众用户服务，并与智能物业服务、IPTV基础服务包、增值服务包等捆绑。
截至本问询函回复签署日，“美丽槐底”项目已经完成上线，为槐底社区提供服务，覆盖槐底辖区2,100余户居民。项目自上线起为槐底社区更新视频媒资近400条，图文通知类近200条。辖区居民对“美丽槐底”产品给予了较高认可，并以此为基础开展槐底基层数字治理平台建设推广工作。
③智慧医疗
“河北IPTV健康万家平台”以构建基于IPTV业务，为用户提供健康服务的综合平台这一目标为愿景，一方面整合多家知名互联网医疗内容提供方，为用户提供优质健康类节目；一方面对接省内各地市优质医疗服务机构，为用户提供在线问诊、就医挂号等服务，使用户足不出户即可与名医面对面。除此之外，平
台还专门为老龄化用户开辟了老年大学、健康养老等板块，使其老有所学、老有所养；并针对观众对健康生活日益提升的需求，平台还规划与健康类硬件产品对接，分析用户身体情况并给出相关建议，做用户专属的家庭医生。项目已实现康养类媒资视频内容引入及微信在线视频问诊相关功能，初步完成新版本健康万家服务平台基础功能板块规划。截至目前，“国家卫健委百姓健康频道（CHTV）”健康中国专区首家落地河北IPTV，公司于移动侧上线名医讲堂及银发大学的健康专区。
3、自身核心竞争力
（1）相较于商业视频网站、互联网电视，IPTV业务可以提供电视节目直播内容，内容资源更加全面并更具有公信力
商业视频网站及互联网电视业务主要依托公共互联网进行传输，由于实现播出内容可管可控的难度较高，按照现行国家政策规定无法提供广播电视节目的直播内容。相较于商业视频网站及互联网电视业务，IPTV业务除可提供视频回看、点播及增值业务等内容资源外，还可提供电视节目直播内容，内容资源相较于商业视频网站及互联网电视业务更加全面。
同时，IPTV业务作为广播电视在新媒体领域的重要延伸，是重要的宣传思想文化平台，可提供包含时政类新闻直播视听节目，内容资源相较于商业视频网站及互联网电视业务具有更强的权威性和公信力。
（2）相较于商业视频网站、互联网电视，IPTV业务通过专网传输，传播信号更加稳定
IPTV业务通过电信运营商构建的专网进行传输；同时随着质量服务技术（Quality of Service）在IPTV业务中的广泛应用，支持质量服务技术的设备在网络出现拥塞时可实现差异化流量转发、控制和拥塞避免的目标，保障实时性强且重要的数据的传输。由于IPTV业务可提供的视频直播和时政类新闻直播视听节目具有权威性和舆论导向性等特征，在传输过程中具有较高的优先级，传播信号相较于商业视频网站及互联网电视业务更加稳定。
（3）相较于商业视频网站，IPTV业务具有大屏、清晰的优势，更适合家庭多人共同观看，具有更强的家庭互动性
商业视频网站主要以移动设备端口或电脑端口的形式向用户提供视听节目服务业务，移动端设备和电脑设备相较于电视受屏幕相对较小、音量外放限制等原因无法满足多人共同观看等特定情景的需求。IPTV业务以电视端口的形式向用户提供视听节目服务业务，主要应用于客厅端电视屏等情景，具有电视端口具备的大屏、清晰音量外放效果等特征，具有更强的家庭互动性，可同时满足个人和多人共同观看视听节目的需求，应用场景相较于商业视频网站更加多样。
（4）相较于有线电视业务，IPTV业务具有轻资产发展模式的特点，更有助于业务的快速发展
传统有线电视仅可提供电视节目直播内容资源，在完成双向改造后可提供具有交互性的视听节目内容，但需要有线电视运营商投入大量资金完成传输网络改造工作，以重资产的模式发展业务。在IPTV业务中，IPTV经营方通过与电信运营商合作，利用电信运营商所提供的宽带构建的虚拟专网传输IPTV节目信号，可覆盖到所有的城乡及边远农村，而有线电视一般只覆盖到城镇。在营销和服务方面，电信运营商的营业厅、服务人员覆盖范围及数量均具有较大优势，因此IPTV的营销能力和服务能力相较于有线电视更强。因此IPTV经营方不必投入巨资建设传输网络，相较于有线电视业务可以轻资产的模式发展业务，具有更加稳定的商业模式和盈利模式，有助于在短期内实现快速发展。
4、公司重视技术创新，已形成多项知识产权或核心技术，多个项目荣获技术创新、创造、创意奖项，符合创新驱动发展战略的要求，具备创业板创新、创造、创意的特征
公司鼓励技术创新，专注于河北IPTV集成播控相关经营性业务的平台建设、内容管理、数据分析等方面的技术研究与积累。发行人自2016年起取得高新技术企业认证，已形成43项软件著作权，18项专利，其中5项为实用新型专利、2项为发明专利。截至本问询函回复出具日，发行人拥有的主要自研核心技术情况如下：
| 序号 | 技术名称 | 技术来源 | 功能、先进性及具体表征 |
| 1 | EPG管理系统 | 自研 | 依据广电总局下发的EPG管理系统的分平台规范，实现了EPG模板管理、EPG应急管理、EPG下发管理、EPG防篡改管理四大板块内容 |
| 2 | 防篡改系统 | 自研 | 可以针对部署在运营商的自有EPG系统及合作方的EPG系统，实现文件篡改的快速发现及回滚功能。增加了播控安全的保障，也提升了公司对合作方的管理能力 |
| 3 | 大视频3.0+系统 | 自研 | 以最终用户体验为核心，实现4K视频秒级起播和观看零等待、零卡顿、零花屏。设计了“九屏导视”、“四屏同看”、“语音操控”、“智能推荐”、“直播收藏”等特色功能，能够提高家庭用户视听体验。该系统可在海量视频基础上让用户享受到高度精确化、定制化和智能化服务 |
| 4 | 智慧教育平台 | 自研 | 本平台整合了各级教育主管部门、优秀K12学校、本地化教育品牌等教育资源。与河北各地市教育局合作，上线“停课不停学-空中课堂”专区，与学校配合为在家学习的中小学生提供了稳定可靠的在线教育平台和权威及时的在线课程。当前，已与河北省教育厅达成战略合作，提供涵盖全省百大省级名师工作室及千余名优秀教师的优质课程 |
| 5 | 健康万家平台 | 自研 | 河北IPTV健康万家平台以构建基于IPTV业务，为用户提供健康服务的综合平台这一目标为愿景，一方面整合多家知名互联网医疗内容提供方，为用户提供优质健康类节目；一方面对接省内各地市优质医疗服务机构，为用户提供在线问诊、就医挂号等服务，使用户足不出户即可与名医面对面。除此之外，平台还专门为老龄化用户开辟了老年大学、健康养老等板块，使其老有所学、老有所养；并针对观众对健康生活日益提升的需求，平台还规划与健康类硬件产品对接，分析用户身体情况并给出相关建议，做用户专属的家庭医生 |
| 6 | 大数据智能内容推荐技术 | 自研 | 针对不同用户的差异化使用习惯及音视频内容的分类标签，使用聚类方案，先对海量数据进行聚类计算，然后再运行协同过滤算法，可以大幅度降低智能内容推荐的计算规模 |
| 7 | 大数据分析系统 | 自研 | 该系统通过探针采集用户数据并分析以报表形式呈现。提供的报表功能有：开机用户数，直播数据查询，直播分天统计，直播分时多天对比，直播节目数据查询，点播一级栏目排行，点播二级栏目排行，点播收视来源统计，搜索数据查询，专题数据查询，首页点击查询，增值点播数据查询等。采用Spring+JPA结构，分controller、service、dao三层架构。UI使用Amaze UI与Echarts，支持PC、手机、平板的多终端自动适配 |
同时，发行人打造以创新驱动业务发展的经营理念，多次获得创新奖项：
| 序号 | 奖励事项 | 颁发机构 | 颁发时间 |
| 1 | 2021年度河北省“知名文化企业30强” | 河北省“知名文化企业30强”“十佳文化企业家推荐认定工作组委会2 | 2022年5月 |
| 2 | 2021河北服务业企业100强和服务业创新 | 河北省企业联合会 | 2022年1月 |
指导单位：中共河北省委宣传部；主办单位：河北广播电视台。
| 序号 | 奖励事项 | 颁发机构 | 颁发时间 |
| 领先企业50强 | |||
| 3 | 2021年度金屏奖——中国智能视听与科技创新产业“年度最佳大屏智能运营奖” | 金屏奖组委会3 | 2022年1月 |
| 4 | 2021年度金屏奖——中国智能视听与科技创新产业“最具商业价值奖” | ||
| 5 | 广播电视媒体融合先导单位、广播电视媒体融合典型案例、广播电视媒体融合成长项目 | 河北省广播电视局 | 2021年7月 |
| 6 | 2020年度金屏奖——年度成长力大奖 | 金屏奖组委会 | 2021年1月 |
| 7 | 2020年度金屏奖——AI创新应用奖（“灵犀音箱”项目） | ||
| 8 | 2020年度金屏奖——最佳大屏应用创新奖（“智学100”项目） | ||
| 9 | 2020河北服务业企业100强和服务业创新领先企业50强 | 河北省企业联合会 | 2020年12月 |
| 10 | 中国（京津冀）广播电视媒体融合发展创新中心（共建单位） | 中国广电媒体融合发展大会4 | 2020年9月 |
| 11 | 2019年度金屏奖——最具投资价值奖 | 金屏奖组委会 | 2020年1月 |
| 12 | 2018年度最具创新能力奖 | 石家庄高新区科技创新园区管理处 | 2019年1月 |
| 13 | 2017年度最佳成长性企业 | 石家庄高新区科技创新园区管理处 | 2018年1月 |
公司注重创新发展和技术积累，已形成多项专利、软件著作权和相关核心技术。公司创新成果获得相关行业机构和创新评价机构认可并为公司颁发了创新相关奖项。该等情况均反映出公司具有较为深厚的技术积累，符合贯彻创新驱动发展战略的要求，具备创业板定位要求的创新、创意、创造的产业特征。
综上，公司所属行业不属于不支持申报的负面清单行业，公司主营业务具有创新、创造、创意特征及与新技术、新产业、新业态、新模式融合方面的相关特点。从经营模式、技术水平等方面来看，发行人积极贯彻创新驱动发展战略，持续研发投入，主营业务持续增长，形成多项核心技术、专利技术及软件著作权，荣获多项创新类奖项，具备成长性和创新、创造、创意业务特征，符合创业板定位。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
主办单位：流媒体网。
指导单位：国家广播电视总局、北京市人民政府；主办单位：中共北京市委宣传部、北京市广播电视局。
保荐人主要履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人专利、软件著作权产权证书及核心技术清单，对发行人相关管理人员及技术人员进行访谈，了解发行人IPTV收视大数据分析系统的具体内容、研发过程、利用的相关技术及形成的技术成果等情况；
2、查阅了同行业相关可比公司的公开信息，比较发行人相关系统与技术应用与同行业可比公司的异同；
3、取得并查阅了发行人近年获得的与创新相关奖项的证书；
4、结合发行人相关情况，逐条对照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《创业板股票发行上市审核规则》第十九条的相关规定，对比判断发行人是否符合创业板的定位及要求。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、IPTV大数据分析系统的核心研发主体为公司，外部公司仅提供了相关辅助优化服务，公司不存在依赖于广电总局体系内或其他公司相关技术的支撑。与同行业可比公司类似，公司结合大数据分析技术与自身实际业务特点，开发出IPTV大数据分析系统，具备创新性；
2、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《创业板股票发行上市审核规则》第十九条的相关规定，主营业务具备创新、创造、创意特征，业务经营中与新技术、新产业、新业态、新模式充分融合，符合创业板的定位。
3.关于无资质经营及行业监管。
根据审核问询回复，2018年1月至2021年4月期间，因河北广播电视台未取得广电总局关于其开展IPTV集成播控服务的批复，发行人虽然已经取得了河北广播电视台的授权，但未能按照《专网及定向传播视听节目服务管理规定》履行相应备案程序。2021年8月17日，河北省广播电视局出具《回复意见函》：“自
2017年1月1日以来，河北广电无线传媒股份有限公司按照全国其他省市普遍运营模式开展相关业务，运营期间未发现重大违规行为。”
请发行人：
（1）进一步补充说明对于发行人无资质经营IPTV业务及未履行备案程序，是否存在被行业相关主管部门处罚的风险。
（2）补充披露近期出台的与发行人经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，并结合近期相关主管部门出台的主要政策及经营环境相关趋势和变化，发行人从事的IPTV基础和增值业务、购物频道传输服务等各明细业务类别和项目，说明发行人是否顺应国家经济发展战略和产业政策导向，是否存在对持续经营有重大不利影响的事项，发行人是否具备持续经营能力。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、进一步补充说明对于发行人无资质经营IPTV业务及未履行备案程序，是否存在被行业相关主管部门处罚的风险
2010年，国务院印发《关于推进三网融合总体方案的通知》，正式启动三网融合整体方案，在试点阶段（2010-2012年）以推进广电和电信业务双向阶段性进入为重点，制定三网融合试点方案，选择有条件的地区开展试点，不断扩大试点广度和范围。在上述政策背景下，各省市陆续开展IPTV业务试点及平台建设。IPTV集成播控分平台在报经广电总局检测、验收完成后，由广电总局下发信息网络传播视听节目许可证，IPTV集成播控分平台普遍存在未取得《信息网络传播视听节目许可证》的情况下开展业务的情形。
（一）行业主管部门确认
《专网及定向传播视听节目服务管理规定》（国家广播电视总局令第8号）第二十六条规定：“擅自从事专网及定向传播视听节目服务的，由县级以上人民政府广播电视行政部门予以警告、责令改正，可并处三万元以下罚款；情节严重的，根据《广播电视管理条例》第四十七条的规定予以处罚。”
第三十条规定：“违反本规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府广播电视行政部门予以警告、责令改正，可并处三万元以下罚款；同时，可对其主要出资者和经营者予以警告，可并处两万元以下罚款：……（四）采用合资、合作模式开展节目生产购销、广告投放、市场推广、商业合作、收付结算、技术服务等经营性业务未及时向原发证机关备案的；……”
根据上述规定，县级以上人民政府广播电视行政部门有权对擅自从事专网及定向传播视听节目服务或采用合资、合作模式开展经营性业务未及时向原发证机关备案的行为进行处罚。
根据河北省广播电视局于2021年9月7日发布的《河北省广播电视局行政处罚事项清单（2021版）》：“对擅自从事……专网及定向传播视听节目服务的处罚”的执法主体为河北省广播电视局。
根据河北省广播电视局于2021年9月7日发布的《河北省广播电视局罚没事项清单（2021版）》：“对擅自从事专网及定向传播视听节目服务的处罚”及“对违反《专网及定向传播视听节目服务管理规定》第三十条规定的处罚”的实施主体为河北省广播电视局。
2021年8月17日，河北省广播电视局出具《回复意见函》，说明：“自2017年1月1日以来，河北广电无线传媒股份有限公司按照全国其他省市普遍运营模式开展相关业务，运营期间未发现重大违规行为。”
2021年10月22日，广电总局核发《国家广播电视总局关于同意河北广电无线传媒股份有限公司申请公开发行股票并在创业板上市的意见》（广电函[2021]177号），同意无线传媒公开发行股票并在创业板上市。
2021年11月8日，河北省文化体制改革和发展工作领导小组办公室下发《关于转发中央文改办原则同意河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的函》，说明经请示中央文化体制改革和发展工作领导小组办公室，原则同意公司首次公开发行股票并在创业板上市。
2022年3月1日，河北省广播电视局进一步出具《河北省广播电视局关于
河北广电无线传媒股份有限公司经营合规性说明的复函》，说明：
“1.根据国家广播电视总局《专网及定向传播视听节目服务管理规定》（2016年4月25日公布，2021年3月23日国家广电总局令第8号修改）第二十六条、第三十条及《河北省广播电视局行政处罚事项清单（2021版）》《河北省广播电视局罚没事项清单（2021版）》的规定，我局为“擅自从事专网及定向传播视听节目服务”及“采用合资、合作模式开展节目生产购销、广告投放、市场推广、商业合作、收付结算、技术服务等经营性业务未及时向原发证机关备案”的违法违规行为的执法主体，对前述违法违规行为享有管辖权，有权对此进行处罚。
2.我局已知悉，（1）2021年4月河北广播电视台取得《国家广播电视总局关于同意河北广播电视台开展IPTV集成播控服务的批复》（广电审[2021]178号）前，其持有的《信息网络传播视听节目许可证》中许可的业务不包括IPTV集成播控服务，授权无线传媒开展IPTV集成播控服务未按照《专网及定向传播视听节目服务管理规定》履行相应备案程序；（2）河北广播电视台取得《国家广播电视总局关于同意河北广播电视台开展IPTV集成播控服务的批复》（广电审[2021]178号）后，与无线传媒重新签署了《授权书》及《业务合作协议》，授权发行人独家负责IPTV集成播控服务相关的经营性业务，该等授权已经国家广播电视总局备案。
3.无线传媒自2018年1月1日至2022年1月31日期间经营IPTV集成播控服务系根据我局及河北广播电视台出具的授权文件开展，符合国务院及国家广播电视总局相关政策文件的规定，未发现重大违法违规行为。”
2022年7月28日，河北省广播电视局出具《河北广播电视局关于河北广电无线传媒股份有限公司无违法违规行为的复函》，说明：“自2022年1月1日至2022年6月30日，未发现你台（集团）控股的河北广电无线传媒股份有限公司存在重大违法违规行为，未对其作出行政处罚。”
（二）同行业公司情况
根据已上市及拟上市的其他省市IPTV集成播控分平台运营公司的信息披露文件，芒果超媒、海看股份、重数传媒均存在相应省级广播电视播出机构取得广
电总局关于开展IPTV业务的批准前从事IPTV集成播控服务的情况，截至本问询函回复出具日，芒果超媒、海看股份、重数传媒均未披露其因该等情况而受到行业相关主管部门的处罚。综上，发行人因报告期内资质授权瑕疵而被行业相关主管部门处罚的风险较小。
二、补充披露近期出台的与发行人经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，并结合近期相关主管部门出台的主要政策及经营环境相关趋势和变化，发行人从事的IPTV基础和增值业务、购物频道传输服务等各明细业务类别和项目，说明发行人是否顺应国家经济发展战略和产业政策导向，是否存在对持续经营有重大不利影响的事项，发行人是否具备持续经营能力
（一）补充披露近期出台的与发行人经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况
自2021年7月1日至今出台的与发行人经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况如下：
1、主要法律法规
2021年7月12日，工业和信息化部、国家互联网信息办公室、公安部联合发布《关于印发网络产品安全漏洞管理规定的通知》（工信部联网安[2021]66号），该通知进一步规范了网络产品安全漏洞发现、报告、修补和发布等行为，防范网络安全风险。
2、主要行业政策
2021年10月20日，广电总局印发《广播电视和网络视听“十四五”科技发展规划》（以下简称“《广电十四五规划》”），对“十三五”期间媒体融合和智慧广电的发展情况进行了总结，并总结了当前面临的主要形势，提出了“十四五”期间的主要发展目标之一是“智慧广电建设取得突破性进展，媒体融合深入推进”，“以科技创新催生智慧广电新服务、新业态，建立健全广播电视+‘政用、民用、商用’模式，丰富完善智慧广电生态体系，形成智慧广电与各行各业融合发展新格局”。
在IPTV发展方面，明确“加快推进IPTV、互联网电视服务升级。进一步完善IPTV、互联网电视相关标准，规范内容汇集、筛选、播出、分发、传输、接收各环节的接口方式，优化工作流程，推动平台建设标准化。推进集成播控平台4K超高清视频服务能力建设，开展8K超高清电视、高新视频传输试验，推进服务多元化智慧化升级”。发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术/二、公司所处行业基本情况/（一）行业监管体系和行业政策”中补充披露了上述与发行人经营密切相关的主要法律法规、行业政策的变化情况。
（二）结合近期相关主管部门出台的主要政策及经营环境相关趋势和变化，发行人从事的IPTV基础和增值业务、购物频道传输服务等各明细业务类别和项目，说明发行人是否顺应国家经济发展战略和产业政策导向，是否存在对持续经营有重大不利影响的事项，发行人是否具备持续经营能力
1、近期相关主管部门出台的主要政策及经营环境相关趋势和变化
自2021年7月1日至本问询函回复出具日，发行人行业主管部门出台的主要政策为《广电十四五规划》。《广电十四五规划》体现了在三网融合、媒体融合政策大背景下，广电总局进一步推动媒体融合和智慧广电发展的政策趋势，对于IPTV业务，将进一步规范发展并推动IPTV业务的服务升级。
2、发行人从事的IPTV基础和增值业务、购物频道传输服务等各明细业务类别和项目
发行人的主营业务为IPTV集成播控服务，具体可细分为基础业务、增值业务、购物频道传输服务及智能超媒业务，其中，基础业务主要提供基础视听节目，包括央视、各省级卫视频道及本地地面频道的直播、点播、回看等；增值业务主要提供个性化视听类、互动类节目，包括优质电影、综艺、音乐、游戏、动漫等；购物频道传输服务主要向购物频道运营方提供频道落地服务，将购物频道集成至IPTV平台，供终端用户观看；智能超媒业务主要向公立中小学校提供智慧课堂服务，将教学内容收录并上线至IPTV平台，供中小学生观看。
3、发行人是否顺应国家经济发展战略和产业政策导向，是否存在对持续经营有重大不利影响的事项，发行人是否具备持续经营能力根据《广电十四五规划》，广电总局将“加快推进IPTV、互联网电视服务升级”，（1）“进一步完善IPTV、互联网电视相关标准，规范内容汇集、筛选、播出、分发、传输、接收各环节的接口方式，优化工作流程，推动平台建设标准化”，该规划将进一步规范IPTV业务的发展，有利于推动发行人所处IPTV行业相关业务的可持续稳定发展，规范的IPTV运营流程中也将进一步增强发行人的业务稳定性；（2）“推进集成播控平台4K超高清视频服务能力建设，开展8K超高清电视、高新视频传输试验，推进服务多元化智慧化升级”，该规划将推进IPTV业务服务的升级，有助于为终端用户提供更好的服务体验，从而促进发行人主营业务的发展。
发行人运营的IPTV内容集成运营业务等广电新媒体业务，受《文化产业振兴规划》、《推进三网融合总体方案的通知》、《关于在全国范围全面推进三网融合工作深入开展的通知》、《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》等三网融合政策重点支持，目前已成为主流传媒渠道之一，发行人各明细业务也不存在违反《广电十四五规划》要求的情况。发行人作为文化产业振兴、三网融合、媒体融合政策大背景下诞生的新媒体业务运营商，积极引进云计算、大数据、智能终端等技术打造“云、管、端”一体化的融媒体开放平台，并由此面向家庭用户提供智慧教育、大健康、智慧社区、生活电商等新型信息消费应用，发行人主营业务将从IPTV视听服务领域向着智慧家庭领域延伸，符合包括《广电十四五规划》在内的广电总局推进媒体融合和智慧广电的发展战略和产业政策导向。
综上，近期出台的主要法律法规和行业政策不会对发行人所在行业的主要政策和产业环境产生重大不利影响，发行人主营业务顺应国家经济发展战略和产业政策导向，不存在对发行人持续经营有重大不利影响的事项，发行人具备持续经营能力。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了《专网及定向传播视听节目服务管理规定》（国家广播电视总局令第8号）的相关规定；
2、取得并查阅了河北省广播电视局发布的《河北省广播电视局行政处罚事项清单（2021版）》、《河北省广播电视局罚没事项清单（2021版）》；
3、取得并查阅了河北省广播电视局出具的《回复意见函》、广电总局核发的《国家广播电视总局关于同意河北广电无线传媒股份有限公司申请公开发行股票并在创业板上市的意见》（广电函[2021]177号）、河北省广播电视局出具的《河北省广播电视局关于河北广电无线传媒股份有限公司经营合规性说明的复函》、河北省文化体制改革和发展工作领导小组办公室下发的《关于转发中央文改办原则同意河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的函》；
4、检索已上市及拟上市的其他省市IPTV集成播控分平台运营公司的信息披露文件，查阅其是否存在在相应省级广播电视播出机构取得广电总局关于开展IPTV业务的批准前从事IPTV集成播控服务的情况及受到行政处罚的情况；
5、检索自2021年7月1日至今出台的与发行人经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况；
6、获取发行人关于相关事项的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、发行人因报告期内资质授权瑕疵而被行业相关主管部门处罚的风险较小；
2、近期出台的主要法律法规和行业政策不会对发行人所在行业的产业环境产生重大不利影响，发行人主营业务顺应国家经济发展战略和产业政策导向，不存在对发行人持续经营有重大不利影响的事项，发行人具备持续经营能力。
4.关于传媒技术不并表处理的合规性。
根据审核问询回复，发行人持有传媒技术60%股份，传媒股份章程约定公司设董事会，成员五人，由股东会选举产生。董事会决议的表决，实行一人一票，董事会对所议事项应由三分之二以上的董事表决通过方为有效。传媒技术成立时董事会共5人，发行人委派3人，上海文广科技委派2人，且总经理由上海文广科技委派。发行人委派董事人数占比未超过董事会总人数的三分之二，发行人无法通过董事会及委派总经理控制传媒技术。发行人无法控制传媒技术，发行人未将其纳入合并报表范围的处理符合企业会计准则的规定。
请发行人补充说明控制传媒技术半数以上表决权且有能力主导传媒技术重大经营活动、人事任免和机制决策等相关活动的情况下，不对其并表的合理性、合规性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、补充说明控制传媒技术半数以上表决权且有能力主导传媒技术重大经营活动、人事任免和机制决策等相关活动的情况下，不对其并表的合理性、合规性
（一）无线传媒对传媒技术不并表的合理性
1、传媒技术的设立背景和公司治理安排
上海文广在广电新媒体工程领域具有先进的管理经验及技术优势，发行人具备河北省广电领域本地经营优势。在发行人当时的实际控制人河北省广播电视局的支持下，基于优势互补的原则，发行人与上海文广于2011年4月13日共同投资设立传媒技术，其中发行人持股比例为60%，上海文广持股比例为40%。
为充分发挥各自资源优势，双方约定共同管理公司。在传媒技术初始设立时，发行人与上海文广在董事会、监事会及总经理的选举委派情况如下：传媒技术设董事会，由5名董事构成，其中2名董事由上海文广委派，3名董事由发行人委派；监事会由3名监事构成，其中1名监事由上海文广委派，2名监事由发行人委派；总经理由上海文广委派。由发行人委派的董事和监事中，其中1名董事和
1名监事系当时的实际控制人河北省广播电视局通过发行人委派。
根据传媒技术设立时的定位，传媒技术主要面向河北市场开展业务，因此发行人在股权比例和董事会、监事会构成上占相对多数，但经营管理主要依托上海文广在广电行业内的管理能力，因此总经理由上海文广委派。此外，由于传媒技术系发行人当时的实际控制人河北省广播电视局支持设立，因此河北省广播电视局通过发行人委派了部分董事和监事。
自传媒技术成立后，董事会、监事会构成及总经理的选举委派情况自成立后至无线传媒2018年9月对外转让传媒技术股权时一直未发生变动。
2、无线传媒股权整体划转至河北广播电视台后，传媒技术的公司治理结构未发生变化
根据《关于<河北人民广播电台、河北电视台合并实施方案>的批复》（冀字[2016]11号），2016年12月，广播电影电视局机关服务中心（河北省广播电视局下属事业单位）、河北电视台、河北人民广播电台将分别持有的44.77%、17.57%、
17.29%冀广传媒股权无偿划转至新组建的河北广播电视台，无线传媒作为冀广传媒当时的下属企业整体划转给河北广播电视台，河北省广播电视局作为河北省人民政府的直属机构和河北省内广电行业的行业主管部门，将剥离包括无线传媒在内的经营性资产。
为保持传媒技术的经营稳定性，无线传媒和上海文广未就传媒技术的董事会、监事会和经营管理架构进行调整，截止发行人2018年9月对外转让传媒技术股权时点，传媒技术的公司治理结构未发生变化。河北省广播电视局作为无线传媒此前的实际控制人，委派的1名董事和1名监事持续任职。
3、报告期内，根据传媒技术的治理结构，无线传媒单方无法完全主导传媒技术重大经营活动、人事任免和机制决策等相关活动
（1）传媒技术董事会、总经理职权及表决安排
传媒技术章程载明，传媒技术设董事会，成员为5人，由股东会选举产生。董事会对所议事项应由三分之二以上的董事表决通过方为有效；传媒技术设总经
理，第一届由上海文广委派，经董事会讨论决定聘任或者解聘。公司行使总经理负责制，总经理对董事会负责。如前所述，报告期初至发行人对外转让传媒技术股权时点，传媒技术的董事会构成为，上海文广委派2名董事，发行人委派3名董事，且由于历史原因，其中1名董事系发行人原实际控制人河北省广播电视局通过发行人委派；传媒技术总经理由上海文广委派，发行人未委派管理人员参与传媒技术的经营管理。
因此，无线传媒在传媒技术委派的董事人数不足三分之二，且未委派经营管理人员，发行人无法在董事会或经营管理层面控制传媒技术的重大经营活动。
（2）传媒技术股东会职权及表决权安排
传媒技术章程载明，股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
传媒技术股东会的表决权构成上，无线传媒占比60%，上海文广占比40%。对于特殊表决事项，发行人无法通过行使表决权单方面控制。对于一般表决事项，根据传媒技术章程，发行人可以通过行使半数以上表决权，但通常该等事项需经董事会审议通过后，提交股东会审议，而发行人无法单方面控制董事会；特定情况下，发行人作为持有表决权1/10以上的股东，可以单方面向传媒技术股东会提案并行使表决权，但传媒技术设立以来至2018年9月发行人对外转让传媒技术全部股权时，发行人与上海文广始终按照投资时点的约定共同管理传媒技术，特别的，在人事安排上，传媒技术董事会构成及总经理委派一直未发生变动，双方在董事会构成上保持3:2，与双方的出资权利和股东会表决权比例一致，发行人单方面行使提案权及表决权与双方对传媒技术管理架构安排不符。
综上所述，根据传媒技术的董事会、总经理构成及股东会运行情况，发行人无法单方面控制传媒技术的重大经营活动、人事任免和机制决策等相关活动，实际也未对传媒技术实施控制。
4、根据《企业会计准则》，发行人虽具有半数以上的表决权，但无法控制传媒技术
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014修订）第七条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
传媒技术的权利机构包括股东会、董事会、管理层。发行人持有传媒技术的股权比例为60%，股东会表决权比例为60%，董事会表决权比例为60%，总经理由上海文广科技委派，自传媒技术成立至处置日股权比例、股东会表决权比例、董事会表决权比例、总经理的委派一直未发生变动。根据公司章程的上述约定及公司的实际经营情况，发行人无法在董事会层面、管理层层面控制传媒技术的重大经营活动、人事任免和机制决策等相关活动，因此，发行人不能控制传媒技术。
（二）传媒技术的主要财务数据及模拟测算纳入合并报表范围对发行人报告期内财务数据的影响
1、传媒技术的主要财务数据
发行人于2018年9月处置传媒技术，申报会计师对传媒技术2018年1-9月的财务报表执行了审阅程序。经审阅后的财务报表主要数据如下：
单位：万元
| 资产负债表科目 | 金额 | 利润表科目 | 金额 |
| 资产合计 | 1,796.80 | 营业收入 | 580.04 |
| 负债合计 | 435.00 | 营业成本 | 471.03 |
| 所有者权益合计 | 1,361.80 | 净利润 | 17.09 |
2、模拟测算纳入合并报表范围对发行人报告期内财务数据的影响
因传媒技术已于2018年9月处置，如将传媒技术纳入合并范围，报告期内只对发行人2018年利润表科目有影响，对2019年、2020年、2021年、2022年1-6月财务数据没有影响。
按照审阅后的财务报表模拟测算，将传媒技术纳入合并报表范围对发行人2018年财务数据的主要影响如下：
单位：万元
| 项目 | 未纳入合并范围金额 | 模拟纳入合并范围后金额 | 差异 | 差异率 |
| 营业收入 | 43,269.50 | 43,849.54 | 580.04 | 1.34% |
| 营业成本 | 11,110.01 | 11,581.04 | 471.03 | 4.24% |
| 净利润 | 28,097.88 | 28,104.72 | 6.84 | 0.02% |
| 其中：归属于母公司股东的净利润 | 28,097.88 | 28,097.88 | - | - |
| 少数股东损益 | - | 6.84 | 6.84 | - |
由上表，总体来说，即使将传媒技术纳入合并范围，对发行人报告期内财务数据的影响较小。
（三）传媒技术合规情况良好，即使纳入合并范围，不会对报告期内发行人的合规经营情况造成重大不利影响
根据国家税务总局石家庄市长安区税务局第一税务分局出具的《无欠税证明》（冀石长安税第一分局无欠税证[2021]85号），截至2021年7月31日，未发现传媒技术“有欠税情形”。
根据石家庄市长安区市场监督管理局出具的《证明》，自2011年4月13日至2021年8月3日，未发现传媒技术存在“违法违规记录”。
根据国家税务总局石家庄市长安区税务局第一税务分局、石家庄市长安区市场监督管理局出具的相关证明、传媒技术报告期内的资金流水、财务报表及传媒技术关于不存在违法违规情况的说明，及在相关主管政府部门网站、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（www.chinatax.gov.cn）、信用中国网（www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、人民法院公告网（rmfygg.court.gov.cn）、人民检察院案件信息公开网（www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/zjxflws）的查询，传媒技术自报告期初至发行人对外转让其全部股权前，未受到行政处罚，即使将传媒技术纳入合并范围，也不会对报告期内发行人的合规经营情况造成重大不利影响。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了传媒技术公司章程；
2、获取了发行人、河北省广播电视局、上海文广关于传媒技术股东会、董事会及管理层人员的委派情况、经营活动决策流程的确认函；
3、对河北省广播电视局进行了访谈；
4、根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014修订）中对合并范围的规定，结合传媒技术的实际经营决策情况及章程约定进行分析；
5、获取了传媒技术经审阅的2018年1-9月财务报表、政府主管部门开具的合规证明。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
发行人虽然控制传媒技术半数以上表决权，但是没有能力单方面主导传媒技术重大经营活动、人事任免和机制决策。发行人未将其纳入合并报表范围的处理符合企业会计准则的规定。根据模拟测算，假设将传媒技术2018年1-9月纳入合并范围，对发行人主要财务指标影响较小；且传媒技术自2018年1月1日至对外转让前，未受到行政处罚，不会对发行人的合规经营情况造成重大不利影响，也不会对无线传媒本次发行条件造成影响。
5.关于收入确认。
根据反馈意见回复，发行人IPTV业务收入确认原则为每月根据客户提供并经双方确认的结算数据确认收入；若当月未取得客户提供的结算数据，在能够可靠计量的情况下，根据客户计费系统和公司大数据管理系统的数据信息暂估确认收入，在实际结算时予以调整。根据立信会计师事务所出具的IT审计报告，发
行人收入确认中主要涉及使用运营商业务平台以及自有大数据管理系统、AAA计费系统。请发行人：
（1）补充说明与运营商之间就当月提供的服务的对账工作存在滞后的原因，是否属于行业惯例；在资产负债表日后取得的相关结算单如何进行会计处理，是否存在大量跨期确认的收入，暂估收入的依据、与实际结算的差异及调整情况。
（2）补充说明在股改之前收入确认原则的实际执行情况，股改时的具体调整情况以及对主要财务数据的影响。
（3）结合发行人的大数据管理系统、AAA计费系统和运营商相关业务平台的实际情况，补充说明各月的业务数据以及之后的结算数据的具体来源，各系统之间的业务关系。
（4）补充说明对立信会计师事务所出具的信息系统专项核查报告的复核情况，申报会计师以及立信会计师事务所出具的IT审计报告的核查程序、核查方法、核查结论是否存在差异，相关异常标准选定的合理性及准确性，对存在异常的情形是否履行了必要的关注，相关结论的准确性，对上述报告中发行人提供的说明或者解释是否进行复核及分析。
（5）结合立信会计师事务所出具的IT审计报告和实际情况，补充说明如何确保相关业务系统的相关数据不存在被篡改的风险，如何保障其运行的有效性；对于IT审计报告中发现的相关问题的具体影响范围、整改情况、相关内控系统是否有效运行。
请保荐人、申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明与运营商之间就当月提供的服务的对账工作存在滞后的原因，是否属于行业惯例；在资产负债表日后取得的相关结算单如何进行会计处理，是否存在大量跨期确认的收入，暂估收入的依据、与实际结算的差异及调整情况
（一）与运营商之间就当月提供的服务的对账工作存在滞后的原因，是否属于行业惯例
1、发行人与运营商之间就当月提供的服务的对账工作存在滞后的原因
发行人每月按照与运营商签署的销售合同的约定提供服务，由于存在下述原因，对账工作存在一定的滞后：
（1）电信运营商在完成对终端用户的信号传输后，需在1-3个月的时间周期内完成对终端用户的收款或确认无退赔义务，对于无法收回款项或需向终端用户退赔的款项，运营商亦不向无线传媒进行结算；
（2）电信运营商内部亦存在一定的核算、数据报出审批周期。故发行人在当月提供服务后与运营商的对账时点存在一定的周期。
2、同行业可比公司情况
| 公司名称 | 对账周期 |
| 新媒股份 | 未披露 |
| 芒果超媒 | 未披露 |
| 海看股份 | 协议约定当月提供服务后在1-3月内进行对账，在实际操作过程中，客观上存在对账时点滞后于合同约定的情形，与运营商的对账周期通常介于2-6个月 |
| 重数传媒 |
协议约定当月提供服务后在当月或次月进行对账，在实际操作过程中，客观上存在对账时点滞后于合同约定的情形，与运营商的对账周期通常介于1-4个月
| 多彩新媒 | 合同约定付款周期介于2-4个月之间，客观上存在对账周期和付款周期滞后的情形，实际付款周期一般介于2-6个月 |
| 无线传媒 | 协议约定当月提供服务后在1-3月内进行对账，在实际操作过程中，客观上存在对账时点滞后于合同约定的情形，与运营商的对账周期通常介于1-6个月 |
发行人同行业公司的实际对账工作较协议约定也存在滞后，属于行业惯例。
（二）在资产负债表日后取得的相关结算单如何进行会计处理，是否存在大量跨期确认的收入，暂估收入的依据、与实际结算的差异及调整情况
1、在资产负债表日后取得的相关结算单如何进行会计处理
（1）对于在资产负债表日之前取得结算单的月份的数据差异，发行人按照收入确认政策对暂估收入数据已在当期内做调整。
（2）对于资产负债表日后取的结算单的月份的数据差异，发行人在资产负债表日后取得了结算单，报告期收入确认金额已经确认，属于资产负债表日后事项中的调整事项，发行人已经按照资产负债表日后事项在当期内对差异数据进行了调整。
（3）对于在审计报告经董事会批准报出日仍未取得结算单的月份按照暂估的数据确认收入，并在取得结算单的月份调整暂估和实际结算差异，将结算差异在下一个报告周期内予以确认。
2、暂估收入的依据
发行人在当月未取得客户提供的结算数据时，发行人与运营商协商提供客户计费系统汇总数据，在能获取的情况下，根据运营商提供的数据暂估确认收入。在未能获取的情况下，发行人根据本公司大数据管理系统的业务数据、协议约定的结算规则等计算应结算的金额，同时参考以前月份结算数据，暂估确认收入。发行人在取得实际结算数据后，根据结算数据对暂估数据予以调整。
3、与实际结算的差异及调整情况
（1）与实际结算的差异
截至2022年10月9日，2020年6月至2022年6月，发行人暂估收入与实际结算的金额如下：
单位：万元
| 项目 | 河北电信 | 河北移动 | 河北联通 | 合计 | ||||||||
| 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年6-12月 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年6-12月 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年6-12月 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年6-12月 | |
| 暂估收入金额① | 10,488.43 | 21,427.59 | 13,062.02 | 14,222.84 | 28,930.71 | 15,417.00 | 6,169.76 | 15,284.35 | 9,226.29 | 30,881.03 | 65,642.65 | 37,705.31 |
| 结算金额② | 10,503.62 | 21,303.61 | 13,037.03 | 14,158.98 | 28,921.07 | 15,380.22 | 6,202.82 | 15,163.72 | 9,293.14 | 30,865.42 | 65,388.39 | 37,710.39 |
| 差异金额③=②-① | 15.19 | -123.98 | -24.99 | -63.86 | -9.64 | -36.78 | 33.06 | -120.63 | 66.85 | -15.61 | -254.26 | 5.08 |
| 差异率④=③/② | 0.14% | -0.58% | -0.19% | -0.45% | -0.03% | -0.24% | 0.53% | -0.80% | 0.72% | -0.05% | -0.39% | 0.01% |
注：截至2022年10月9日，报告期内已确认IPTV业务收入的月份中，河北联通2022年6月基础业务服务、增值业务服务未结算，故表中2022年1-6月暂估收入金额及结算金额不含上述月份。
发行人2020年6-12月、2021年度、2022年1-6月暂估收入与实际结算金额差异分别为5.08万元、-254.26万元、-15.61万元，差异金额占结算金额的比例分别为0.01%、-0.39%、-0.05%，差异率较小。发行人先按暂估数确认收入而后再进行调整的历史准确率较高，前后调整不在重大差异。
（2）报告日后差异调整情况
发行人对于在审计报告经董事会批准报出日仍未取得结算单的月份按照暂估的数据确认收入，并在取得结算单的月份调整暂估和实际结算差异，将结算差异在下一个报告周期内予以确认。发行人在报告日后差异调整情况如下：
① 2018年度、2019年度、2020年度审计报告
截至2021年5月17日，发行人批准报出《河北广电无线传媒股份有限公司2018年度、2019年度、2020年度审计报告》（致同审字（2021）第110A018129）时，除2020年确认的15.63万元的IPTV增值业务为暂估收入外，其余报告期内确认的IPTV基础业务和增值业务收入均已取得结算数据。
截至2021年11月3日，发行人已经取得上述暂估收入的结算数据，结算金额为16.06万元，差异金额为-0.43万元；
② 2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月审计报告
截至2021年8月31日，发行人批准报出《河北广电无线传媒股份有限公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月审计报告》（致同审字（2021）第110A024007）时，除2021年确认的47.35万元的IPTV增值业务、6,363.74万元的IPTV基础业务收入为暂估收入外，其余报告期内确认的IPTV基础业务和增值业务收入均已取得结算数据。
截至2022年3月25日，发行人已经取得上述暂估的IPTV增值业务收入的结算数据，结算金额为50.20万元，差异金额为-2.85万元；发行人已经取得上述暂估的IPTV基础业务收入的结算数据，结算金额为6,397.40万元，差异金额为-33.66万元。
③ 2019年度、2020年度、2021年度审计报告
截至2022年3月23日，发行人批准报出《河北广电无线传媒股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度审计报告》（致同审字（2022）第110A003862号）时，除2021年确认的557.54万元的IPTV增值业务、1,076.78万元的IPTV
基础业务收入为暂估收入外，其余报告期内确认的IPTV基础业务和增值业务收入均已取得结算数据。
截至2022年10月9日，发行人已经取得上述暂估的IPTV增值业务收入的结算数据，结算金额为492.07万元，差异金额为-65.48万元；发行人已经取得上述暂估的IPTV基础业务收入的结算数据，结算金额为1,076.78万元，无差异。
④2019年度、2020年度、2021年度审计报告、2022年度1-6月审计报告
截至2022年8月24日，发行人批准报出《河北广电无线传媒股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月审计报告》（致同审字（2022）第110A024808号）时，除2022年确认287.95万元的IPTV增值业务、2,184.28万元的IPTV基础业务收入为暂估收入外，其余报告期内确认的IPTV基础业务和增值业务收入均已取得结算数据。
截至2022年10月9日，发行人已经取得上述暂估的150.28万元的IPTV增值业务收入的结算数据，结算金额为125.51万元，差异金额为-24.77万元；发行人已经取得上述暂估的1,091.84万元IPTV基础业务收入的结算数据，结算金额为1,091.84万元，无差异；尚有137.67万元的IPTV增值业务和1,092.44万元的IPTV基础业务未取得结算数据，但结合发行人历史上的暂估准确率情况，预计在后期按照实际结算对暂估进行调整的影响金额较小。
二、补充说明在股改之前收入确认原则的实际执行情况，股改时的具体调整情况以及对主要财务数据的影响
发行人以2020年5月31日为基准日进行股改，股改基准日前（不含），发行人的原始财务报表中，主要于收到运营商结算单月份确认收入，电信侧为业务产生后的第1个月、移动侧为业务产生后第2个月、联通侧为业务产生后的第3个月。由于与运营商之间就当月提供的服务的对账工作具有一定的滞后，存在收入确认较实际收入滞后的情形。于股改基准日，发行人将2020年1-5月确认的归属于2019年的收入调整了期初未分配利润，并同时对截至股改基准日的收入进行暂估确认。股改时申报会计师按照现行的收入确认政策对股改前的原始财务
报表中的已结算的跨期收入进行了调整。上述调整对主要财务数据的影响情况如下：
单位：万元
| 科目 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-5月 |
| 应收账款 | 8,410.96 | 10,285.22 | - |
| 其他流动负债 | 501.15 | 612.82 | - |
| 期初未分配利润 | 4,350.58 | 7,089.85 | - |
| 主营业务收入 | 3,035.37 | 1,861.23 | - |
| 主营业务成本 | 135.44 | 204.60 | - |
| 资产减值损失 | -160.87 | - | - |
| 信用减值损失 | - | -98.65 | - |
| 净利润 | 2,739.06 | 1,557.99 | - |
注：发行人在股改基准日将2020年1-5月确认的归属于2019年的收入调整了期初未分配利润，并同时对截至股改基准日的收入进行暂估确认。发行人调整后的2020年1-5月原始报表中关于收入的确认原则和申报报表中收入确认原则一致，对2020年1-5月数据没有影响。股改后发行人按照如下原则确认收入：每月根据客户提供并经双方确认的结算数据确认收入，若当月未取得客户提供的结算数据，在能够可靠计量的情况下，根据客户计费系统和本公司大数据管理系统的数据信息暂估确认收入，在实际结算时予以调整。
三、结合发行人的大数据管理系统、AAA计费系统和运营商相关业务平台的实际情况，补充说明各月的业务数据以及之后的结算数据的具体来源，各系统之间的业务关系
发行人业务信息系统主要包含AAA系统、大数据管理系统。大数据管理系统主要用来传输存储用户订购信息、用户收视信息等数据，并利用存储的信息进行用户数量分析、用户画像分析、内容分析等。AAA系统系双认证双计费系统，用来对接运营商系统，该系统可同步用户信息、产品信息、内容信息等，并与运营商IPTV业务管理平台及发行人EPG进行交互。
发行人自与三大运营商合作开始建立了大数据管理系统用来记录传输用户订购数据。为使业务更加规范运营，发行人建立了“双认证、双计费”AAA系
统，其中2017年10月完成与河北移动业务系统对接，2020年8月河北电信、河北联通侧的AAA系统上线，由于运营商平台支撑能力问题，部分数据接口仍未投入使用。在未完成AAA系统对接时，运营商以C3接口标准把用户开户及销户数据和订购数据发送到发行人大数据管理系统，大数据管理系统接收订购数据并予以记录。在完成AAA系统对接后，用户订购产品时需要同时访问发行人AAA系统和运营商业务系统。发行人信息及信息流具体的传递路径如下表所示：
| 信息流动方向 | 信息及信息流 | 说明 | |
| 用户机顶盒（电信运营商），记录以下信息：用户开户、销户数据、用户订购产品数据、用户ID、用户地址等 | 信息均源自于电信运营商在终端用户处布放的机顶盒 | ||
| IPTV传输平台（电信运营商） | 电信运营商通过IPTV传输平台记录用户机顶盒产生的数据 | ||
| AAA系统 （无线传媒） | C3接口 （无线传媒） | IPTV传输平台剔除部分涉及用户保密信息后的数据，向无线传媒AAA系统实时传输（存在毫秒级时间差）； 同时，电信运营商通过C3接口，每日向发行人传输一次当天汇总数据 | |
| 大数据管理系统（无线传媒） | 无线传媒将信息记录于大数据管理系统中 | ||
| 用友U8系统（无线传媒） | 财务人员利用大数据管理系统中数据，进行账务处理 | ||
用户机顶盒记录开户、销户和订购数据，并将数据传输至电信运营商的IPTV传输平台，运营商以C3接口标准、AAA系统两种方式把用户数据传输到发行人大数据管理系统，大数据管理系统接收数据并予以记录，形成发行人业务数据。电信运营商向无线传媒出具的IPTV基础业务对账数据来源于其BOSS系统，BOSS系统根据电信营业厅中用户办理开销户的记录，形成对账数据；电信运营商向无线传媒出具的IPTV增值业务对账数据来源于其IPTV传输平台，IPTV传输平台通过用户机顶盒记录的用户订购信息，形成对账数据。
四、补充说明对立信会计师事务所出具的信息系统专项核查报告的复核情况，申报会计师以及立信会计师事务所出具的IT审计报告的核查程序、核查方法、核查结论是否存在差异，相关异常标准选定的合理性及准确性，对存在异常的情形是否履行了必要的关注，相关结论的准确性，对上述报告中发行人提
供的说明或者解释是否进行复核及分析
（一）对立信会计师事务所出具的信息系统专项核查报告的复核情况致同会计师及保荐人聘请的立信会计师按照《首发业务若干问题解答》问题53的相关规定对发行人的信息系统进行了专项核查，并分别出具了《河北广电无线传媒股份有限公司信息系统测试报告》和《河北广电无线传媒股份有限公司2019年1月1日至2022年6月30日信息系统专项核查报告》（信会师报字[2022]第ZB11462号）。保荐人对致同会计师、立信会计师的核查工作及出具的报告进行了复核，致同会计师也对立信会计师的核查工作及出具的报告进行了独立复核，复核过程如下：
1、对会计师的核查目的及核查背景进行了解；
2、根据发行人信息系统建设情况、业务数据流程对会计师选定的核查范围和核查内容进行检查，分析其是否完整；对未覆盖的部分分析其对财务报表的影响。
3、结合发行人的业务特点，对会计师选择的核查方法分析是否可行；
4、对会计师对相关异常标准的选定进行分析，结合发行人业务的实际情况、行业情况及生活常识判断其合理性及准确性；
5、检查会计师的核查工作是否符合《首发业务若干问题解答》问题53的相关规定。
6、对会计师发现的异常数据及相关解释进行核查，核实解释是否合理，评估对其结论的影响。
经复核，保荐人及申报会计师认为：致同会计师以及立信会计师出具的信息系统核查报告结论一致；截至2022年6月30日，发行人的信息系统内部控制管理总体符合规范中的相关标准，未发现公司信息系统内部控制管理存在重大缺陷的情况，数据分析未见重大异常情况，对无线传媒的信息系统核查结论为控制有效。
（二）申报会计师以及立信会计师事务所出具的IT审计报告的核查程序、核查方法、核查结论是否存在差异，相关异常标准选定的合理性及准确性，对存在异常的情形是否履行了必要的关注，相关结论的准确性，对上述报告中发行人提供的说明或者解释是否进行复核及分析申报会计师、立信会计师通过计算机辅助审计程序对与发行人信息系统内部控制及IPTV业务数据进行了专项核查，申报会计师出具了《河北广电无线传媒股份有限公司信息系统测试报告》，立信会计师事务所出具了《河北广电无线传媒股份有限公司2019年1月1日至2022年6月30日信息系统专项核查报告》（信会师报字[2022]第ZB11462号）。申报会计师以及立信会计师出具信息系统核查报告履行的核查程序、核查方法、核查结论对比如下：
| 项目 | 致同会计师 | 立信会计师 |
| 核查程序 | 1、信息系统一般控制测试：对发行人信息系统组织机构、制度建设、风险监控、系统开发与变更、数据备份、账号和权限管理等关键控制流程进行测试，评价信息系统内控的有效性。 2、信息系统应用控制测试：对发行人财务和业务数据直接相关的信息系统和财务系统等进行测试，评估数据记录的真实性、完整性、及时性和准确性。 3、计算机辅助审计技术测试：对发行人业务数据进行数据分析，评估业务的真实性、数据的合理性。 | 1、信息系统一般控制测试（ITGC）：涵盖信息技术治理、系统开发及程序变更管理、系统运维和信息系统安全、数据修改和备份恢复等范围。通过检查审计范围业务系统的内控环境，了解系统一般控制环境是否可靠。 2、信息系统应用控制测试（ITAC）：通过了解主要的业务流程和相关系统的控制情况，验证相关系统运行的可靠性。包括对系统输入、输出、处理和权限授权控制进行控制。 3、计算机辅助测试（CAATS）：通过整体业务情况分析、用户订购合理性分析，对发行人IPTV业务数据进行测试和分析，识别业务用户、订购订单等存在的异常情况。 |
| 核查方法 | 1、信息系统一般控制测试 （1）通过对技术研发部总监、平台运维部总监的访谈及对信息系统管理资料的收集，完成对无线传媒IT整体建设及管理情况的调查，形成检查结论、存在缺陷及建议。 （2）对管理政策、制度、流程文档及其配置情况执行询问、观察、检查、重新执行等程序，依据相关人员提供的描述、文档和记录中的事项以及实际情况而形成相关结论。 （3）系统开发方面，通过访谈财务部了解到，用友U8+系统于2020年进行服务器迁移，因此重点对该系统的数据迁移过程进行了检查；通过访谈平台运 | 1、信息系统一般控制测试： （1）访谈无线传媒信息系统负责人，了解无线传媒公司层面信息技术管理体系、相关规划、制度以及执行情况等。 （2）审阅无线传媒信息系统相关的管理制度及管理流程、科技战略计划等。 （3）对系统的开发及程序变更、基础架构变更、数据修改管理、系统安全管理、密码设置管理、用户访问管理、远程访问管理、机房管理、数据备份和恢复管理、问题事件管理、灾难恢复及业务持续计划以及防病毒管理等方面进行了检查。具体如下： ①获取并审阅了相关控制流程的审批记录文件、执行记录文件、定期检查记 |
| 维部总监了解到，AAA系统中联通平台及电信平台于2020年上线，因此重点对该系统的上线过程进行检查。 （4）变更管理方面，用友U8+系统、AAA系统、增值业务平台均为外购的成熟软件，系统变更依赖于软件商，因此重点检查了以上系统在变更过程中的审批、上线流程等内容。 （5）信息安全方面，重点检查了企业网络环境、服务器托管、账号权限、安全基线以及审计轨迹管理等领域。 （6）系统维护方面，对信息系统的安全监控、数据备份、数据库应用管理执行检查记录。 2、信息系统应用控制测试 （1）分别从移动渠道、联通渠道、电信渠道通过IPTV机顶盒进行线上产品的购买，核查AAA系统及大数据管理系统对穿行测试中涉及的产品订购是否有效记录。 （2）访谈了解数据接口传输逻辑，分别从数据源系统和接收方系统提取数据样本，核对线下采购、销售数据传输过程中的完整性与准确性。 3、计算机辅助审计技术测试 （1）执行收入完整性测试。访谈了解IPTV各渠道每月对账逻辑，按照对账逻辑重新计算各月应结算金额，与结算单及财务凭证进行对比，检查是否存在差异。 （2）执行收入真实性测试。按IPTV各渠道用户进行统计查询归集，具体包括了增值业务转换率分析、用户地域分布分析、新增用户按月分布分析、用户密集支付分析、收入与带宽费用趋势一致性分析。结合实际，针对统计结果进行合理性判断。 （3）执行用户行为测试。我们按IPTV各渠道订购信息的不同字段维度进行统计查询归集，具体包括了各渠道播放记录分析、订购产品分析、订购时间分析、消费金额集中度分析、用户产品使用情况分析。结合实际，针对统计结果进行合理性判断。 （4）执行成本准确性测试。访谈了解IPTV各渠道每月成本数据计算逻辑，按照成本数据计算逻辑重新计算各月应结算数据，与成本核算使用的分账表中的数据进行对比，检查是否存在差异。 | 录、备份文件等。 ②现场走访并检查了无线传媒机房环境、设备等。 ③获取了系统开发过程中的工作流程情况，并对其权限进行了检查；查看了变更流程中各环节的执行人、审批记录和执行记录，同时对系统安全相关流程、系统备份流程进行了检查。 ④获取并审阅了基础架构变更流程相关的审批记录及测试、检查记录。 ⑤了解各系统数据备份策略并检查备份文件是否符合备份要求。 2.信息系统应用控制（ITAC）测试： （1）通过访谈和查阅文档了解IPTV基础业务、增值业务等运营流程，对IPTV业务相关系统对用户开（销）户同步、添加内容服务、用户观看直播、用户付费点播等进行系统流程穿行测试，了解相关业务流程是否均存在有效的控制，业务数据是否被准确的记录和流转以及相关流程是否得到适当的审批。 （2）对各个系统执行分析性程序及应用控制测试。对无线传媒的大数据系统中IPTV基础业务及增值业务数据和财务结算基数按运营商进行了汇总统计并对比核查、IPTV基础业务用户增长进行了汇总统计、IPTV增值业务数据的底层数据按特定条件进行了汇总统计，并对上述统计数据进行了测试分析。 3.计算机辅助分析程序 （1）执行了数据一致性测试。主要针对IPTV基础业务系统用户数及IPTV增值业务系统结算金额，对比业务系统记录的数据与财务结算确认的数据之间的一致性。 （2）执行了业务数据合理性分析。 ①业务订单总体情况分析：对审计期内IPTV业务订单数量及订单金额的有效性及单均价分析、增值业务转换率分析、地域分布趋势分析、收入与带宽费用趋势一致性分析等，对于异常波动执行重点核查程序。 ②用户新增及订购合理性分析：对审计期间用户新增情况分析、订单时点分布分析、订购金额集中度分析、用户密集支付分析、各渠道播放记录分析、用户订购产品分析等，判断是否存在异常用户，对异常波动执行重点核查程序。 |
| ③IPTV成本准确性测试：通过访谈及查阅相关合同了解IPTV不同渠道每月成本数据的计算逻辑，按照成本数据计算逻辑重新计算IPTV各月收视数据及应结算数据，与媒体资源提供方结算数据进行核对。 | ||
| 核查结论 | 2019年1月至2022年6月期间：发行人主要信息系统的控制总体有效，未发现重大或重要的控制缺陷；发行人纳入此次信息系统核查范围的业务数据和财务数据不存在重大差异，无明显异常数据。 | 截至2022年6月30日，发行人的信息系统内部控制管理总体符合规范中的相关标准，未发现公司信息系统内部控制管理存在重大缺陷的情况，数据分析未见重大异常情况，对无线传媒的信息系统整体评价的结论为：控制有效。 |
致同会计师及立信会计师均对发行人信息系统进行了信息系统一般控制测试、应用控制测试、计算机辅助审计技术测试，核查程序、核查方法、核查结论不存在差异。在保荐人、致同会计师、立信会计师对发行人的信息系统核查过程中，各方根据发行人整体业务情况、行业惯例等确定相关异常选定的标准，标准的确定具有合理性及准确性；对测试中出现的异常情形进行分析并查找原因，履行了必要的关注，相关结论准确。保荐人、致同会计师、立信会计师对上述报告中发行人提供的说明或者解释进行了复核及分析。
五、结合立信会计师事务所出具的IT审计报告和实际情况，补充说明如何确保相关业务系统的相关数据不存在被篡改的风险，如何保障其运行的有效性；对于IT审计报告中发现的相关问题的具体影响范围、整改情况、相关内控系统是否有效运行
（一）结合立信会计师事务所出具的IT审计报告和实际情况，补充说明如何确保相关业务系统的相关数据不存在被篡改的风险，如何保障其运行的有效性
保荐人、立信会计师、致同会计师对业务系统和财务系统进行了一般控制核查和应用控制核查工作。通过在公司现场核查各系统的变更管理（包括程序开发变更的审批流程、程序变更监测、程序变更的权责分离等）、访问管理（包括系统密码策略、用户账号管理、用户权限管理、系统数据修改的审批及授权等）、运维管理（包括数据备份策略、备份介质保存、备份工作检查、问题和异常事件
管理），并对信息系统数据传输过程现场观察和抽样核查，评价信息系统内控的有效性、数据记录的完整性及数据传输的一致性和准确性。经核查，发行人业务数据能够及时传输至相应的信息系统，数据传输过程无人工干预，经营数据有效、准确，判定发行人对各系统进行了有效的信息系统一般控制，未发现异常。
（二）对于IT审计报告中发现的相关问题的具体影响范围、整改情况、相关内控系统是否有效运行在核查过程中，保荐人、致同会计师、立信会计师发现发行人的信息系统存在一定的缺陷，并提示发行人进行了整改，缺陷及整改情况具体如下：
| 发现 编号 | 发现描述 | 整改情况 |
| 1 | 公司未对大数据管理系统的程序变更流程进行严格规范，大数据管理系统程序变更未进行验收测试，并保留相应的测试记录和上线审批记录。 | 公司已建立相关制度，规范对生产程序操作的流程，对访问生产系统的变更操作，必须经过审批和记录，防止未经授权的访问和违规操作的情况，并对相关测试记录及上线审批记录进行留存。 |
| 2 | AAA系统操作系统层未对密码有效期进行限制；用友U8+系统应用层未对密码复杂度进行限制，操作系统未对密码长度进行限制；大数据管理系统应用层未对密码有效期进行限制；堡垒机未对密码复杂度进行限制。 | 公司已创建正式的管理策略和流程，加强各层面的密码安全管控，完善各系统的密码策略，包含密码长度、复杂度、最长期限、账户锁定阈值、用户登录限制功能。 |
| 3 | 公司用友U8+系统、大数据管理系统及增值业务平台尚未建立正式的账号创建、权限变更申请审批流程，未保留账号创建/权限变更申请审批记录。 | 公司已建立正式的账号及权限管理制度，对账号的添加、变更、及删除、用户账户权限复核等环节进行统一规范，并保留相关的记录。 |
| 4 | 公司在核查期间未定期查看大数据管理系统管理员的登录与操作日志，以识别非授权的登录和操作。 | 公司已安排专人对重要系统的操作日志及数据库审计系统的日志进行定期的检查和分析，及时发现操作风险问题。 |
| 5 | 公司不定期对用友U8+系统、AAA系统、大数据管理系统的备份情况进行检查，但未保留对备份结果的检查记录。 | 公司针对用友U8+系统、AAA系统、大数据管理系统及增值业务平台分别执行了数据恢复测试，并保留对备份结果的检查记录。 |
| 6 | 公司不定期对用友U8+系统、AAA系统、大数据管理系统、增值业务平台的备份数据进行恢复测试，但未对恢复测试过程及结果记录。 | 公司已对各系统的恢复测试过程及结果情况进行了保留。 |
| 7 | 公司对用友U8+系统未进行异地备份。 | 公司已对用友U8+系统进行了异地备份。 |
| 8 | 公司未对批处理的执行情况进行日常监控，未安排人员定期对批处理的日志进行审阅，以确保系统运行的情况被完整掌握。 | 公司已安排专人对批处理作业进行监控，定期查看各系统定时任务执行日志，并形成相关记录文档。 |
发行人信息系统曾经存在的上述8项缺陷，均为一般信息系统缺陷，不属于与财务报表认定直接相关的缺陷，不会对财务审计的结果造成重大影响，对本次核查结论不构成重大影响，相关内控系统能够有效运行。截至本问询函回复出具日，发行人已对上述8项缺陷全部完成整改。
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、获取发行人与运营商签署的销售合同，了解双方的对账政策；访谈发行人业务部门人员，了解对账滞后的原因；检索同行业可比公司公告资料，了解其对账周期；
2、获取发行人收入明细账、与运营商的结算单，检查资产负债表日后取得的相关结算单的会计处理；访谈业务部及财务部人员，了解暂估收入的依据；对比股改基准日后发行人原始报表确认收入金额与实际结算金额的差异情况；
3、通过对发行人AAA系统、大数据管理系统的数据测试，进一步核查发行人业务数据以及之后的结算数据的具体来源，梳理发行人各系统之间的业务关系；
4、获取立信会计师事务所出具的信息系统专项核查报告，并对该报告的核查方法及核查数据范围等进行复核，对比申报会计师以及立信会计师事务所出具的IT审计报告的核查程序、核查方法、核查结论的差异；对报告中的异常情形进行分析，关注对财务报表的影响，并对发行人提供的说明及解释进行复核分析；
5、保荐人、立信会计师、致同会计师对业务系统和财务系统进行了一般控制核查和应用控制核查工作。通过在公司现场核查各系统的变更管理（包括程序开发变更的审批流程、程序变更监测、程序变更的权责分离等）、访问管理（包括系统密码策略、用户账号管理、用户权限管理、系统数据修改的审批及授权等）、运维管理（包括数据备份策略、备份介质保存、备份工作检查、问题和异常事件管理），并对信息系统数据传输过程现场观察和抽样核查，评价信息系统内控的
有效性、数据记录的完整性及数据传输的一致性和准确性；此外对IT审计报告中发现的相关问题及目前的整改情况进行核查，评估相关内控系统是否有效运行。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、发行人与运营商之间就当月提供的服务的对账工作存在滞后属于行业惯例；发行人在资产负债表日后取得的相关结算的会计处理符合《企业会计准则》的规定，报告期各期末不存在大量跨期确认收入的情形；发行人暂估收入方法可行，暂估确认数与实际结算数的差异率较低；
2、股改基准日前（不含），发行人的原始财务报表中，主要于收到运营商结算单月份确认收入。股改时申报会计师按照现行的收入确认政策对股改前的原始财务报表进行了调整，申报报表已经按照会计政策中的收入确认政策确认收入，报告期内会计处理一致；
3、发行人业务数据由发行人大数据管理系统进行收集；电信运营商向无线传媒出具的IPTV基础业务对账数据来源于其BOSS系统；电信运营商向无线传媒出具的IPTV增值业务对账数据来源于其IPTV传输平台；
4、申报会计师以及立信会计师事务所出具的信息系统核查报告结论不存在差异；报告中相关异常标准选定的具有合理性及准确性，对存在异常的情形履行了必要的关注，相关结论准确。发行人提供的说明或者解释具有合理性；
5、发行人业务数据能够及时传输至相应的信息系统，数据传输过程无人工干预，经营数据有效、准确；发行人信息系统曾经存在的8项缺陷，均为一般信息系统缺陷，不属于与财务报表认定直接相关的缺陷，不会对财务审计的结果造成重大影响，对本次核查结论不构成重大影响，相关内控系统能够有效运行，发行人已对上述8项缺陷全部完成整改。
6.关于收入。
根据反馈意见回复，报告期内发行人分别与三大运营商约定IPTV基础业务、增值业务的结算标准，其中对河北移动的结算价格存在多次调整；对河北移动
IPTV业务的收入增长较快；IPTV增值业务的最终用户在采购金额、采购内容、订单数量等方面存在一定的规律。
请发行人：
（1）补充说明报告期内与河北移动关于IPTV基础业务和增值业务的结算单价多次调整的原因及合理性，与同行业公司差异。
（2）补充说明报告期内发行人IPTV业务用户在河北省内的分布情况及其合理性；与同行业公司相比，发行人在当地的业务渗透率明显较高的原因及合理性。
（3）结合与河北省三大运营商的合作历史，补充说明报告期内对河北移动销售收入增长较快的原因及合理性。
（4）补充说明报告期内IPTV基础业务在移动侧单户创收金额明显高于联通侧和电信侧的原因及合理性；基础业务单户创收同行业公司比较情况。
（5）补充说明报告期内IPTV增值业务的客户转换率情况；增值业务终端用户的订单分布情况、单户每月创收金额、用户订购内容分布情况。
（6）补充披露报告期各期营业收入的季节性分布。
请保荐人、申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明报告期内与河北移动关于IPTV基础业务和增值业务的结算单价多次调整的原因及合理性，与同行业公司差异
（一）报告期内公司与河北移动关于IPTV基础业务和增值业务的结算单价多次调整的原因及合理性
1、IPTV基础业务
报告期内，公司移动侧基础业务定价标准出现三次调整：2019年11月末，移动侧基础业务定价标准中新增加300万户的结算梯度；2020年7月末，移动
侧基础业务定价标准各梯度单户结算金额均上浮。2022年3月起，移动侧基础业务定价标准中新增500万户的结算梯度，具体结算单价及调整情况已申请豁免披露。
2019年11月末，定价标准调整的原因主要为公司移动侧基础业务用户数于2019年内突破300万户，无线传媒与河北移动通过商业谈判，对300万以上用户的单户结算价进行商定；第二次调整的原因为公司在移动侧与爱上传媒的合作模式发生改变，经过商务谈判，各方最终确定了移动侧提高基础业务单户结算金额，同时由无线传媒向爱上传媒结算版权费用的合作模式。
2、IPTV增值业务
报告期内，公司移动侧IPTV增值业务定价标准出现一次调整：2019年11月末，移动侧增值业务定价标准中将发行人取得的增值业务分成比例由70%调整为60%。上述调整的主要原因是早期移动侧增值业务体量较小，为迅速开展移动侧增值业务，双方约定了70%的分成比例；2019年移动侧基础业务用户数突破300万户，增值业务也获得较好的发展，经过双方协商，决定将发行人分成比例调整至60%，与联通侧增值业务分成比例保持一致。
（二）与同行业公司的差异情况
经查询公开披露信息，同行业可比公司未披露IPTV基础业务和IPTV增值业务与电信运营商具体分成比例相关信息。
二、补充说明报告期内发行人IPTV业务用户在河北省内的分布情况及其合理性；与同行业公司相比，发行人在当地的业务渗透率明显较高的原因及合理性
（一）补充说明报告期内发行人IPTV业务用户在河北省内的分布情况及其合理性
报告期各期末，发行人IPTV业务用户在河北省内的分布情况如下表所示：
单位：万户
| 地区 | 2022-6-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | |
| 石家庄 | 258.73 | 15.25% | 261.05 | 15.29% | 253.89 | 15.54% | 252.91 | 15.61% |
| 保定 | 235.15 | 13.86% | 237.76 | 13.92% | 228.50 | 13.99% | 227.59 | 14.05% |
| 唐山 | 197.46 | 11.64% | 198.14 | 11.60% | 192.22 | 11.77% | 194.48 | 12.01% |
| 廊坊 | 151.40 | 8.92% | 153.08 | 8.96% | 145.00 | 8.88% | 150.73 | 9.31% |
| 邯郸 | 168.86 | 9.95% | 170.82 | 10.00% | 162.13 | 9.92% | 157.16 | 9.70% |
| 沧州 | 160.71 | 9.47% | 162.20 | 9.50% | 156.24 | 9.56% | 152.66 | 9.43% |
| 邢台 | 133.18 | 7.85% | 133.89 | 7.84% | 129.20 | 7.91% | 129.85 | 8.02% |
| 张家口 | 111.68 | 6.58% | 111.36 | 6.52% | 104.89 | 6.42% | 100.45 | 6.20% |
| 承德 | 93.46 | 5.51% | 93.20 | 5.46% | 85.32 | 5.22% | 79.72 | 4.92% |
| 秦皇岛 | 90.45 | 5.33% | 90.38 | 5.29% | 85.38 | 5.23% | 85.82 | 5.30% |
| 衡水 | 95.66 | 5.64% | 95.98 | 5.62% | 90.83 | 5.56% | 88.38 | 5.46% |
| 总计 | 1,696.73 | 100.00% | 1,707.86 | 100.00% | 1,633.60 | 100.00% | 1,619.78 | 100.00% |
注：上表中用户数量为发行人大数据管理系统中记录的各期末在网用户数。
根据河北省国民经济和社会发展统计公报，河北省各地市的常住人口排名依次为保定、石家庄、邯郸、唐山、沧州、邢台、廊坊、衡水、张家口、承德、秦皇岛。根据上图显示，无线传媒基础用户地域排名与河北省常住人口分布基本一致，且IPTV基础用户数量在报告期内整体呈现稳定增长，符合经济与行业发展规律。
（二）发行人在当地的业务渗透率明显较高的原因及合理性
截至2022年6月30日，公司IPTV业务在河北省的渗透率，以及与同行业可比公司的差异情况具体如下：
单位：万户
| 公司名称 | 经营地域 | 用户数 | 常住人口家庭户数 | 渗透率 |
| 新媒股份 | 广东省 | 2,012.00 | 4,669.16 | 43.09% |
| 重数传媒 | 重庆市 | 487.03 | 1,262.77 | 38.57% |
| 海看股份 | 山东省 | 1,665.10 | 3,482.87 | 47.81% |
| 多彩新媒 | 贵州省 | 792.86 | 1,269.66 | 62.45% |
| 发行人 | 河北省 | 1,543.32 | 2,635.56 | 58.56% |
注1：截至本问询函回复出具日，同行业可比公司芒果超媒未披露截至2022年6月30日IPTV业务用户数；重数传媒IPTV业务用户数以2021年12月31日数据代替。
注2：截至2022年6月30日IPTV业务经营地常住人口家庭户数数据来源自各省第七次人口普查公报。
发行人在河北省的渗透率高于同行业公司所在省份，主要原因包括以下方面：
1、河北省IPTV业务起步较早，在早期IPTV业务开展中积累了较为丰富的运营经验。2011年1月，河北省石家庄市入选三网融合第二阶段试点地区（城市）名单，成为全国范围内较早开展IPTV业务的城市；2015年河北IPTV联通侧用户数超过一百万户，河北省成为中国联通在全国范围内首个IPTV用户数突破百万的省份。
2、无线传媒于2012年起与河北联通建立业务合作关系，于2015年起与河北电信建立业务合作关系，于2017年起与河北移动建立业务合作关系。河北省内三大电信运营商业务格局发展相对均衡，该种竞争态势有效地促进了电信运营商充分发挥各自优势，积极向各自用户推广IPTV业务，促进河北省内用户渗透率的提升。
3、IPTV业务与有线电视业务存在一定的竞争关系，借助于电信运营商的用户布局，河北省内IPTV业务在竞争中取得了明显优势，使得河北省内的IPTV用户渗透率较高。河北省、广东省、山东省、贵州省的IPTV业务及有线电视业务发展情况对比如下表列示：
| 省份 | IPTV用户数（万户） | 有线数字电视用户数（万户） |
| 广东省 | 2,012.00 | 1,209.33 |
| 重庆市 | 487.03 | 未检索到公开数据 |
| 山东省 | 1,665.10 | 1,332.63 |
| 贵州省 | 792.86 | 未检索到公开数据 |
| 河北省 | 1,543.32 | 621.70 |
注：河北省、广东省有线数字电视用户数分别来源于《河北省2021年国民经济和社会发展统计公报》、《2021年广东省国民经济和社会发展统计公报》，以上均为截至2021年末数据；山东省有线数字电视用户数来源于《中国广电山东网络有限公司2022年度跟踪评级报告》，为截至2021年末数据；重庆市IPTV用户数为截至2021年12月31日的数据。综上，发行人在河北当地的业务渗透率较高具备其合理性。
三、结合与河北省三大运营商的合作历史，补充说明报告期内对河北移动销售收入增长较快的原因及合理性
2012年公司与河北联通签署IPTV业务合作协议，正式建立合作关系；2015年与河北电信开展IPTV业务合作。在各运营商侧推广IPTV业务中，均会出现一段时间用户数的快速增长期，无线传媒在联通侧及电信侧的历史用户数据如下所示：
单位：万户
| 时间 | 联通侧 | 电信侧 |
| 2017年 | 341.99 | 444.10 |
| 2016年 | 303.49 | 260.69 |
| 2015年 | 126.63 | 17.27 |
| 2014年 | 31.59 | - |
无线传媒于2017年与河北移动建立IPTV业务合作关系，实现河北省三大运营商IPTV业务全覆盖。无线传媒与河北移动建立合作关系的时间相比河北联通及河北电信较晚，主要系中国移动在宽带市场及IPTV市场的发力时间晚于其他两家电信运营商。中国移动于2013年获得固网牌照，自2015年完成对中国铁通的资产和业务收购后，获得有线宽带牌照和资源；2016年7月，广电总局下发《关于做好互联网电视整改工作的通知》，要求规范开展互联网电视业务，其后，中国移动陆续与各地IPTV播控分平台建立合作关系，共同合作IPTV业务。
综上，报告期发行人对河北移动销售收入增长较快的主要原因系发行人与河北移动合作起步较晚，报告期内处于用户的快速增长期，该情形与联通侧及电信侧早期用户及收入增长情况较为相符，具备商业合理性。
四、补充说明报告期内IPTV基础业务在移动侧单户创收金额明显高于联通侧和电信侧的原因及合理性；基础业务单户创收同行业公司比较情况
（一）发行人各运营商侧基础业务用户数及单户创收金额
报告期内，各运营商侧基础业务的月均用户数及单户创收情况如下表所示：
| 项目 | 月均用户数（万户） | 单户月均创收（元/月） | |
| 2022年1-6月 | 联通侧 | 428.30 | 2.55 |
| 电信侧 | 629.29 | 2.41 | |
| 移动侧 | 491.10 | 3.67 | |
| 2021年 | 联通侧 | 420.18 | 2.55 |
| 电信侧 | 618.10 | 2.43 | |
| 移动侧 | 493.47 | 3.68 | |
| 2020年 | 联通侧 | 429.04 | 2.55 |
| 电信侧 | 607.17 | 2.44 | |
| 移动侧 | 453.24 | 3.32 | |
| 2019年 | 联通侧 | 436.88 | 2.55 |
| 电信侧 | 611.00 | 2.41 | |
| 移动侧 | 312.86 | 3.29 | |
注：单户月均创收=各运营商侧基础业务收入/各运营商侧基础业务月均用户数/月份数
（二）移动侧单户创收金额明显高于联通侧和电信侧的原因及合理性报告期内公司对三大电信运营商基础业务的定价情况已申请信息豁免披露。2019年，移动侧基础业务月均用户数为312.86万户，执行4.32元/户/月（100万户以内）及3.24元/户/月（100-300万户以内）两档结算单价的用户占比较高；电信侧基础业务月均用户数为611.00万户，执行2元/户/月（200万户以上）档位结算单价的用户占比较高；联通侧基础业务月均用户数为436.88万户，执行
2.97元/户/月或2.7元/户/月档位的结算单价。
2020年、2021年移动侧基础业务当月创收金额较高的主要原因为公司自2020年8月起，在移动侧与爱上传媒的合作模式发生改变，导致移动侧各梯度定价均上浮0.8元/户/月，为量化这一影响，对移动侧基础业务2020年8-12月、2021年、2022年1-6月收入进行剔除爱上传媒影响的模拟测算，模拟结果如下：
单位：万户、元/户
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 月均用户 | 单月创收 | 月均用户 | 单月创收 | 月均用户 | 单月创收 | 月均用户 | 单月创收 | |
| 河北联通 | 428.30 | 2.55 | 420.18 | 2.55 | 429.04 | 2.55 | 436.88 | 2.55 |
| 河北电信 | 629.29 | 2.41 | 618.10 | 2.43 | 607.17 | 2.44 | 611.00 | 2.41 |
| 河北移动 | 491.10 | 2.92 | 493.47 | 2.92 | 453.24 | 2.99 | 312.86 | 3.29 |
由上表可知，剔除爱上传媒影响后的移动侧因用户数量逐渐上升，月均用户创收金额呈现正常的下降趋势，2021年及2020年，公司移动侧IPTV基础业务月均创收金额与联通侧及电信侧基本处于可比区间内。
（三）基础业务单户创收同行业公司比较情况
公司同行业可比公司IPTV基础业务的收入、月均用户数、单户创收情况如下表所示：
| 公司 | 期间 | IPTV基础业务收入（万元） | 月均用户数 （万户） | 基础业务户均创收（元/月） |
| 重数传媒 | 2021年 | 10,074.34 | 489.04 | 1.72 |
| 2020年 | 10,871.11 | 476.44 | 1.90 | |
| 2019年 | 11,741.69 | 460.87 | 2.12 | |
| 海看股份 | 2022年1-6月 | 40,820.29 | 1,611.44 | 4.22 |
| 2021年 | 78,482.88 | 1,523.67 | 4.29 | |
| 2020年 | 75,796.32 | 1,459.13 | 4.33 | |
| 2019年 | 71,195.25 | 1,396.27 | 4.25 | |
| 多彩新媒 | 2022年1-6月 | 24,982.41 | 760.15 | 5.48 |
| 2021年 | 41,640.89 | 657.63 | 5.28 | |
| 2020年 | 33,663.37 | 538.22 | 5.21 | |
| 2019年 | 16,636.35 | 305.09 | 4.54 | |
| 发行人 | 2022年1-6月 | 26,469.32 | 1,548.69 | 2.85 |
| 2021年 | 52,661.48 | 1,531.75 | 2.87 | |
| 2020年 | 48,951.39 | 1,489.44 | 2.74 | |
| 2019年 | 43,416.05 | 1,360.74 | 2.66 |
注1：单户月均创收=基础业务收入/基础业务月均用户数/月份数
注2：以上数据来源与同行业上市年报或招股说明书。重数传媒仅披露各期基础业务收入金额及基础业务单户收入，其月均用户数由“基础业务收入/基础业务单户收入”所得
重数传媒2019年、2020年及2021年IPTV基础业务户均创收分别为2.12元/月、1.90元/月及1.72元/月，低于发行人基础业务户均创收，呈下降趋势。主要原因系重数传媒基础业务分成比例较低的套餐用户数量增长较快，以及部分用户从早期单户基础业务分成金额较高的套餐转移至近期基础业务分成比例较低的套餐所致。重数传媒发展初期提供的增值内容占比较少，主要收入来源为IPTV
基础业务，从电信运营商获得单户基础业务收入金额较高。随着市场发展及用户消费习惯的变化，重数传媒出于扩大用户基数以及发展增值业务考量，与运营商协商后推出了包含IPTV业务的中、低端套餐，在上述套餐中公司基础业务单用户分成金额较少，同时由于中、低端套餐新用户的增加及高端套餐用户向中、低端套餐的迁移，导致其拉低重数传媒基础业务单户创收金额。海看股份2019年、2020年、2021年及2022年1-6月IPTV基础业务户均收入分别为4.25元/月、4.33元/月、4.29元/月及4.22元/月，多彩新媒2019年、2020年、2021年及2022年1-6月IPTV基础业务户均收入分别为4.54元/月、
5.21元/月、5.28元/月及5.48元/月，高于发行人基础业务户均创收金额，呈上升趋势。海看股份及多彩新媒IPTV基础业务与运营商间的结算价格已申请豁免披露，与发行人户均创收差异主要系地区差异所致。各省IPTV集成播控平台基础业务与运营商具体结算单价由双方通过商业谈判协商确定，由于不同地区IPTV、有线电视、OTT等服务商之间渗透率及竞争情况存在差异，定价及分成策略会根据地区情况做出适应性调整，总体来看基础业务户均收入呈增长趋势，与发行人基本保持一致。
五、补充说明报告期内IPTV增值业务的客户转换率情况；增值业务终端用户的订单分布情况、单户每月创收金额、用户订购内容分布情况
（一）报告期内IPTV增值业务的客户转换率情况
报告期内，无线传媒各月IPTV增值业务订购用户数据，及占当月基础用户的比例如下表所示：
单位：万户
| 年度 | 移动侧 基础用户数 a1 | 移动侧 增值用户数 b1 | 移动侧 转换率 c1=b1/a1 | 电信侧 基础用户数a2 | 电信侧 增值用户数b2 | 电信侧 转换率 c2=b2/a2 |
| 2019年度 | 4,576.57 | 285.14 | 6.23% | 7,523.43 | 593.97 | 7.89% |
| 2020年度 | 5,580.26 | 394.12 | 7.06% | 7,513.92 | 580.80 | 7.73% |
| 2021年度 | 6,276.14 | 476.01 | 7.58% | 7,682.09 | 514.22 | 6.69% |
| 2022年1-6月 | 3,157.02 | 213.80 | 6.77% | 3,878.02 | 193.13 | 4.98% |
注1：因公司AAA系统目前未完全覆盖联通侧IPTV增值业务，故系统内没有完整的订单数据，无法在此列示相关数据。
注2：上表中基础用户数及增值用户数均为当年发行人大数据管理系统中记录的年度/半年度累积值。
移动侧增值业务用户转换率自2019年起随用户规模的扩大呈稳定上升趋势；2022年1-6月移动侧转换率呈下降趋势，主要系公司与河北移动对于IPTV增值业务的运营策略调整，2022年内取消了“首月1元”等产品包优惠活动。电信侧增值业务用户转换率在2021年及2022年1-6月内有所下降，主要系河北电信调整增值业务的支付方式，调整后对用户直接通过话费账户支付订购增值业务产生一定影响，导致增值业务用户数减少。
（二）增值业务终端用户的订单分布情况
根据审计范围内系统对各运营商增值业务留存的订单数据按照下单时点进行统计，报告期内移动侧及电信侧的增值业务终端用户订单分布情况具体结果如下：
单位：万次、万元
| 订购时间 | 移动侧订单数量 | 移动侧实际支付金额 | 电信侧订单数量 | 电信侧实际支付金额 |
| [0,1) | 18.24 | 299.00 | 20.91 | 439.51 |
| [1,2) | 5.14 | 105.64 | 7.38 | 155.59 |
| [2,3) | 3.57 | 68.61 | 6.06 | 130.86 |
| [3,4) | 2.16 | 58.44 | 3.77 | 80.56 |
| [4,5) | 2.19 | 60.02 | 2.64 | 61.23 |
| [5,6) | 4.63 | 137.92 | 5.03 | 118.14 |
| [6,7) | 16.09 | 475.37 | 17.53 | 410.43 |
| [7,8) | 37.59 | 1,097.30 | 48.19 | 1,148.95 |
| [8,9) | 62.34 | 1,726.73 | 94.56 | 2,116.52 |
| [9,10) | 89.68 | 2,231.77 | 146.21 | 3,071.73 |
| [10,11) | 102.87 | 2,443.62 | 164.68 | 3,419.79 |
| [11,12) | 114.25 | 2,755.79 | 171.19 | 3,667.15 |
| [12,13) | 104.50 | 2,748.76 | 146.96 | 3,309.41 |
| [13,14) | 81.49 | 2,167.95 | 121.48 | 2,693.47 |
| [14,15) | 82.06 | 1,969.82 | 127.31 | 2,636.59 |
| [15,16) | 89.59 | 2,006.48 | 142.22 | 2,843.74 |
| [16,17) | 100.50 | 2,243.40 | 156.19 | 3,184.30 |
| [17,18) | 118.99 | 2,787.21 | 183.43 | 3,827.12 |
| [18,19) | 141.42 | 3,647.71 | 191.24 | 4,302.88 |
| [19,20) | 148.85 | 3,960.85 | 186.28 | 4,383.91 |
| [20,21) | 132.52 | 3,513.49 | 157.94 | 3,809.17 |
| [21,22) | 97.27 | 2,489.92 | 111.77 | 2,645.83 |
| [22,23) | 52.19 | 1,273.00 | 57.16 | 1,314.32 |
| [23,24) | 67.28 | 1,588.66 | 40.09 | 1,208.26 |
报告期内，电信侧及移动侧的订单时点分布数据基本符合大众的日常生活规律。其中，移动侧在23点至凌晨1点订单出现小幅高峰，主要系移动侧在2019年4月1日之前，系统将连续包月产品的每月订单时间记录为当月1日0点；2019年4月1日后增值平台升级，系统将连续包月产品的每月订单时间记录为当月实际扣费时点。
（三）增值业务单户每月创收金额
报告期内，发行人IPTV增值业务单户创收如下：
单位：万户、元/月
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 月均用户 | 单月创收 | 月均用户 | 单月创收 | 月均用户 | 单月创收 | 月均用户 | 单月创收 | |
| 河北联通 | 15.79 | 9.84 | 17.68 | 13.68 | 13.50 | 14.92 | 6.50 | 15.27 |
| 河北电信 | 40.20 | 5.67 | 47.35 | 5.71 | 49.94 | 7.80 | 57.88 | 6.24 |
| 河北移动 | 35.63 | 15.01 | 39.67 | 13.26 | 32.84 | 16.19 | 23.75 | 18.00 |
报告期各期内，公司对河北联通的IPTV增值业务单户创收分别为15.27元/月、14.92元/月、13.68元/月及9.84元/月。2019年及2020年单户创收相对稳定；2021年有所下降，主要系河北联通调整增值业务的支付方式，调整后对用户直接通过话费账户支付订购增值业务产生一定影响，导致月单价较高的连续包月产品订购留存率降低；为了保持收入稳定，公司对增值业务产品开展了促销资费、
“首月9.9元”优惠券派发等营销活动，产品包单价下降。2022年1-6月单户创收金额较2021年下降幅度较大，主要原因系联通侧于2022年3、4月份集中开展优惠促销活动。
报告期各期内，公司对河北电信的IPTV增值业务单户创收分别为6.24元/月、7.80元/月、5.71元/月及5.67元/月。2021年较2020年单户创收有所下降，主要系2021年河北电信调整增值业务的支付方式，调整后对用户直接通过话费账户支付订购增值业务产生一定影响，导致月单价较高的连续包月产品订购留存率降低，为应对该等不利影响，公司在电信侧调整产品营销策略由重点营销连续包月产品转变为重点营销年包、季包等产品，对相关年包、季包产品进行了价格折扣及买一赠一等营销活动。2022年上半年，单户创收金额相对于2021年基本保持稳定。报告期各期内，公司对河北移动的IPTV增值业务单户创收分别为18.00元/月、16.19元/月、13.26元/月及15.01元/月；2019年至2021年，单户创收逐年下降，主要系（1）公司自2020年起为拓展用户规模，河北移动推出了“首月1元”和“10元开通指定板块”等优惠活动，由于价格较低，用户数量增长较快，但单月创收金额有所下降；（2）为提升整体收入，促进河北移动加大线下渠道推广力度，公司与河北移动共担线下推广佣金。2022年1-6月单户创收金额较2021年有所提高，主要系公司与河北移动对于IPTV增值业务的运营策略调整，2022年上半年取消了“首月1元”等产品包优惠活动。报告期内，电信侧IPTV增值业务的单月创收金额低于联通侧和移动侧，主要系电信侧增值业务结算方式为河北电信分别向发行人和版权方进行结算，而河北联通和河北移动统一向发行人进行结算后，再由发行人向版权方结算。为量化分析发行人电信侧结算方式的影响，将发行人报告期内电信侧收入进行模拟测算，即将电信侧分成收入与版权方分成收入计算为电信侧收入，将版权方分成金额记为电信侧增值业务分成成本，模拟计算后各运营商侧IPTV增值业务单户创收金额及对比情况如下表所示：
单位：万户、元/户
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 月均用户 | 单月创收 | 月均用户 | 单月创收 | 月均用户 | 单月创收 | 月均用户 | 单月创收 | |
| 河北联通 | 15.79 | 9.84 | 17.68 | 13.68 | 13.50 | 14.92 | 6.50 | 15.27 |
| 河北电信 | 40.20 | 11.05 | 47.35 | 11.64 | 49.94 | 15.81 | 57.88 | 12.53 |
| 河北移动 | 35.63 | 15.01 | 39.67 | 13.26 | 32.84 | 16.19 | 23.75 | 18.00 |
经过模拟测算后，电信侧增值业务单月创收金额略低于联通侧及移动侧，与联通侧及移动侧基本处于可比区间范围内。
（四）增值业务用户订购内容分布情况
通过2019年1月-2022年6月的增值业务订购数据，对各产品进行分类汇总，详情如下：
1、移动侧用户订购产品分析
单位：万次
| 产品 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 少儿 | 9.38 | 44.83 | 28.99 | 60.23 |
| 教育 | 1.36 | 4.06 | 37.36 | 20.45 |
| 影视 | 17.07 | 54.96 | 27.75 | 63.77 |
| 4K | 1.09 | 9.86 | 5.70 | 7.89 |
| 游戏 | 3.91 | 6.51 | 17.59 | 10.36 |
| 组合产品 | 20.03 | 35.20 | 36.54 | 20.66 |
| 音乐 | 2.42 | 5.37 | 15.22 | 7.35 |
| 其他 | 10.16 | 7.54 | 4.76 | 3.46 |
移动侧用户订购产品主要集中在影视、少儿、组合产品类型，符合大众用户消费习惯。
2、电信侧用户订购产品分析
单位：万次
| 产品 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 少儿 | 9.32 | 12.24 | 36.84 | 36.75 |
| 影视 | 20.87 | 48.91 | 81.25 | 78.04 |
| 教育 | 0.24 | 5.38 | 27.20 | 2.70 |
| 游戏 | 1.16 | 6.81 | 45.62 | 19.46 |
| 组合产品 | 12.83 | 0.96 | 3.16 | 17.82 |
| 音乐 | 0.39 | 0.45 | 7.85 | 6.53 |
| 其他 | 0.00 | 0.18 | 5.17 | 9.50 |
- 10 20 30 40 50 60 70
少儿教育影视
4K
游戏组合产品音乐其他
x 10000
移动侧订购产品分析
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度/通用格式/通用格式/通用格式/通用格式/通用格式/通用格式/通用格式/通用格式
/通用格式/通用格式
少儿影视教育游戏组合产品音乐其他
x 10000
电信侧订购产品分析
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
电信侧用户订购产品主要集中在影视、少儿以及组合产品类型，符合大众用户消费习惯。2021年整体订购量呈下降趋势，主要系河北电信调整用户对连续包月产品的支付方式，用户只能通过第三方支付方式进行订购付款，导致连续包月产品订购的次月留存率较低，部分产品订单量下降。公司于2022年内取消了赠送教育类产品的优惠活动，新上线影视/少儿/教育类组合包产品，使得2022年1-6月教育类产品订购量下降，组合类产品订购量大幅增加。
（五）未对联通侧增值业务数据进行分析的原因
上述部分维度未对联通侧进行分析，主要原因系中国联通建立了全国统一IPTV增值业务平台，该平台由中国联通总部业务部门统一运营管理，均不向各省IPTV集成播控分平台传输增值业务产品的明细订购数据，因此发行人无法取得相关增值业务的详细用户分析数据。
因无法获取详细数据，为对河北联通增值业务收入的完整性进行IT审计测试，保荐人、申报会计师执行了以下替代措施：获取了报告期各期河北联通通过合作伙伴管理平台发布的结算数据截图，并将结算数据与发行人确认的河北联通增值业务收入金额进行核对；向河北联通寄发询证函确认报告期各期确认的增值业务收入金额及应收款项；获取发行人银行账户流水，核查发行人收取的河北联通增值业务结算款项，并与增值业务收入确认金额进行核对；对报告期各月确认的增值业务收入波动情况的合理性进行分析。经核查，发行人确认的河北联通增值业务金额未见异常，截至本问询函回复出具日，河北联通基础业务及增值业务已完成2022年5月及以前月份应收款回款。
六、补充披露报告期各期营业收入的季节性分布
报告期内，发行人主营业务收入的季节性分布如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 第一季度 | 16,426.07 | 50.68% | 16,469.83 | 24.59% | 15,178.76 | 24.28% | 12,618.41 | 22.94% |
| 第二季度 | 15,984.57 | 49.32% | 16,333.80 | 24.39% | 15,211.50 | 24.33% | 13,120.74 | 23.85% |
| 第三季度 | - | - | 18,176.13 | 27.14% | 15,990.55 | 25.57% | 14,661.23 | 26.65% |
| 第四季度 | - | - | 15,995.27 | 23.88% | 16,144.98 | 25.82% | 14,614.27 | 26.56% |
| 合计 | 32,410.64 | 100.00% | 66,975.03 | 100.00% | 62,525.79 | 100% | 55,014.65 | 100% |
报告期内，发行人各季度主营业务收入总体分布比较均匀，不存在明显的季节性波动。其中2019年各季度收入占比随IPTV业务用户数的提升呈上升趋势；2020年各季度收入分布均匀，各季度占比差异较小。2021年三季度因公司确认2020年9月至2021年6月的联通侧增值业务收入，导致2021年三季度收入占比较高。
发行人已经在《招股说明书》“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“1、主营业务收入分析”处对上述内容进行补充披露。
七、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅发行人与河北移动签署的相关业务合同，并通过与河北移动相关业务人员进行访谈，核查公司与河北移动IPTV基础业务和增值业务的结算单价多次调整的原因；
2、获取发行人IPTV业务用户在河北省内的分布情况，并查阅河北省国民经济和社会发展统计公报，分析发行人IPTV省内用户分布的合理性；通过公开渠道获取河北省IPTV业务发展历史情况，并查阅同行业可比公司招股说明书、问询回复等相关文件，分析发行人在当地的业务渗透率明显较高的原因及合理性；
3、通过访谈发行人相关业务人员以及查阅公开信息，了解发行人与河北省电信运营商的合作历史，并分析报告期内发行人对河北移动销售收入增长较快的原因及合理性；
4、查阅公司与主要运营商客户签署的IPTV业务合作协议，对比不同运营
商侧定价的差异，分析发行人IPTV基础业务在不同运营商侧单户创收的差异合理性；检索同行业可比公司公告资料，了解其IPTV基础业务单户创收情况，并分析与发行人差异的合理性；
5、获取发行人报告期内基数业务用户数及增值业务订购明细，分析IPTV增值业务的客户转换率；根据增值业务订购明细汇总分析增值业务终端用户的订单分布情况、单户每月创收金额、用户订购内容分布情况；
6、获取报告期发行人主营业务收入季度明细，并对收入季度波动情况进行了解和分析。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、报告期内与河北移动关于IPTV基础业务和增值业务的结算单价多次调整，相关原因具备商业合理性；
2、发行人IPTV业务用户在河北省内的分布情况与河北省常住人口分布基本一致，符合经济与行业发展规律；发行人在当地的业务渗透率明显较高主要原因系河北省IPTV业务起步较早，河北省内三大电信运营商业务格局发展相对均衡，发行人借助于电信运营商的用户布局开拓了市场等多种因素影响，具备商业合理性；
3、报告期发行人对河北移动销售收入增长较快的主要原因系发行人与河北移动合作相较于其他电信运营商起步较晚，报告期内处于用户的快速增长期，该情形与联通侧及电信侧早期较为相符，具备商业合理性；
4、报告期内IPTV基础业务在移动侧单户创收金额明显高于联通侧和电信侧主要系移动侧与爱上传媒的合作模式及结算模式发生调整，具有合理性；
5、发行人增值业务的客户转换率、增值业务终端用户的订单分布情况、单户每月创收金额、用户订购内容分布等整体情况较为合理，发行人对分析中的出现的异常情况的解释较为合理；
6、发行人报告期内各季度主营业务收入总体分布比较均匀，不存在明显的季节性波动。
7.关于成本。
根据反馈意见回复，发行人主营业务成本主要由版权费组成，包括向爱上传媒、中广影视、河北电视台等购买IPTV基础业务相关节目内容支出和向浙江岩华、北京普信等供应商购买增值业务节目内容的版权支出。
请发行人：
（1）补充说明报告期内向主要版权方的采购情况，包括采购内容、采购金额、采购占比。
（2）补充说明营业成本中版权成本、播控费、购物频道分成成本如何进行归集，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）补充说明2020年链路费成本较低的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明报告期内向主要版权方的采购情况，包括采购内容、采购金额、采购占比
报告期内，公司向纳入主营业务成本核算的版权方采购情况具体如下：
1、2022年1-6月
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占版权采购比例 |
| 1 | 爱上传媒 | 中央电视台、省级卫视频道的版权内容 | 2,122.64 | 22.86% |
| 2 | 中广影视卫星 | 中央电视台3、5、6、8频道版权内容 | 1,872.28 | 20.16% |
| 3 | 极智网络科技（深圳）有限公司 | 音视频资源的版权 | 747.21 | 8.05% |
| 4 | 北京金胡桃科技有限公司 | 音视频资源的版权 | 710.00 | 7.65% |
| 5 | 河北广播电视台 | 河北省内电视频道版权 | 500.02 | 5.39% |
| 合计 | 5,952.15 | 64.10% | ||
2、2021年度
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占版权采购比例 |
| 1 | 爱上传媒 | 中央电视台、省级卫视频道的版权内容 | 4,284.77 | 24.80% |
| 2 | 中广影视卫星 | 中央电视台3、5、6、8频道版权内容 | 4,113.43 | 23.81% |
| 3 | 浙江岩华 | 音视频资源的版权 | 1,197.55 | 6.93% |
| 4 | 河北广播电视台 | 河北省内电视频道版权 | 786.44 | 4.55% |
| 5 | 北京金胡桃科技有限公司 | 音视频资源的版权 | 784.20 | 4.54% |
| 合计 | 11,166.39 | 64.63% | ||
3、2020年度
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占版权采购比例 |
| 1 | 中广影视卫星 | 中央电视台3、5、6、8频道版权内容 | 3,539.48 | 24.82% |
| 2 | 爱上传媒 | 中央电视台、省级卫视频道的频道版权内容 | 2,355.31 | 16.51% |
| 3 | 快乐阳光 | 音视频资源的版权 | 1,233.47 | 8.65% |
| 4 | 浙江岩华 | 音视频资源的版权 | 1,141.85 | 8.01% |
| 5 | 北京金胡桃科技有限公司 | 音视频资源的版权 | 694.52 | 4.87% |
| 合计 | 8,964.63 | 62.86% | ||
4、2019年度
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占版权采购比例 |
| 1 | 浙江岩华 | 音视频资源的版权 | 1,085.82 | 18.21% |
| 2 | 快乐阳光 | 音视频资源的版权 | 879.69 | 14.75% |
| 3 | 北京金胡桃科技有限公司 | 音视频资源的版权 | 653.09 | 10.95% |
| 4 | 北京普信 | 音视频资源的版权 | 510.29 | 8.56% |
| 5 | 河北广播电视台 | 河北省内电视频道版权内容 | 409.60 | 6.87% |
| 合计 | 3,538.48 | 59.33% |
二、补充说明营业成本中版权成本、播控费、购物频道分成成本如何进行归集，是否符合《企业会计准则》的相关规定
（一）版权成本
发行人主营业务成本中版权成本包括增值业务内容成本、基础业务直播频道版权成本、基础业务点播成本，各类版权成本核算和归集方法如下：
| 版权成本明细项 | 核算和归集方法 |
| 增值业务内容成本 | 发行人为开展点播业务，向内容合作商采购的节目内容版权成本，分为分成和固定金额两种结算方式：①分成方式结算的以发行人获得的运营商侧增值业务结算收入为基数，按照约定的分成比例及考核评定情况每月确认成本。②固定金额方式结算的以协议约定的合同金额和合同期间，按月摊销。 |
| 基础业务直播频道版权成本 | 发行人购买直播频道版权成本，包含固定金额结算和按照结算收入为基础分成两种结算模式。固定金额的按照协议约定的金额及节目使用时间按月分摊确认成本；按照分成结算的以协议约定的结算基数与分成比例每月确认成本 |
| 基础业务点播成本 | 发行人为移动侧基础业务购买的节目内容使用成本，以发行人在移动运营商侧的用户数、每户单价及考核评定的结算比例每月确认成本 |
（二）播控费
播控费系河北广播电视台授权发行人独家负责河北省IPTV集成播控服务相关的经营性业务而向无线传媒收取的授权费用，播控费的核算和归集方法如下：
发行人每月按照当月确认的基础业务收入的1%结转成本。
（三）购物频道分成成本
购物频道传输服务主要为购物频道的运营方提供频道上线播映服务，将购物频道集成至IPTV平台，供终端用户观看。无线传媒向购物频道的运营方收取费用，并向电信运营商支付传输费用。购物频道分成成本的核算和归集方法如下：
按照合同约定的传输费用总额及该运营商在网用户数占全网平台在网用户数比例计算每家电信运营商传输费用总额，按月分摊确认成本。
报告期内，发行人版权成本、播控费、购物频道分成成本的核算与归集过程符合《企业会计准则》的相关规定。
三、补充说明2020年链路费成本较低的原因及合理性
报告期内，公司链路及机柜租赁费及占主营业务成本的比例情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 链路及机柜租赁费 | 639.15 | 1,236.66 | 1,185.78 | 696.55 |
| 主营业务成本 | 13,122.22 | 26,049.69 | 23,355.57 | 14,003.26 |
| 占比 | 4.87% | 4.75% | 5.08% | 4.97% |
报告期内，公司链路及机柜租赁费主要向中国联通石家庄分公司、中国移动石家庄分公司、河北慧日信息技术有限公司等采购。因业务扩张，2020年公司增加了机柜的租赁数量，导致2020年链路及机柜租赁费较2019年上涨。2020年、2021年及2022年上半年，公司链路及机柜租赁费比较稳定，与公司业务规模增长趋势基本保持一致，具备合理性。
四、请保荐人、申报会计师说明告期内对主要供应商采购额的发函比例、回函比例、未回函或回函不符的金额及占比、采取的替代程序等
（一）对主要供应商采购额的函证情况
报告期内，保荐人、申报会计师对主要供应商采购额的函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 采购金额 | 14,374.14 | 25,671.87 | 23,039.40 | 16,658.76 |
| 发函金额 | 12,551.97 | 21,169.08 | 18,598.34 | 13,617.13 |
| 发函比例 | 87.32% | 82.46% | 80.72% | 81.74% |
| 回函确认金额 | 12,326.30 | 20,867.43 | 18,598.34 | 13,617.13 |
| 回函确认金额比例 | 85.75% | 81.29% | 80.72% | 81.74% |
| 其中：回函相符 | 12,065.39 | 20,523.06 | 18,454.04 | 13,500.08 |
| 回函不符（经调节后确认相符） | 260.91 | 344.36 | 144.29 | 117.04 |
| 未回函实施替代程序金额 | 225.67 | 301.65 | - | - |
| 未回函及回函不符金额比例 | 3.39% | 2.52% | 0.63% | 0.70% |
（二）营业成本函证差异的原因及处理情况
1、2019年和2020年回函不符的主要原因包括：
（1）发行人与该供应商的协议签署因其他争议事项存在一定的滞后性，发行人对2019年已提供服务未签署协议的期间按照谈判的情况对采购金额做了暂估。该供应商未对未签署协议期间的交易做暂估，将2019年交易金额于协议签署年度2020年一次性确认。
（2）部分月份交易金额尚未结算，双方的暂估金额存在一定的差异。
2、2021年回函不符的主要原因包括：
（1）供应商于收款时将合同金额一次性确认收入，未按合同期间摊销。
（2）供应商按照收款进度确认收入，未确认已提供服务未收款的部分。
3、2022年1-6月回函不符的主要原因包括：
（1）供应商于收款时将合同金额一次性确认收入，未按合同期间摊销。
（2）供应商按照收款进度确认收入，未确认已提供服务未收款的部分。
（3）增值分成部分涉及成本暂估数据，双方暂估方式不同，致使金额有差异。
针对回函不符的函证，保荐机构及申报会计师对差异原因予以核实，获取与合作方的相关采购合同，根据合同约定的合同金额及合同期间基础数据核实成本金额是否正确、是否在恰当期间确认。保荐机构及申报会计师根据核查的情况编制了回函差异调节表，经调节后金额可以确认。
（三）执行替代程序后各期可确认的函证金额及比例
针对未回函证，保荐人、申报会计师检查期后回款情况、获取与合作方的相关采购合同、根据合同约定的结算比例及采购分成的基础数据核实成本金额是否正确、是否在恰当期间确认。经执行相应的替代程序，采购金额可以确认。
经对回函不符进行差异调节、对未回函执行代替程序后，发函金额均能确认。各期可确认的函证金额分别为13,617.13万元、18,598.34万元、21,169.08万元、
12,551.97万元，占采购金额的比例分别为81.74%、80.72%、82.46%、87.32%。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、获取发行人成本明细表，了解发行人版权成本、播控费、购物频道分成成本归集过程及确认原则，并分析是否符合《企业会计准则》的要求；
2、针对基础业务直播频道版权成本、购物频道分成成本获取大额采购合同，分析发行人与供应商的采购内容与结算条款，并按照合同约定的金额和期间测算成本金额；针对增值业务内容成本、基础业务点播成本、播控费获取采购大额合同及结算基础数据，分析发行人与供应商的采购内容与结算条款，根据结算基础数据和合同约定的单价/分成比例测算成本的准确性；
3、获取报告期内发行人与链路及机柜租赁供应商签署的大额采购合同，按照合同约定的金额和期间测算链路及机柜租赁成本的准确性；对比分析各年链路及机柜租赁单价和租赁数量，分析报告期内链路费及机柜租赁成本变动的原因；
4、对发行人报告期的大额采购进行函证，并对前十大采购商进行走访；对回函不符的函证核实差异原因并编制回函差异调节表，对未回函的函证获取采购合同、付款回单、结算单/分成基础数据等核实采购金额是否正确，是否在恰当期间确认。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、发行人已补充披露的主要版权方的采购情况且金额准确；
2、发行人营业成本中版权成本、播控费、购物频道分成成本归集准确，符合《企业会计准则》规定；
3、发行人报告期内链路费及机柜租赁成本归集准确，各期金额的变动具有
合理性；
4、针对回函不符的采购金额经调节后可以确认，未回函的采购金额经替代程序后可以确认。
8.关于毛利率。
根据反馈意见回复，自2020月8月起爱上传媒与河北移动的结算模式变更，由河北移动统一与发行人结算后，再由发行人支付给爱上传媒，由此对发行人最近一年一期IPTV基础业务毛利率影响较大；同时，因与河北联通增值业务的合作协议到期且尚未续期，导致发行人IPTV增值业务有所下降。
请发行人：
（1）量化分析因2020年8月起河北移动对发行人、爱上传媒结算方式的转变对最近一年一期发行人IPTV基础业务毛利率的影响。
（2）量化分析因与河北联通增值业务的合作协议到期且尚未续期对发行人IPTV增值业务毛利率的影响。
（3）补充说明报告期内对河北三家运营商毛利率差异的合理性。
请保荐人、申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、量化分析因2020年8月起河北移动对发行人、爱上传媒结算方式的转变对最近一年一期发行人IPTV基础业务毛利率的影响
报告期内，发行人IPTV基础业务毛利、毛利率情况如下：
单位：万元
| 业务类型 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| IPTV基础业务 | 收入 | 26,469.32 | 52,661.48 | 48,951.39 | 43,416.05 |
| 成本 | 9,451.76 | 17,605.91 | 15,272.74 | 8,042.61 | |
| 毛利 | 17,017.55 | 35,055.57 | 33,678.64 | 35,373.44 | |
| 毛利率 | 64.29% | 66.57% | 68.80% | 81.48% |
若剔除河北移动对发行人、爱上传媒结算方式的转变对最近一年一期发行人IPTV基础业务毛利率的影响，即调减因爱上传媒合作方式/结算方式变更产生的增量收入及增量成本，报告期内，发行人IPTV基础业务毛利、毛利率情况如下：
单位：万元
| 业务类型 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| IPTV基础业务 | 收入 | 24,245.48 | 48,192.30 | 47,147.50 | 43,416.05 |
| 成本 | 7,329.12 | 13,321.14 | 12,917.43 | 8,042.61 | |
| 毛利 | 16,916.36 | 34,871.15 | 34,230.06 | 35,373.44 | |
| 毛利率 | 69.77% | 72.36% | 72.60% | 81.48% |
同时，发行人2020年、2021年及2022年1-6月基础业务毛利率较低的重要原因还包括自2019年12月起，发行人开始向中广影视卫星支付央视3、5、6、8频道的版权成本，最近两年一期由此产生的版权内容成本分别为3,539.48万元、4,113.43万元、1,872.28万元，若同步模拟发行人报告期内各期均支付该项成本，则发行人IPTV基础业务毛利、毛利率情况如下：
单位：万元
| 业务类型 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| IPTV基础业务 | 收入 | 24,245.48 | 48,192.30 | 47,147.50 | 43,416.05 |
| 成本 | 7,329.12 | 13,321.14 | 12,917.43 | 11,069.34 | |
| 毛利 | 16,916.36 | 34,871.15 | 34,230.06 | 32,346.71 | |
| 毛利率 | 69.77% | 72.36% | 72.60% | 74.50% |
综上，报告期各期内，影响无线传媒IPTV基础业务毛利率的主要原因为移动侧与爱上传媒的合作模式及结算模式调整、自2019年12月起开始向中广影视卫星支付版权成本；在考虑模拟剔除上述两因素影响后，报告期各期内，公司IPTV基础业务毛利率基本保持稳定。
二、量化分析因与河北联通增值业务的合作协议到期且尚未续期对发行人IPTV增值业务毛利率的影响
报告期各期内，公司IPTV增值业务的毛利、毛利率情况如下：
单位：万元
| 业务类型 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| IPTV增值业务 | 收入 | 5,508.66 | 13,265.33 | 12,662.45 | 10,655.20 |
| 成本 | 3,252.60 | 7,922.42 | 7,611.29 | 5,485.34 | |
| 毛利 | 2,256.06 | 5,342.91 | 5,051.17 | 5,169.86 | |
| 毛利率 | 40.95% | 40.28% | 39.89% | 48.52% |
2020年，公司增值业务毛利率有所下降，主要系公司与河北联通的IPTV增值业务合作协议于2020年8月末到期且未于2020年内续期，因此无法确认2020年9-12月的联通侧IPTV增值业务收入，但同时确认了联通侧用户点播产生的增值业务分成成本。公司于2021年8月与河北联通续签增值业务协议，明确了双方关于IPTV增值业务的分成比例，并将2020年9-12月的联通侧IPTV增值业务服务对应的收入予以确认。因此将上述销售收入模拟还原（即在各期内均确认相应的收入）后，报告期内发行人IPTV增值业务毛利、毛利率情况如下：
单位：万元
| 业务类型 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| IPTV增值业务 | 收入 | 5,508.66 | 12,455.97 | 13,471.82 | 10,655.20 |
| 成本 | 3,252.60 | 7,922.42 | 7,611.29 | 5,485.34 | |
| 毛利 | 2,256.06 | 4,533.55 | 5,860.53 | 5,169.86 | |
| 毛利率 | 40.95% | 36.40% | 43.50% | 48.52% |
因此，无线传媒与河北联通的合作协议到期及相关会计处理是导致发行人2020年度IPTV增值业务毛利率变动的主要原因。剔除上述影响后，2020年度IPTV增值业务毛利率略低于2019年度。
2021年，模拟后增值业务毛利率相对于2020年有所下降，主要系：一方面部分电信运营商调整增值业务的支付方式，调整后对用户直接通过话费账户支付订购增值业务产生一定影响，导致毛利率较高的连续包月产品订购留存率降低；为了保持收入稳定，减少用户退订对收入的影响，公司调整产品营销结构由重点营销连续包月产品转变为重点营销年包、季包等产品，且为了拉动订购，相关年包、季包产品也进行了价格折扣及买一赠一等营销活动。另一方面公司新增采购的腾讯视频等头部平台版权内容采用固定金额模式定价，该类模式定价的内容版权在当期内进行成本摊销，导致增值业务的版权采购金额有所提升。
三、补充说明报告期内对河北三家运营商毛利率差异的合理性
报告期内，三家电信运营商之间毛利率存在差异，其中电信侧毛利率水平整体较高，联通侧毛利率水平居中，移动侧毛利率整体水平较低。报告期内，公司在三大电信运营商侧主营业务收入、成本、毛利、毛利率情况如下表所示：
单位：万元
| 主要客户 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 河北电信 | 收入 | 10,594.17 | 21,686.76 | 22,802.52 | 22,418.29 |
| 成本 | 2,690.48 | 5,141.76 | 5,000.82 | 3,868.52 | |
| 毛利 | 7,903.69 | 16,545.00 | 17,801.70 | 18,549.76 | |
| 毛利率 | 74.60% | 76.29% | 78.07% | 82.74% | |
| 河北移动 | 收入 | 14,113.95 | 28,446.21 | 24,718.80 | 17,750.42 |
| 成本 | 7,491.38 | 15,378.56 | 13,217.49 | 6,819.04 | |
| 毛利 | 6,622.57 | 13,067.65 | 11,501.32 | 10,931.37 | |
| 毛利率 | 46.92% | 45.94% | 46.53% | 61.58% | |
| 河北联通 | 收入 | 7,598.48 | 16,842.06 | 15,004.47 | 14,845.95 |
| 成本 | 2,687.39 | 5,529.37 | 5,137.27 | 3,315.70 | |
| 毛利 | 4,911.09 | 11,312.69 | 9,867.20 | 11,530.25 | |
| 毛利率 | 64.63% | 67.17% | 65.76% | 77.67% |
注：智能超媒业务中，发行人客户为其他第三方服务机构，因此统计在各运营商的收入、成本、毛利及毛利率时，不包含智能超媒业务收入。
无线传媒在电信侧毛利率较高，主要系电信侧增值业务的合作模式及结算方式与联通侧、移动侧不同；移动侧毛利率水平相比电信侧和联通侧偏低，主要原因在于：①河北移动在河北IPTV业务开展时间相对较晚，为迅速扩大IPTV用户规模，无线传媒在移动侧的IPTV基础业务中投入较多基础点播内容资源，由此导致公司移动侧基础业务版权成本相对较高，进而导致移动侧毛利率较低；②自2020年8月起，因移动侧与爱上传媒就中央电视台频道版权的合作及结算方式发生变化，使得移动侧新增向爱上传媒采购频道使用权成本。
为测算上述原因对公司毛利率产生的影响，通过如下方式对公司毛利率进行模拟测算：①公司对河北电信的收入及成本同时增加河北电信对内容供应商的直接版权分成金额；②公司对河北移动的收入及成本同时减少因爱上传媒合作方式/结算方式变更产生的增量收入及增量成本；③公司对联通侧增值业务未确认的收入进行模拟还原测算。模拟后报告期内，公司在三大电信运营商侧主营业务收
入、成本、毛利、毛利率情况如下表所示：
单位：万元
| 主要客户 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 河北电信 | 收入 | 11,893.19 | 25,056.96 | 27,601.68 | 26,790.36 |
| 成本 | 3,989.50 | 8,511.96 | 9,799.98 | 8,240.60 | |
| 毛利 | 7,903.69 | 16,545.00 | 17,801.70 | 18,549.76 | |
| 毛利率 | 66.46% | 66.03% | 64.49% | 69.24% | |
| 河北移动 | 收入 | 11,890.11 | 23,977.03 | 22,914.92 | 17,750.42 |
| 成本 | 5,368.74 | 11,093.79 | 10,862.18 | 6,819.04 | |
| 毛利 | 6,521.37 | 12,883.24 | 12,052.74 | 10,931.37 | |
| 毛利率 | 54.85% | 53.73% | 52.60% | 61.58% | |
| 河北联通 | 收入 | 7,598.48 | 16,032.69 | 15,813.83 | 14,845.95 |
| 成本 | 2,687.39 | 5,529.37 | 5,137.27 | 3,315.70 | |
| 毛利 | 4,911.09 | 10,503.32 | 10,676.56 | 11,530.25 | |
| 毛利率 | 64.63% | 65.51% | 67.51% | 77.67% |
经模拟测算，报告期各期内，各电信运营商的毛利率基本保持稳定，毛利率水平基本处于可比区间内，其中联通侧整体毛利率水平较高，主要原因系联通侧增值业务收入占比相对于电信及移动侧较低，同时增值业务毛利率低于基础业务毛利率。移动侧毛利率水平较低，主要原因系移动侧为快速开拓市场并优化用户的使用体验，在基础业务服务中设置了点播内容基础片库，提供一定数量的免费点播内容，该片库中主要包括电视剧、电影、纪录片等内容，该基础片库的版权成本导致移动侧整体毛利率水平相对偏低。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、量化分析因2020年8月起河北移动对发行人、爱上传媒结算方式的转变对最近一年一期发行人IPTV基础业务毛利率的影响，并进一步模拟剔除中央电视台频道的版权成本影响后的基础业务毛利率水平；
2、量化分析因与河北联通增值业务的合作协议到期且尚未续期对发行人IPTV增值业务毛利率的影响；
3、量化分析三家电信运营商之间毛利率存在差异的原因所造成的影响，并模拟剔除影响后三家运营商侧的毛利率水平；
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、在考虑模拟剔除移动侧爱上传媒结算方式变更及中央电视台3、5、6、8频道的版权成本两大因素影响后，报告期各期内，公司IPTV基础业务毛利率基本保持稳定；
2、公司2020年度IPTV增值业务毛利率较2019年度降幅较大，剔除河北联通增值业务的合作协议到期且尚未续期对发行人IPTV增值业务毛利率的影响后，公司2020年度IPTV增值业务毛利率较2019年度略有下降；
3、三家电信运营商之间毛利率存在差异，无线传媒在电信侧毛利率较高，主要系电信侧增值业务的合作模式及结算方式与联通侧、移动侧不同；移动侧毛利率水平相比电信侧和联通侧偏低，主要原因系公司移动侧基础业务版权成本相对较高，同时移动侧与爱上传媒就中央电视台频道版权的合作及结算方式发生变化；此外联通侧因增值业务协议在当期末暂未签署，暂未确认相关收入；剔除上述因素影响并模拟测算后，报告期各期内，各电信运营商的毛利率较为接近。
9.关于应收账款。
根据反馈意见回复，因河北联通的IPTV增值业务合作协议到期未续期，河北联通先后暂停对发行人增值业务和基础业务的结算和回款，拟在双方就新的合作协议达成一致后重新恢复。
请发行人：
（1）补充说明因与河北联通的IPTV增值业务合作协议到期未续期对发行人应收河北联通的账款的具体影响，相关不利因素是否已经消除，是否需按单项
计提坏账准备。
（2）补充说明截止目前发行人各期末应收账款回款情况。
请保荐人、申报会计师进行核查并发表明确意见。回复：
一、补充说明因与河北联通的IPTV增值业务合作协议到期未续期对发行人应收河北联通的账款的具体影响，相关不利因素是否已经消除，是否需按单项计提坏账准备
（一）因与河北联通的IPTV增值业务合作协议到期未续期对发行人应收河北联通的账款的具体影响
发行人与河北联通的IPTV增值业务合作协议已于2020年8月末到期，在签署新协议的过程中，双方就部分条款未达成一致意见，因此河北联通于2021年1月起暂缓了IPTV增值业务的结算和付款、2021年5月起暂缓了IPTV基础业务的结算和付款。发行人与河北联通已于2021年8月续签IPTV增值业务协议，该事项不利影响已消除，款项陆续恢复结算。
截至2022年6月30日，发行人对河北联通应收账款及合同资产共计6,377.61万元，主要为河北联通2022年2-6月的基础业务和增值业务收入，在该时点均为正常账期内款项
。
截至2022年10月9日，上述应收账款及合同资产未回款金额为1,323.97万元，未回款部分在该时点均为正常账期内款项。
（二）相关不利因素是否已经消除，是否需按单项计提坏账准备
发行人与河北联通分别于2021年8月31日、2021年10月26日分别签署了有效期自2020年9月1日到2021年8月31日止、有效期自2021年9月1日到2022年8月31日止的《视听类增值业务合作协议》，续签协议与原协议主
虽然业务合作协议约定了结算周期，但是在实际业务开展中，运营商未能全部按照协议约定的结算期付款，会出现1-3月不等的延期付款情况，协议约定的付款期后三个月（含）内未回款金额仍属于正常账期内款项，超过三个月的认定为暂缓结算款项。
要条款保持一致，该争议事项已经消除。且河北联通经营正常，款项回收信用风险较小，款项可回收性不存在重大不确定性，故发行人未按照单项计提坏账准备，而是按照组合计提坏账准备。
二、补充说明截止目前发行人各期末应收账款回款情况
报告期各期末，应收账款及合同资产期后回款情况如下：
单位：万元
| 截止日 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 应收账款账面余额 | 2,615.06 | 3,679.33 | 31,101.34 | 19,462.53 |
| 合同资产账面余额 | 31,286.51 | 11,742.02 | 11,215.26 | - |
| 小计 | 33,901.57 | 15,421.34 | 42,316.60 | 19,462.53 |
| 暂缓结算的金额 | 5,040.06 | - | 17,388.76 | - |
| 截至2022年10月9日应收账款及合同资产回款金额 | 28,628.54 | 15,421.34 | 42,316.60 | 19,462.53 |
| 回款比例 | 84.45% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
截至2022年6月30日，应收账款及合同资产共计33,901.57万元，其中正常账期内款项金额28,861.51万元，暂缓结算款项金额5,040.06万元，暂缓结算款项的构成及期后回款情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 款项构成 |
| 暂缓结算款项的金额 | 5,040.06 | 河北移动2021年11月-2022年1月增值业务、2022年1月基础业务共计3299.15万元；河北电信2022年1月基础业务与增值业务共计1740.91万元 |
| 截至2022年8月31日暂缓结算款项已回款金额 | 5,040.06 | 河北移动2021年11月-2022年1月增值业务、2022年1月基础业务共计3299.15万元；河北电信2022年1月基础业务与增值业务共计1740.91万元 |
截至2022年10月9日，2022年6月30日的应收账款及合同资产未回款金额共5,273.03万元。上述未回款部分在该时点属于正常账期内款项的金额为3,423.90万元，暂缓结算款项金额1,849.13万元，暂缓结算款项为河北电信2022年4月IPTV基础业务和增值业务款项。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、获取发行人与河北联通2021年8月31日、2021年10月26日签署的增值业务协议；
2、获取发行人报告期内应收账款回款明细，了解各期应收账款回款金额、回款比例以及回款对象等情况，分析回款进度与约定条款是否有差异及差异原因；
3、访谈河北联通市场部人员，了解IPTV业务的回款计划；
4、对发行人主要客户进行函证，核查与发行人的具体交易金额、交易内容、应收账款情况；
5、核查应收账款坏账准备计提政策，各期具体计提金额及比例，是否符合会计准则要求，是否具备谨慎性。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、发行人与河北联通分别于2021年8月31日、2021年10月26日分别签署了有效期自2020年9月1日到2021年8月31日止、有效期自2021年9月1日到2022年8月31日止的《视听类增值业务合作协议》，该争议事项已经消除；双方争议事项已经消除，且河北联通经营正常，款项回收信用风险较小，款项可回收性不存在重大不确定性，不需要按照单项计提坏账准备；
2、河北联通已经逐步恢复IPTV业务的结算与付款，目前河北联通、河北移动和河北电信均按照正常的结算账期对发行人结算收入，应收账款回款不存在重大不确定性。
10.关于或有事项。
根据反馈意见回复，根据中央电视台下发《关于严格执行非试点区域IPTV经营范围有关决定的通知》，河北省作为试点区域，发行人开始转播CCTV3、5、
6、8频道节目，但通知中并未约定试点期限以及收费标准；2019年12月，中广影视与发行人正式签署合作协议，并明确约定以上频道节目的版权金额；发行人基于在该协议签署前已在转播相关频道但未缴纳相关费用，将其作为或有事项进行披露。请发行人：
（1）补充说明是否与中广影视就此事项进行沟通确认，如需进行补偿，量化分析具体影响金额及相关会计处理情况。
（2）补充说明认定中广影视追偿概率较小的具体依据。
请保荐人、申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明是否与中广影视就此事项进行沟通确认，如需进行补偿，量化分析具体影响金额及相关会计处理情况
（一）补充说明是否与中广影视就此事项进行沟通确认
发行人与中介机构已经就相关或有事项与中广影视卫星进行了沟通，具体包括如下情形：
2020年10月16日，中信建投证券、致同会计师、金杜律师共同对中广影视卫星进行了现场走访，根据经中广影视卫星盖章确认的《供应商访谈记录》：
无线传媒与中广影视卫星自签订协议以来长期合作，合作过程中不存在重大违法、违规或不诚信行为；双方自合作以来，双方协议执行情况正常，业务款项往来正常，不存在尚未结清的账款；双方之间不存在任何纠纷或潜在纠纷，包括但不限于各种诉讼、仲裁及其他已决或未决纠纷，不涉及存在追责的相关事项。
2021年9月，发行人取得中广影视卫星出具的《证明函》，函件中说明：中广影视卫星作为中央广播电视总台台属一级企业，主要负责CCTV-3、5、6、8等频道的版权经营工作。2019年11月中广影视卫星与无线传媒签订业务合作协议，正式合作前，双方处于商务洽谈期，无线传媒与中广影视卫星无费用结算纠
纷。
（二）如需进行补偿，量化分析具体影响金额及相关会计处理情况
1、或有事项目前的会计处理及依据
《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
对发行人与该事项有关的义务分析如下：
（1）是否是企业承担的现时义务
发行人在2019年12月签署协议之前传输了相关频道的直播信号，是过去的事项形成的潜在义务。
（2）履行该义务是否很可能导致经济利益流出企业
截止2021年6月30日，中广影视卫星未提出追偿，双方也不存在任何纠纷，鉴于双方已经建立了稳定的合作关系，该事项不是很可能导致经济利益流出企业。
（3）该义务的金额是否能够可靠地计量
中广影视卫星未提出追偿，与该事项有关的损失金额无法可靠的计量。
《企业会计准则第13号——或有事项》第十三条规定“企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。或有资产，是指过去的交易或者事项形成的潜在资产，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实”。
2、若中广影视卫星进行追偿，对经营业绩的具体影响，是否需预计负债若中广影视卫星进行追偿，发行人将积极与中广影视卫星协商谈判追偿事项。如谈判失败，发行人将面临赔偿的问题，对发行人的利润情况具有一定的不利影响。虽然存在上述风险，但是发行人控股股东传媒集团、实际控制人河北广播电视台出具承诺“发行人于2019年12月1日前存在未取得中广影视卫星有限责任公司授权的情况下转播中央电视台3、5、6、8频道的情况，若发行人因该等事项而需向中广影视卫星有限责任公司或其他方赔偿任何损失，本企业/本单位将承担发行人因此而产生的所有费用和责任（包括但不限于一审、二审及再审的律师费、诉讼费及发行人依生效的判决而需向其他方支付的任何赔偿款项），保证发行人不会因此遭受损失”。若中广影视卫星进行追偿，将对发行人的利润情况造成一定的不利影响。但根据上述承诺，将由控股股东和实际控制人承担追偿所产生的费用，发行人将该部分费用计入资本公积，因此发行人的资产不会遭受损失，追偿事项对发行人净资产没有影响。
3、发行人的相关信息披露情况
由于中广影视卫星未提出追偿，且金额不能可靠计提，因此发行人未确认预计负债，并于2021年5月17日签署的《河北广电无线传媒股份有限公司2018年度、2019年度、2020年度审计报告》（致同审字[2021]第110A018129号）及2021年6月11日签署的《河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》之或有事项中披露了如下或有事项：
“公司于2019年12月与中广影视卫星签订协议，获得中央电视台3、5、6、8频道播放授权，协议载明河北广电无线传媒有限公司自2019年12月1日起向其缴纳授权频道收视费，但未明确约定2019年12月1日之前的交易安排。尽管目前本公司已经与中广影视卫星建立了稳定的合作关系，但对2019年12月之前本公司播放中央电视台3、5、6、8频道事项，仍不能排除被追偿的风险。”
发行人在2021年6月11日签署的《河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》之“特别风险提示”中披露了如下风险：
“公司主营的IPTV集成播控业务涉及视听节目版权的使用，公司积极与第三方签订采购合同以避免产生纠纷。其中，为保障广大用户的良好视听体验，报告期内公司为IPTV用户提供中央电视台3、5、6、8频道播映，中广影视卫星公司于2019年12月1日起向公司收取中央电视台3、5、6、8频道收视费，并与公司签订协议。虽然公司已与中广影视卫星建立了良好的合作关系，但仍不能排除版权风险。公司建立了完善的内控措施并严格执行以防侵犯他人版权事项发生，但由于视听节目源种类和数量繁多且部分节目版权链较为复杂，仍存在因侵犯第三方版权被诉讼或仲裁的风险。若产生版权纠纷，将对公司业务经营和企业形象产生不良影响。”
二、补充说明认定中广影视追偿概率较小的具体依据。
1、无线传媒与中央电视台3、5、6、8频道供应方的历史合作情况
2015年12月，中央电视台下发《关于严格执行非试点区域IPTV经营范围有关决定的通知》，确定江苏、四川、河北、湖北四个省份作为3、5、6、8频道IPTV、有线电视融合发展试点区域；授权央视网在以上试点区域内开展3、5、6、8频道IPTV相关经营业务，开展具体工作时，由央视网授权爱上电视传媒有限公司开展具体业务。因此，爱上传媒将中央电视台3、5、6、8频道的信号同其他中央电视台频道、各省级卫视频道向无线传媒提供。2019年，随着上述试点到期，无线传媒开始从中广影视卫星采购中央电视台3、5、6、8频道的版权。
2、中广影视卫星已与发行人的合作情况
为了IPTV播控平台更加规范的运营，发行人2019年12月与中广影视卫星签署《中央电视台3、5、6、8整频道节目加密电视信号业务合作协议》，协议有效期自2019年12月1日起至2020年11月30日止，协议约定发行人自2019年12月1日起向中广影视卫星缴纳授权频道收视费。上述协议到期后，发行人与中广影视卫星继续开展合作，并于2020年11月、2021年12月签署《中央电视台3、5、6、8整频道节目加密电视信号业务合作协议》，协议有效期分别为自2020年12月1日起至2021年11月30日止、自2021年12月1日起至2022年12月31日止。
目前发行人与中广影视卫星已经建立了良好的合作关系，双方从2019年12月签署协议开始合作以来，已经连续合作超过两年，在合作中未发生任何纠纷。
3、中介机构对中广影视卫星的访谈情况
2020年10月16日，中信建投证券、致同会计师、金杜律师共同对中广影视卫星进行了现场走访，根据经中广影视卫星盖章确认的《供应商访谈记录》，广影视卫星确认：无线传媒与中广影视卫星自签订协议以来长期合作，合作过程中不存在重大违法、违规或不诚信行为；双方自合作以来，双方协议执行情况正常，业务款项往来正常，不存在尚未结清的账款；双方之间不存在任何纠纷或潜在纠纷，包括但不限于各种诉讼、仲裁及其他已决或未决纠纷，不涉及存在追责的相关事项。
4、中广影视卫星出具的《证明函》
2021年9月，中广影视卫星出具《证明函》，说明：中广影视卫星作为中央广播电视总台台属一级企业，主要负责CCTV-3、5、6、8等频道的版权经营工作。2019年11月中广影视卫星与无线传媒签订业务合作协议，正式合作前，双方处于商务洽谈期，无线传媒与中广影视卫星无费用结算纠纷。
5、后续信息披露情况
因此，截至发行人于2021年9月9日签署《河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，发行人不存在因使用中央电视台3、5、6、8频道而被追偿的风险，发行人不再将该等事项作为或有事项披露，而是作为资产负债表日后事项，在招股说明书之“第八节 财务会计分析与管理层分析/十四、期后事项及或有事项/（一）资产负债表日后事项”中进行披露。
截至发行人于2022年3月23日签署《河北广电无线传媒股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度审计报告》（致同审字（2022）第110A003862号）、于2022年8月24日签署《河北广电无线传媒股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月审计报告》（致同审字（2022）第110A024808号），2022年3月29日签署《河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市招股说明书》、2022年9月8日签署《河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、2022年10月9日签署《河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，发行人不存在因使用中央电视台3、5、6、8频道而被追偿的风险，发行人不再将该等事项作为或有事项或资产负债表日后事项披露。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、取得中央电视台下发《关于严格执行非试点区域IPTV经营范围有关决定的通知》、发行人与中广影视卫星签署的业务合作协议；
2、对中广影视卫星进行现场走访，了解发行人与中广影视卫星关于转播CCTV3、5、6、8频道节目相关业务的实际情况，获取中广影视卫星出具的《证明函》，分析发行人在需要赔偿的情形下，造成的具体影响金额及相关会计处理情况。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、若中广影视卫星进行追偿，将对发行人的利润情况造成一定的不利影响。但根据相关承诺，将由控股股东和实际控制人承担追偿所产生的费用，发行人将该部分费用计入资本公积，因此发行人的资产不会遭受损失，追偿事项对发行人净资产没有影响；
2、结合发行人与中广影视卫星的合作历史、中介机构对中广影视卫星的访谈情况、中广影视卫星出具的《证明函》等，发行人与中广影视卫星的合作情况良好，对方追偿概率较小。
11.关于业务模式。
根据审核问询回复，商业视频网站及互联网电视业务主要依托公共互联网进
行传输，由于实现播出内容可管可控的难度较高，按照现行国家政策规定无法提供广播电视节目的直播内容。相较于商业视频网站及互联网电视业务，IPTV业务除可提供视频回看、点播及增值业务等内容资源外，还可提供电视节目直播内容，内容资源相较于商业视频网站及互联网电视业务更加全面。请发行人：
（1）说明发行人提供广播电视节目直播内容取得的相关许可名称、法律依据，是否存在无法按时续期的风险。
（2）IPTV基础业务中的点播与IPTV增值业务的点播差异。
（3）结合新《著作权法》规定及相关司法案例，说明发行人IPTV业务中的回看功能是否存在侵权风险，风险揭示是否充分。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、说明发行人提供广播电视节目直播内容取得的相关许可名称、法律依据，是否存在无法按时续期的风险
（一）说明发行人提供广播电视节目直播内容取得的相关许可名称、法律依据
发行人提供广播电视节目直播内容依据的许可为河北广播电视台基于其目前持有的现行有效的《信息网络传播视听节目许可证》而向发行人出具的现行有效的《授权书》及发行人与河北广播电视台签署的现行有效的《业务合作协议》，法律依据主要为《专网及定向传播视听节目服务管理规定》的相关规定，具体如下：
广电总局于2021年3月修订的《专网及定向传播视听节目服务管理规定》（国家广播电视总局令第8号）第五条第一款规定：“从事内容提供、集成播控、传输分发等专网及定向传播视听节目服务，应当依照本规定取得《信息网络传播视听节目许可证》。”第七条第二款规定：“申请从事集成播控服务的，应当是经
国家广播电视总局批准设立的省、自治区、直辖市级以上广播电视播出机构。”第十条第三款规定：“专网及定向传播视听节目服务单位采用合资、合作模式开展节目生产购销、广告投放、市场推广、商业合作、收付结算、技术服务等经营性业务的，应当在签订合资、合作协议后十五日内向原发证机关备案。”河北广播电视台目前持有的现行有效的《信息网络传播视听节目许可证》的证载信息如下：
| 开办单位 | 发证单位 | 许可业务名称 | 发证日期 | 有效期限 |
| 河北广播电视台 | 广电总局 | 互联网视听节目服务；移动互联网视听节目服务；IPTV | 2021年6月27日 | 2021年6月27日至2024年6月27日 |
根据河北广播电视台向发行人出具的现行有效的《授权书》及河北广播电视台与发行人签署的现行有效的《业务合作协议》，河北广播电视台授权发行人独家负责IPTV集成播控服务相关的经营性业务，授权期限“至河北广播电视台《信息网络传播视听节目许可证》及相关批准文件到期未能延展或被终止之日止长期有效”。
根据广电总局办公厅2021年8月27日向河北省广播电视局出具的复函，广电总局已经收到河北省广播电视局《关于河北广播电视台对IPTV集成播控服务经营性业务授权进行备案的报告》（冀广呈[2021]123号）及相关材料。
（二）是否存在无法按时续期的风险
《专网及定向传播视听节目服务管理规定》（国家广播电视总局令第8号）第六条规定：“申请从事专网及定向传播视听节目服务的单位，应当具备下列条件：（一）具备法人资格，为国有独资或者国有控股单位；（二）有健全的节目内容编审、安全传播管理制度和安全保护措施；（三）有与其业务相适应的技术能力、经营场所和相关资源；（四）有与其业务相适应的专业人员；（五）技术方案符合国家有关标准和技术规范；（六）符合国务院广播电影电视主管部门确定的专网及定向传播视听节目服务总体规划、布局和业务指导目录；（七）符合法律、行政法规和国家规定的其他条件。外商投资企业不得从事专网及定向传播视听节目服务。”
第七条规定第二款规定：“申请从事集成播控服务的，应当是经国务院广播电影电视主管部门批准设立的省、自治区、直辖市级以上广播电视播出机构。”第九条规定：“《信息网络传播视听节目许可证》有效期为三年。有效期届满，需继续从事专网及定向传播视听节目服务的，应当于有效期届满前三十日内，持符合本规定第六条、第七条条件的相关材料，按照本规定的审批程序办理续办手续。”根据上述规定，《专网及定向传播视听节目服务管理规定》项下《信息网络传播视听节目许可证》续期的条件与申请的条件相同。2021年4月30日，广电总局核发《国家广播电视总局关于同意河北广播电视台开展IPTV集成播控服务的批复》（广电审[2021]178号），同意河北广播电视台开展IPTV集成播控服务。根据该批复，广电总局向河北广播电视台换发《信息网络传播视听节目许可证》（许可证号：0307211），相应增加了IPTV业务相关内容。因前述《信息网络传播视听节目许可证》有效期届满，广电总局已经向河北广播电视台换发了续期后的《信息网络传播视听节目许可证》，有效期至2024年6月27日。
根据河北广播电视台的说明，截至本问询函回复出具日，河北广播电视台历史上不存在《信息网络传播视听节目许可证》续期申请未获通过的情况，且预计未来不存在无法完成资质续期的情况。
河北广播电视台已向发行人出具的《授权书》，并与发行人签署《业务合作协议》，河北广播电视台授权发行人独家负责IPTV集成播控服务相关的经营性业务，授权期限“至河北广播电视台《信息网络传播视听节目许可证》及相关批准文件到期未能延展或被终止之日止长期有效”。
综上，河北广播电视台向发行人的授权在河北广播电视台《信息网络传播视听节目许可证》及相关批准文件到期未能延展或被终止之日前长期有效，河北广播电视台已经成功完成了《信息网络传播视听节目许可证》的续期，目前有效期至2024年6月27日，河北广播电视台历史上不存在《信息网络传播视听节目许可证》续期申请未获通过的情况，《信息网络传播视听节目许可证》到期无法续
期的风险较小；发行人已经于《招股说明书》“重大事项提示/二、特别风险提示/（一）经营牌照授权变化的风险”、“重大事项提示/二、特别风险提示/（二）经营牌照续期的风险”及“第四节 风险因素/三、经营风险/（二）经营牌照授权变化的风险”、“第四节 风险因素/三、经营风险/（三）经营牌照续期的风险”中披露了经营牌照续期的风险。
二、IPTV基础业务中的点播与IPTV增值业务的点播差异为满足用户的视听需求，无线传媒在IPTV基础业务中，除提供广播电视频道的直播信号外，还设置了点播内容基础片库，提供一定数量的免费点播内容，该片库中主要包括电视剧、电影、纪录片等内容，用户观看该片库中的内容时无需额外付费。无线传媒为IPTV基础业务用户提供一定数量的免费点播内容，一方面可以提升IPTV基础用户粘性，另一方面可通过基础片库的投放培养用户的点播习惯，为IPTV增值业务的发展起到一定的用户习惯培育作用。基础业务与增值业务中点播的差异主要在于：
（一）视听节目内容不同
基础业务中的点播内容为一般为相对基础的视听节目内容，主要作为直播频道内容的丰富与补充。
增值业务中的点播内容更加丰富多元，通常为头部优质内容或热点内容，可产生较为明显的经济效益。
（二）终端用户是否需要单独付费
对于基础业务中的点播业务，终端用户在开通IPTV基础服务之后，无需再额外支付其他费用即可收看基础业务中的点播内容。
增值业务中的点播内容为单独付费内容，终端用户通过另外购买增值服务产品的方式享受公司提供的增值服务。
无线传媒根据市场热点、终端用户需求、视听内容的历史点播记录动态调整增值业务内容库与基础业务片库的构成。
三、结合新《著作权法》规定及相关司法案例，说明发行人IPTV业务中的回看功能是否存在侵权风险，风险揭示是否充分
（一）发行人IPTV业务中的回看功能存在侵权风险
1、法律规定
新《中华人民共和国著作权法》（以下简称“《2020年著作权法》”）于2020年11月11日发布并于2021年6月1日实施，《2020年著作权法》对2010年4月1日开始实施的原《中华人民共和国著作权法》（以下简称“《2010年著作权法》”）中广播权及信息网络传播权的定义进行了修改，具体对比如下：
| 项目 | 《2010年著作权法》 | 《2020年著作权法》 |
| 广播权 | 广播权，即以无线方式公开广播或者传播作品，以有线传播或者转播的方式向公众传播广播的作品，以及通过扩音器或者其他传送符号、声音、图像的类似工具向公众传播广播的作品的权利 | 广播权，即以有线或者无线方式公开传播或者转播作品，以及通过扩音器或者其他传送符号、声音、图像的类似工具向公众传播广播的作品的权利，但不包括本款第十二项规定的权利 |
| 信息网络传播权 | 信息网络传播权，即以有线或者无线方式向公众提供作品，使公众可以在其个人选定的时间和地点获得作品的权利 | 信息网络传播权，即以有线或者无线方式向公众提供，使公众可以在其选定的时间和地点获得作品的权利 |
《2010年著作权法》及《2020年著作权法》均未就IPTV回看功能是否属于信息网络传播行为进行明确规定。
2、司法案例
根据于中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）进行的相关检索，《2020年著作权法》实施前，就IPTV提供的回看行为的法律性质，司法实践中存在一定分歧，一种观点认为IPTV回看系广播行为，例如，根据浙江省杭州市中级人民法院于2020年9月10日作出的《西藏乐视网信息技术有限公司、中国电信股份有限公司杭州分公司侵害作品信息网络传播权纠纷二审民事判决书》（（2019）浙01民终10859号），浙江省杭州市中级人民法院认为，以“IPTV回看”的模式播放电视频道直播节目“既有时间限制，又有地点限定，不符合信息网络传播的‘选定’特点”，属于广播行为；另一种观点认为IPTV回看构成信息网络传播行为，例如根据北京知识产权法院于2021年4月21日作出的《中国电信股份有限公司河北分公司等与北京爱奇艺科技有限公司侵害作品信息网络传播权纠纷二审民
事判决书》（（2021）京73民终403号），北京知识产权法院认为，“‘回看’服务是为用户提供了一种回溯式的、可重复的观看体验，用户通过点击‘回看’按钮即可在任选的时间和地点获得涉案作品”，“涉案作品回看服务的行为已经落入到信息网络传播权的控制范畴”。
3、发行人获得授权情况
针对发行人提供回看功能的各电视频道节目，发行人未取得该等节目的信息网络传播权。目前并无明确的法律法规或司法解释对IPTV业务中的回看功能是否属于信息网络传播行为进行明确规定，针对未来可能存在的侵权风险，发行人已在《招股说明书》“重大事项提示/二、特别风险提示/（十一）版权纠纷风险”及“第四节 风险因素/六、 法律风险：版权纠纷风险”中补充披露了相关风险。
（二）发行人IPTV业务中的回看功能对其生产经营的影响较小
在接到版权方明确通知的情况下，发行人将对特定节目的回看功能进行屏蔽。若未来相关法律法规或司法解释将IPTV的回看功能明确界定为信息网络传播行为，发行人将积极与版权方协商信息网络传播权的授权或不再为未取得信息网络传播权的节目提供回看功能。
报告期内，发行人IPTV用户中使用过回看功能的用户比例分别为3.49%、
3.11%、3.29%、2.47%，占比较小，且回看功能属于发行人IPTV基础业务功能的一部分，终端用户未就该功能单独支付费用，发行人若不再提供回看功能对发行人的经营业绩的影响较小。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了河北广播电视台目前持有的《信息网络传播视听节目许可证》、向发行人出具的现行有效的《授权书》及发行人与河北广播电视台签署的现行有效的《业务合作协议》；
2、查阅了《专网及定向传播视听节目服务管理规定》（国家广播电视总局令第8号）的相关规定；
3、取得并查阅了广电总局核发的《国家广播电视总局关于同意河北广播电视台开展IPTV集成播控服务的批复》（广电审[2021]178号）及广电总局办公厅2021年8月27日向河北省广播电视局出具的复函；
4、查阅了《中华人民共和国著作权法》修改前后的相关规定，登录中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）检索关于IPTV回看功能的相关案例；
5、取得并查阅了发行人提供的报告期内关于回看功能使用情况的统计数据；
6、取得并查阅了河北广播电视台、发行人关于相关情况的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、河北广播电视台向发行人的授权在河北广播电视台《信息网络传播视听节目许可证》及相关批准文件到期未能延展或被终止之日前长期有效，河北广播电视台近期已经成功完成了《信息网络传播视听节目许可证》的续期，目前有效期至2024年6月27日，河北广播电视台历史上不存在《信息网络传播视听节目许可证》续期申请未获通过的情况，《信息网络传播视听节目许可证》到期无法续期的风险较小；发行人已经于《招股说明书》中披露了经营牌照续期的相关风险；
2、基础业务与增值业务中点播的差异主要为：增值业务中的点播视听节目内容更加丰富多元，通常为头部优质内容或热点内容；另外增值业务中的点播内容为单独付费内容，终端用户需付费购买；
3、新《著作权法》对IPTV回看行为是否构成信息网络传播行为未进行明确界定，目前尚未出台明确的司法解释。针对未来可能存在的侵权风险，发行人已在招股说明书进行了风险提示。
12.关于业务合法合规性。
请发行人补充说明：（1）是否存在未按规定履行招标程序的行为，若是，请进一步分析对发行人经营业绩的影响；
（2）说明发行人获取客户订单的具体方式，是否符合相关客户的采购规章、制度，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形,相关销售是否存在商业贿赂或不正当竞争情形。
（3）发行人在避免商业贿赂、遵守招投标相关法律法规方面已采取的措施或建立的制度,是否可以有效执行,报告期内是否存在违规获取业务订单的情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、是否存在未按规定履行招标程序的行为，若是，请进一步分析对发行人经营业绩的影响
发行人的日常经营中，特定的节目内容一般仅有一家供应商可以提供，发行人对外采购节目内容按照《河北广电无线传媒股份有限公司版权内容引入工作管理办法》规定的内容引入流程进行，无需履行招标程序。
除节目内容采购外，《河北广电无线传媒股份有限公司招标采购管理办法》第九条：“公司采购实行集中采购和自行采购相结合的模式，采购方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源采购、询价等。200万元以上（含）的项目原则上采用公开招标的方式。符合非公开招标采购方式规定情形的，可依法采用公开招标以外的采购方式。”报告期内，发行人均根据上述制度履行采购程序。经保荐人及发行人律师抽查报告期内采购合同的采购流程文件、在信用中国网站（www.creditchina.gov.cn/）网站的查询，报告期内，发行人不存在未按规定履行招标程序的行为。
综上，报告期内，发行人不存在未按规定履行招标程序的行为。
二、说明发行人获取客户订单的具体方式，是否符合相关客户的采购规章、制度，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形,相关销售是否存在商业贿赂或不正当竞争情形
报告期内，发行人主营业务为IPTV集成播控服务，主要客户为河北联通（及其同一控制下的中国联合网络通信有限公司天津市分公司、中国联合网络通信有限公司石家庄市分公司、联通视频科技有限公司）、河北移动、河北电信等三大运营商，报告期内向三大运营商的销售金额占营业收入的比例分别为92.18%、
97.72%、98.08%和96.40%。
根据《国务院办公厅关于印发三网融合推广方案的通知》（国办发〔2015〕65号）及《河北省人民政府办公厅关于印发河北省推进三网融合实施方案的通知》（冀政办字[2015]175号）的规定，河北省内“IPTV全部内容由省广电IPTV集成播控平台集成后，经一个接口统一提供给各电信企业的IPTV传输系统。”因发行人为河北省内IPTV集成播控分平台的唯一经营主体，三大运营商在河北省内仅能与发行人合作开展IPTV业务，无法通过招标方式进行采购。
经保荐人及发行人律师访谈河北联通、河北移动及河北电信，报告期内，发行人与河北联通、河北移动及河北电信通过商业谈判方式获取订单，该等方式符合河北联通、河北移动及河北电信的采购规章及制度，不存在应履行招投标程序而未履行的情形，不存在商业贿赂或不正当竞争情形。
三、发行人在避免商业贿赂、遵守招投标相关法律法规方面已采取的措施或建立的制度，是否可以有效执行，报告期内是否存在违规获取业务订单的情况
（一）发行人在避免商业贿赂、遵守招投标相关法律法规方面已采取的措施或建立的制度
发行人已经制定了《河北广电无线传媒股份有限公司反商业贿赂管理规定》及《河北广电无线传媒股份有限公司招标采购管理办法》，对禁止的商业贿赂行为、反商业贿赂管理相关职责权限及监督、招标采购活动的原则、组织实施及部门职责、采购方式及范围、采购程序、廉政规定和责任追究进行了规定。
除上述规定外，发行人还制定了《河北广电无线传媒股份有限公司财务管理制度》、《河北广电无线传媒股份有限公司内部审计制度》、《河北广电无线传媒股份有限公司费用报销及审批办法》等内部制度，对公司资金的对外支付、费用报
销的要求、流程及审批权限等事宜进行了规定，对于违反报销要求的，财务人员有权拒绝报销并向公司高级管理人员报告。
（二）是否可以有效执行
根据《内部控制鉴证报告》（致同专字（2022）第110A014737号），发行人“于2022年6月30日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。”
根据石家庄高新技术产业开发区市场监督管理局分别于2021年3月11日、2021年7月23日、2022年1月26日及2022年7月15日出具的《证明》，并查询发行人相关主管政府部门网站、信用中国网（www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（rmfygg.court.gov.cn）、人民检察院案件信息公开网（www.ajxxgk.jcy12309.gov.cn/html/zjxflws12309/ajxxgk/），报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在因商业贿赂行为或者违反招投标相关法律法规的行为而被处罚或立案调查的情形，发行人关于避免商业贿赂、遵守招投标的相关制度可以有效执行。
（三）报告期内是否存在违规获取业务订单的情况
经访谈发行人报告期内的主要客户河北联通、河北移动及河北电信，报告期内，发行人与河北联通、河北移动及河北电信通过商业谈判方式获取订单，该等方式符合河北联通、河北移动及河北电信的采购规章及制度，发行人报告期内不存在违规获取业务订单的情况。
综上，发行人在避免商业贿赂、遵守招投标相关法律法规方面已建立了相关制度，相关制度可以有效执行，报告期内不存在违规获取业务订单的情况。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了《河北广电无线传媒股份有限公司版权内容引入工作管理办法》、《河北广电无线传媒股份有限公司招标采购管理办法》、《河北广电无线传媒股份有限公司反商业贿赂管理规定》、《河北广电无线传媒股份有限公司财务管理制度》、《河北广电无线传媒股份有限公司内部审计制度》、《河北广电无线传媒股份有限公司费用报销及审批办法》等发行人内部制度；
2、抽查发行人报告期内采购合同的采购流程文件；
3、在信用中国网站（www.creditchina.gov.cn/）、发行人相关主管政府部门网站、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（rmfygg.court.gov.cn）、人民检察院案件信息公开网（www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/zjxflws）查询发行人及其董事、监事、高级管理人员报告期内的处罚或被立案调查的情况；
4、取得并查阅了致同会计师出具的致同审字（2022）第110A024808号《审计报告》、致同专字（2022）第110A014737号《内部控制鉴证报告》；
5、查阅了《国务院办公厅关于印发三网融合推广方案的通知》（国办发〔2015〕
65号）及《河北省人民政府办公厅关于印发河北省推进三网融合实施方案的通知》（冀政办字[2015]175号）；
6、就发行人订单获取方式访谈河北联通、河北移动及河北电信相关人员；
7、取得发行人关于相关事项的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、报告期内，发行人不存在未按规定履行招标程序的行为；
2、报告期内，发行人与河北联通、河北移动及河北电信通过商业谈判方式获取订单，该等方式符合河北联通、河北移动及河北电信的采购规章及制度，不存在应履行招投标程序而未履行的情形，不存在商业贿赂或不正当竞争情形；
3、发行人在避免商业贿赂、遵守招投标相关法律法规方面已建立了相关制
度，相关制度可以有效执行，报告期内不存在违规获取业务订单的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《河北广电无线传媒股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
| 法定代表人： | |||||
| 焦 磊 | |||||
河北广电无线传媒股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《河北广电无线传媒股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 张悦 | 花紫辰 | ||||
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读河北广电无线传媒股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长： | |
| 王常青 | |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日