财达证券股份有限公司2022年第一次临时股东大会
会议材料
2022年10月˙石家庄
目 录
2022年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2
会 议 须 知 ...... 3
议案一 关于修订《财达证券股份有限公司章程》的议案 ...... 5
议案二 关于修订《财达证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ...... 23
议案三 关于修订《财达证券股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ...... 29
财达证券股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2022年10月27日（星期四）14:00现场会议地点：河北省石家庄市自强路35号庄家金融大厦2321会议室网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票日期：2022年10月27日（星期四）通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。会议召集人：公司董事会会议方式：现场投票和网络投票相结合现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布股东大会现场出席情况
三、宣读并审议议案（含股东发言和提问环节）
四、推举现场计票人、监票人
五、现场投票表决
六、宣布投票表决结果
七、律师宣布法律意见书
八、宣布会议结束
会 议 须 知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《财达证券股份有限公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、为切实落实各级政府关于新冠肺炎疫情防控工作的要求，公司鼓励和建议股东优先考虑通过网络投票方式参加本次会议并行使表决权。如需现场参会，请股东及股东代表务必提前关注并严格遵守石家庄市有关疫情防控期间相关规定，进入会场前请出示有效的核酸检测阴性证明，健康码、行程码“双绿码”，接受体温检测，并如实完整登记个人相关信息。会议期间请遵守相关的疫情防控要求，做好个人防护工作。
四、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东需要在股东大会上发言，应于股东大会召开前两个工作日，向公司董事会办公室登记。股东发言主题应与会议议案相关，简明扼要，并通过书面方式提交发言或质询的问题，每一股东发言不超过3分钟，发言总体时间控制在15分钟之内，股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言顺序为在“股东发言登记处”登记的先后顺序。
由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在股东大会上发言。除涉及公司商业秘密、内幕信息外，主持人可安排董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。全部回答问题的时间控制在30分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对、弃权，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
八、会议开始后请全体参会人员尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。
九、公司聘请律师事务所执业律师参加股东大会，并出具法律意见。
议案一 关于修订《财达证券股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司独立董事规则》《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求，结合财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）经营实际，公司对《财达证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中的相应条款进行修订，具体修订情况详见《财达证券股份有限公司章程重要条款变更新旧对照表》。本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司将于股东大会审议通过后及时向监管部门及工商登记机关办理《公司章程》备案手续。请予以审议。
附件一：财达证券股份有限公司章程重要条款变更新旧对照表
财达证券股份有限公司董事会 2022年10月27日
附件一：
财达证券股份有限公司章程重要条款变更新旧对照表
| 原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 第十六条 （新增） | 公司廉洁从业管理的目标是加强公司廉洁从业管理和合规管理，倡导廉洁从业文化，营造公平竞争、合规经营的内部环境，保障公司经营管理活动的正常秩序和稳健发展，切实防范利益冲突，杜绝商业贿赂、利益输送等不正当行为。 公司廉洁从业总体要求是通过建立健全廉洁从业内部控制制度，将廉洁从业风险纳入全面风险管理体系，制定具体、有效的事前风险防范体系、事中管控措施和事后追责机制，对所从事的业务种类、环节及相关工作进行科学、系统的廉洁风险评估，识别廉洁从业风险点，强化岗位制衡与内部监督机制并确保运作有效。 | 根据中国证监会《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》相关要求新增 | ||
| 第二十一条 | 公司采取发起设立方式，由有限责任公司变更为股份有限公司，公司以2015年8月31日净资产值全部折为公司股份，公司发起人按其在财达证券有限责任公司中的持股比例认购全部发行的2,745,000,000股股票，净资产值超过股本总额的部分计入股份公司的资本公积金。公司的发起人的出资时间均为2015年12月22日，认购的股票数量、比例和出资方式分别为： | 第二十二条 | 公司采取发起设立方式，由有限责任公司变更为股份有限公司，公司以2015年8月31日净资产值全部折为公司股份，公司发起人按其在财达证券有限责任公司中的持股比例认购全部发行的2,745,000,000股股票，净资产值超过股本总额的部分计入股份公司的资本公积金。公司的发起人的出资时间均为2015年12月22日，认购的股票数量、比例和出资方式分别为： | 根据工商备案要求，对四家发起人股东更名事项进行备案 |
| 第三十一条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 | 第三十二条 | 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 | 根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》（以下简称：《章程指引》）第30条修订表述 |
| 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |||
| 第四十九条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第五十条规定的担保事项； （十三）审议批准公司与关联方发生的交易金额 | 第五十条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第五十一条规定的担保事项； （十三）审议批准公司与关联方发生的交易金额 | 根据《章程指引》第41条（十五）修订 |
| 在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易事项（公司受赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务除外）； （十四）审议公司在最近一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财累计金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易事项（公司受赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务除外）； （十四）审议公司在最近一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财累计金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |||
| 第五十八条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告时， 召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十九条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 根据《章程指引》）第50条、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第4.2.2条修订 |
| 第六十二条 | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 | 第六十三条 | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》第2.1.4条修订 |
| 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得取消或修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 充通知，公告临时提案的内容。股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得取消或修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | |||
| 第六十四条 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第六十五条 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 根据《章程指引》）第56条（六）新增 |
| 第六十五条 | 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟 | 第六十六条 | 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 | 根据《上市公司股东大会规则》第21条修订，进一步明确上市公司须以现场与网络相结合的方式召开股东大会。 |
| 于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |||
| 第七十九条 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第八十条 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 根据《上市公司独立董事规则》第21条修订 |
| 第八十七条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十八条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 根据《章程指引》）第78条修订 |
| 第八十八条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 | 第八十九条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 | 根据《章程指引》）第79条修订 |
| 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。按照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应予以配合。 禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的， 应当依法承担赔偿责任。 | 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | ||
| 第九十一条 |
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
| 删除 | 根据《章程指引》）删除原第80条相关内容 | |||
| 第九十二条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提出非职工代表董事候选人，并提供董事候选人的简历和基本情况，由董事会进行资格审核后，形成议案提交股东大会选举； （二）单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提出非职工代表监事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，经监事会进行资格审核后，形成议案 | 第九十二条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提出非职工代表董事候选人，并提供董事候选人的简历和基本情况，由董事会进行资格审核后，形成议案提交股东大会选举； （二）单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提出非职工代表监事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，经监事会进行资格审核后，形成议案 | 根据《上市公司独立董事规则》第12条修订 |
| 提交股东大会选举； （三）职工代表董事、职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生； （四）董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例30%以上或公司股东与关联方合并持有公司50%以上股份时，董事（包括独立董事）、监事的选举应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 提交股东大会选举； （三）职工代表董事、职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生； （四）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例30%以上或公司股东与关联方合并持有公司50%以上股份时，董事（包括独立董事）、监事的选举应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | |||
| 第九十八条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十八条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 根据《章程指引》）第87条修订 |
| 第一百二十七条 | 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立 | 第一百二十七条 | 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行 | 根据《上市公司独立董事规则》第二 |
| 性关系的董事。 除本节另有规定外，本章程关于董事的所有规定均适用于独立董事。如本节关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致之处，以本节规定为准。 | 独立客观判断的关系的董事。 除本节另有规定外，本章程关于董事的所有规定均适用于独立董事。如本节关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致之处，以本节规定为准。 | 条调整表述 | ||
| 第一百三十一条 | 独立董事必须具有独立性，不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事： （一）有本章程第一百一十八条规定的情形； （二）在公司或其关联方任职的人员及其近亲属、主要社会关系，近亲属包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （三）在持有或控制公司5%以上股权的股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构或在公司前5名股东单位任职的人员及其近亲属和主要社会关系； （四）持有或控制公司1%以上股权的自然人股东，公司前10 名股东中的自然人股东，及其上述人员的近亲属； （五）为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属； （六）最近一年内曾经具有第(二)至(五)项所列情形的人员； （七）在其他证券公司担任除独立董事以外职务 | 第一百三十一条 | 独立董事候选人应当具备独立性，不属于下列情形： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员； | 根据《上市公司独立董事规则》第七条、《规范运作》3.5.4条修订 |
| 的人员； （八）法律、行政法规及公司章程规定的其他人员； （九）经中国证监会或公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司注册地中国证监会派出机构报告。 | （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）中国证监会、上海证券交易所以及法律、行政法规、《公司章程》等认定的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司注册地中国证监会派出机构报告。 | |||
| 第一百三十二条 | 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司注册地中国证监会派出机构和股东大会提供书面说明，对任何与其辞职或免职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 | 第一百三十二条 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 公司免除任期未届满的独立董事职务的，公司和独立董事本人应当在20个工作日内分别向中国证监会相关派出机构和股东大会提交书面说明。 | 根据《上市公司独立董事规则》第18条，《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第42条修订 |
| 第一百三十三条 | 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权： （一）重大关联交易事项的事先认可权，对重大关联交易发表独立意见，必要时向公司注册地中国证监会派出机构报告； （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权； （三）召开临时股东大会的提议权； （四）召开董事会会议的提议权； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （六）必要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权利，相关费用由公司承担。 （七）对公司董事、总经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程赋予的其他职权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的半数以上同意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。 | 第一百三十三条 | 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二）提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见； （七）法律法规、中国证监会和本所相关规定及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 | 根据《上市公司独立董事规则》第二十二条及《规范运作》第3.5.13条修订 |
| 第一百四十三条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权审批、决定公司在最近一年内交易金额占公司最近一期经审计的净资产10%以上但不超过 | 第一百四十三条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权审批、决定公司在最近一年内交易金额占公司最近一期经审计的净资产10%以上但不超过 | 根据《章程指引》）第110条增加相关内容 |
| 公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财。 除本章程第五十条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 如果中国证监会和相关监管部门对上述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和相关监管部门的规定执行。 | 公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠。 除本章程第五十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 如果中国证监会和相关监管部门对上述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和相关监管部门的规定执行。 | |||
| 第一百五十九条 | 公司董事会设立战略委员会、风险管理委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会。各专门委员会成员应当由董事组成并可以兼任，其中战略委员会应至少包括一名独立董事，审计委员会中独立董事的人数不得少于1/2，并且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。风险管理委员会的负责人应当由董事长担任。审计委员会及提名、薪酬与考核委员会的负责人应当由独立董事担任。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。 | 第一百五十九条 | 公司董事会设立战略与ESG委员会、风险管理委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会。各专门委员会成员应当由董事组成并可以兼任，其中战略与ESG委员会应至少包括一名独立董事；风险管理委员会的主任委员（召集人）应当由董事长担任；审计委员会中独立董事应占多数，并且至少有1名独立董事为从事会计工作5年以上的会计专业人士，主任委员（召集人）由独立董事中的会计专业人员担任；提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数，主任委员（召集人）由独立董事担任。董事会下设专门委 | 为满足资本市场与监管机构的信息披露与合规需求，同时通过践行ESG以追求高质量、可持续发展，董事会战略委员会调整为董事会战略与ESG委员会。 |
| 员会，应经股东大会决议通过。 | ||||
| 第一百六十二条 | 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其它事项。 | 第一百六十二条 | 战略与ESG委员会的主要职责是： (一) 对公司长期发展战略进行研究并提出建议； (二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行研究并提出建议； (三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对公司ESG治理进行研究并提供决策咨询建议，包括ESG治理愿景、目标、政策等； (五)对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； (六)对以上事项的实施进行检查、评价，并适时提出调整建议； (七)董事会授权的其它事项。 | 补充ESG等相关内容 |
| 第一百六十三条 | 风险管理委员会的主要职责是： （一）向董事会提交风险控制报告； （二）对合规管理和风险控制的总体目标、基本政策进行审议并提出意见； （三）对合规管理和风险控制的机构设置及其职责进行审议并提出意见； （四）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见； （五）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见； （六）对洗钱风险管理提出专项意见； | 第一百六十三条 | 风险管理委员会的主要职责是： （一）推进合规与风险文化建设； （二）对公司有关合规管理、风险管理的基本制度进行审议并提出意见； （三）对合规管理和风险控制的总体目标、基本政策进行审议并提出意见； （四）对合规管理和风险控制的机构设置及其职责进行审议并提出意见； （五）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见； （六）对需董事会审议的合规报告和风险评估报 | 根据实际情况完善职责，并同步修改公司章程 |
| （七）董事会授权的其他职责。 | 告进行审议并提出意见； （七）向董事会提交风险控制指标报告； （八）对洗钱风险、廉洁从业风险管理提出专项意见； （九）建立与合规负责人、首席风险官的直接沟通机制，听取合规负责人、 首席风险官定期或不定期的报告； （十）董事会授权的其他职责。 | |||
| 第一百六十四条 | 审计委员会的主要职责是： （一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议； （二）提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）负责内部财务、会计、审计制度在提交董事会前的审核，监督内部财务、会计、审计制度的实施； （五）审核公司季度、半年度、年度财务决算报告； （六）对须经董事会审议的重大事项中涉及的财务会计事项进行审计； （七）公司董事会授予的其他职责。 | 第一百六十四条 | 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 | 根据《规范运作》2.2.8规范 |
| 第一百六十九条 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百六十九条 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 根据《章程指引》）第126条增加相 |
| 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 关内容 | |||
| 第一百七十二条 （新增） | 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 根据《章程指引》）第135条新增 | ||
| 第一百九十七条 | 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 | 第一百九十八条 | 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 | 根据《股票上市规则》4.4.9增加 |
| 第一百九十八条 | 董事会秘书的主要职责是： （一）协助董事会加强中国特色现代国有企业制度和公司治理机制建设，组织公司治理研究、组织制订公司治理相关规章制度； （二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议，负责董事会会议记录工作和文件保管； （四）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作； | 第一百九十九条 | 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开 | 根据《股票上市规则》4.4.2补充 |
| （五）协助董事长拟订重大方案、董事会运作的各项规章制度； （六）组织跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时向董事长汇报； （七）负责公司股东资料管理工作，确保公司股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管机构要求履行的其他职责。 | 重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 | |||
| 第二百〇六条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。若无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 | 第二百〇七条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。若无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 | 根据《章程指引》）第140条修订 |
| 第二百二十一条 | 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内，向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告， 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 | 第二百二十二条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内，向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内 | 根据《章程指引》）第151条、《股票上市规则》5.2.2修订。 |
| 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | |||
| 第二百三十二条 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 | 第二百三十三条 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 根据《章程指引》）第159条修订 |
对照上述修订内容，《财达证券股份有限公司章程》相应调整条款序号。
议案二 关于修订《财达证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》相关规定，结合财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）经营实际，公司对《财达证券股份有限公司股东大会议事规则》相关条款进行了修订，具体修改情况详见《财达证券股份有限公司股东大会议事规则条款变更新旧对照表》。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。
请予以审议。
附件二：财达证券股份有限公司股东大会议事规则条款变更新旧对照表
财达证券股份有限公司董事会2022年10月27日
附件二：
财达证券股份有限公司股东大会议事规则条款变更新旧对照表
| 原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 第一条 | 为维护财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，规范公司行为，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律、法规、规范性文件以及《财达证券股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 | 第一条 | 为维护财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，规范公司行为，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《财达证券股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 | 依据法律法规更新调整 |
| 第十条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告时，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 | 根据《章程指引》）第50条、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第4.2.2条修订 |
| 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | ||||
| 第十四条 | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得取消或修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第十四条 | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得取消或修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》第2.1.4条修订 |
| 第十六条 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； | 第十六条 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； | 根据《章程指引》）第56条（六）新增 |
| （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | |||
| 第二十二条 | 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第二十二条 | 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 根据《上市公司股东大会规则》第21条修订，进一步明确上市公司须以现场与网络相结合的 方式召开股东大会。 |
| 第三十九条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第三十九条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 根据《章程指引》）第78条修订 |
| 第四十条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 | 第四十条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 | 根据《章程指引》）第79条及《上市公司股东大会规则》 |
| 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 31条修订 | ||
| 第四十三条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可提出非职工代表董事候选人，并提供董事候选人的简历和基本情况，由董事会进行资格审核后，形成议案提交股东大会选举； （二）单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提出非职工代表监事候选人，并提供监事候 | 第四十三条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提出非职工代表董事候选人，并提供董事候选人的简历和基本情况，由董事会进行资格审核后，形成议案提交股东大会选举； （二）单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提出非职工代表监事候选人，并提供监事候 | 根据《上市公司独立董事规则》第12条修订 |
| 选人的简历和基本情况，经监事会进行资格审核后，形成议案提交股东大会选举； （三）职工代表董事、职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生； （四）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例30%以上或公司股东与关联方合并持有公司 50%以上股份时，董事（包括独立董事）、监事的选举应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 | 选人的简历和基本情况，经监事会进行资格审核后，形成议案提交股东大会选举； （三）职工代表董事、职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生； （四）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例30%以上或公司股东与关联方合并持有公司50%以上股份时，董事（包括独立董事）、监事的选举应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | |||
| 第四十九条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第四十九条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 根据《章程指引》）第87条修订 |
议案三 关于修订《财达证券股份有限公司独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规，财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）进一步修订了《独立董事工作制度》相关条款，具体修改情况详见《财达证券股份有限公司独立董事工作制度修订对照表》。本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。请予以审议。
附件三：财达证券股份有限公司独立董事工作制度修订对照表
财达证券股份有限公司董事会
2022年10月27日
附件三：
财达证券股份有限公司独立董事工作制度修订对照表
| 原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 第一章 总 则 | 第一章 总 则 | |||
| 第一条 | 为进一步完善财达证券股份有限公司(以下简称“公司”)的公司治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《财达证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一条 | 为进一步完善财达证券股份有限公司(以下简称“公司”)的公司治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事履职指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《财达证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 | 原《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》已废止 |
| 第二条 | 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 公司独立董事负有《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律、行政法规、 | 第二条 | 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 根据《上市公司独立董事规则》第二条调整表述，并将部分内容调整至第 |
| 部门规章、规范性文件、自律规则与公司章程要求董事的一般义务，对公司及全体股东负有诚信、勤勉的义务，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当保持身份和履职的独立性，在履职过程中，不应受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并消除情形，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。 | 四条、第五条、第十三条 | |||
| 第三条 （新增） | 公司独立董事的人数不少于董事会全体董事人数的1/3，且其中至少包括一名会计专业人士。 | 由原第五条调整至本条 | ||
| 第三条 | 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | （删除） | 本条内容调整至第五条 | |
| 第四条 | 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益，并可以向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。 | 第四条 | 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，积极主动履 | 结合《上市公司独立董事规则》第五条、《上海证券交易所上市公司自律 |
| 行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 监管指引第1号——规范运作》3.5.18条修订 | |||
| 第五条 | 公司独立董事的人数不少于董事会全体董事人数的1/3，且其中至少包括一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 | （删除） | 本条内容分别调整至第三条、第十条 | |
| 第六条 | 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当按照监管部门的要求，参加监管部门及其授权机构所组织的培训。 | （删除） | 本条内容调整至第七条、第十四条、第二十条 | |
| 第二章 独立董事的独立性要求 | 新增本章 | |||
| 第五条 （新增） | 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 根据《上市公司独立董事规则》第六条增加本条第一款 | ||
| 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在5家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。 | 内容；原第三条调整至本条并根据《规范运作》3.5.6修订第二款内容。 | |||
| 第六条 （新增） | 独立董事候选人应当具备独立性，不属于下列情形： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控 | 由原第八条调整至本条，并根据《上市公司独立董事规则》第七条、《规范运作》3.5.4条修订 |
| 股股东单位担任董事、监事和高级管理人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）中国证监会、上海证券交易所以及法律、行政法规、《公司章程》等认定的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司注册地中国证监会派出机构报告。 | |||||
| 第二章 独立董事的任职条件 | 第三章 独立董事的任职条件 | ||||
| 第七条 | 担任公司的独立董事应当具备以下条件： （一）根据法律、法规及其他相关规定，具备担任证券公司董事和上市公司董事的资格； （二）从事证券、金融、法律、会计工作5 | 第七条 | 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； | 根据《规范运作》3.5.3及《上市公司独立董事规则》第九条相关内容修订 | |
| 年以上； （三）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位； （四）有履行职责所必需的时间和精力； （五）取得独立董事任职资格证书； （六）符合《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关规定； （七）法律、法规规定的其他条件。 | （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。 独立董事及拟任独立董事应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | |||
| 第八条 （新增） | 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求： （一）《公司法》关于董事任职的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事规则》（以下简称《独立董事规则》）的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如 | 根据《规范运作》3.5.2条增加 |
| 适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（如适用）； （九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）； （十）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。 | ||||
| 第八条 | 独立董事必须具有独立性，不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或其关联方任职的人员及其近亲属、主要社会关系；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及经公司股东大会认定的不适宜担任独立董事的其他人员； （二）在持有或控制公司5%以上股权的股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构或在公司前五名股东单位任职的人员及其近亲属和 | （删除） | 本条内容调整至第六条 |
| 主要社会关系； （三）持有或控制公司1%以上股权的自然人股东，公司前10名股东中的自然人股东，及其上述人员的近亲属； （四）为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属； （五）最近一年内曾经具有前四项所列情形的人员； （六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员； （七）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他人员； （八）经中国证监会或公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司注册地中国证监会派出机构报告。 | ||||
| 第九条 （新增） | 独立董事候选人应当无下列不良纪录： （一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次 | 根据《规范运作》第3.5.5条增加 |
| 数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； （六）中国证监会、上海证券交易所、法律法规认定的其他情形。 | ||||
| 第十条 （新增） | 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 | 由原第五条调整至本条，并根据《规范运作》3.5.7修改 | ||
| 第三章 独立董事的提名、选举和更换 | 第四章 独立董事的提名、选举和更换 | |||
| 第九条 | 独立董事的提名、选举和更换按以下程序进行： （一）董事会、监事会以及法律、法规、部门规章和其他规范性文件规定的其他主体可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 | 第十一条 | 独立董事的提名、选举和更换按以下程序进行： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 | |
| 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将独立董事候选人的有关材料同时报送证券监督管理机构和上海证券交易所。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 （四）对于证券监督管理机构或上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被中国证监会提出异议的情况作出说明。该候选人可作为公司董事候选人，但不得再作为独立董事候选人。 （五）公司应当在股东大会召开时披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。公司董事会还应当对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 （六）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 （七）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 | 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向提交独立董事候选人的有关材料。 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在上海证券交易所在规定时间内如实回答问询，并按要求及时补充有关材料。 （四）公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 上海证券交易提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。 （五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 （六）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 （七）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将 | 根据《规范运作》3.5.10；3.5.11条修订 与《上市公司章程 |
| 提前免职的，独立董事和公司应当分别向公司所在地中国证监会派出机构和股东大会提供书面说明，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事任期内辞职导致独立董事成员低于法定规定人数的，在改选出新的独立董事就任前，原独立董事应当依法继续履行独立董事职务，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事成员低于法定人数的，上市公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。 | 其作为特别披露事项予以披露。 | 指引》衔接，删除“独立董事任期届满前不得无故被免职”的规定。并根据《上市公司独立董事规则》第十七条修订。 原第（八）款部分内容调整至第十条二、第十三条 | ||
| 第十二条 （新增） | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 | 根据《上市公司独立董事规则》第18条，由原第九条调整至本条 | ||
| 第十条 | 当独立董事出现《公司法》、中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及上海证券交易所的股票上市规则、规范运作指引等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则中规定的不得担任公司董事或独立董事的情形时，在独立董事任期届满前，公司 | 第十三条 | 独立董事任职后出现下列情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务： （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期 | 根据《规范运作》3.5.8条修订 |
| 可以经法定程序免除其职务。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 | 限尚未届满； （三）不符合独立性条件情形的。 除上述应当立刻停止履职的情况外，独立董事出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。 | |||
| 第四章 独立董事的职权 | 第五章 独立董事的职权 | |||
| 第十四条 （新增） | 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 | 根据《上市公司独立董事规则》第二十一条和《规范运作》3.5.12条修订 | ||
| 第十一条 | 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权： （一）重大关联交易事项的事先认可权，对重大关联交易发表独立意见，必要时向公司注册地中国证监会派出机构报告； （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权； （三）召开临时股东大会的提议权； （四）召开董事会会议的提议权； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）必要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权利，相关费用由公司承担； （七）对公司董事、总经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程赋予的其他职权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的半数以上同意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。 | 第十五条 | 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二）提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见； （七）法律法规、中国证监会和本所相关规定及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 | 根据《上市公司独立董事规则》第二十二条及《规范运作》第3.5.13条修订 |
| 第十二条 | 公司董事会设立战略委员会、 风险管理委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会。各专门委员会成员应当由董事组成并可以兼任，其 | 第十六条 | 公司董事会设立战略与ESG委员会、风险管理委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会。各专门委员会成员应当由董事组成并可以兼 | 结合公司实际调整表述 |
| 中战略委员会应至少包括一名独立董事，审计委员会中独立董事的人数不得少于 1/2，并且至少有 1 名独立董事从事会计工作 5 年以上。风险管理委员会的负责人应当由董事长担任。审计委员会及提名、薪酬与考核委员会的负责人应当由独立董事担任。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。 | 任，其中战略与ESG委员会应至少包括一名独立董事；风险管理委员会的主任委员（召集人）应当由董事长担任；审计委员会中独立董事应占多数，并且至少有1名独立董事为从事会计工作5年以上的会计专业人士，主任委员（召集人）由独立董事中的会计专业人员担任；提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数，主任委员（召集人）由独立董事担任。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。 | |||
| 第十三条 | 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）对外担保； （二）重大关联交易； （三）董事的提名、任免； （四）聘任或者解聘高级管理人员； （五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； （六）变更募集资金用途； （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； （八）制定资本公积金转增股本预案； （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； | 第十七条 | 独立董事应当对以下事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不 | 根据《规范运作》第3.5.14条修订 |
| （十一）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （十二）会计师事务所的聘用及解聘； （十三）管理层收购； （十四）重大资产重组； （十五）以集中竞价交易方式回购股份； （十六）内部控制评价报告； （十七）上市公司承诺相关方的承诺变更方案； （十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项； （二十）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。 独立董事就公司主动退市事项发表独立意见前，应当就该事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上形成的独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公告。 | 含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在本所交易； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。 | |||
| 第十四条 | 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； | （删除） | 原内容调整至上一条 |
| （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 | ||||
| 第十八条 （新增） | 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | 根据《规范运作》第3.5.15条新增 | ||
| 第十五条 （删除） | 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | （删除） | 本条内容并入其他条款 | |
| 第十九条 （新增） | 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查： | 根据《规范运作》第3.5.16条新增 |
| （一）重要事项未按规定履行审议程序； （二）未及时履行信息披露义务； （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 | ||||
| 第十六条 | 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。独立董事的述职报告宜包含以下内容： （一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议的原因及次数； （二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因； （三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况； （四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （五）参加培训的情况； （六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作； | 第二十条 | 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 | 根据《规范运作》第3.5.20条修订 |
| （七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。 独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。 | ||||
| 第十七条 | 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，外部相关信息以及最新的法律法规等。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项。对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会或延期审议可能导致年度报告不能如期披露，独立董事应立即向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | （删除） | 本条内容调整至第二十六条 | |
| 第十八条 | 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董 | （删除） | 本条内容调整至第二十五条 |
| 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 | ||||
| 第十九条 | 独立董事应当与上市公司管理层特别是董事会秘书及时充分沟通，确保工作顺利开展。 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资项目进行实地调研等。 | 第二十一条 | 独立董事应当与上市公司管理层特别是董事会秘书及时充分沟通，确保工作顺利开展。 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。 | 根据《规范运作》第3.5.17条修订 |
| 第二十一条 | 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、保证其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。 支持和协助的事项包括： （一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必要时可组织独立董事实地考察； （二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电子资料； | 第二十三条 | 独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、保证其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。 支持和协助的事项包括： （一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必要时可组织独立董事实地考察； （二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电子资料； （三）配合独立董事进行与履职相关的调查； （四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议场所等便利； | 本条第一款内容调整至二十七条 |
| （三）配合独立董事进行与履职相关的调查； （四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议场所等便利； （五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织中介机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利； （六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董事履职有关的重大事项签字确认； （七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合； （八）承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的必要费用。 独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况记入工作笔录，且可以向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。 | （五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织中介机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利； （六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董事履职有关的重大事项签字确认； （七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合； （八）承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的必要费用。 独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况记入工作笔录，且可以向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。 | |||
| 第二十二条 | 当上市公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形时，独立董事有权向中国证监会、中国证监会派出机构和公司证券上市地的证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； | 第二十四条 | 当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形时，独立董事有权向中国证监会、中国证监会派出机构和上海证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使 | 根据《规范运作》3.5.19条调整表述 |
| （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。 | 职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。 | |||
| 第二十三条 | 独立董事为履行职责所必须支出的费用，由全体独立董事过半数同意即可由公司支出，公司董事、高级管理人员不得设置人为障碍，该等费用包括但不限于独立董事按照规定和监管机构要求对相关事项进行核查而需支出的费用。 | （删除） | 本条内容调整至第第二十八条 | |
| 第二十四条 | 独立董事有权从公司领取适当津贴，但法规、政策另有规定时除外。除以上津贴外，独立董事不应从公司及其附属企业、控股股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。 独立董事履职过程中支出的合理费用由公司承担。独立董事有权向公司借支履职相关的合理费用。 独立董事享有要求公司为其履行独立董事职责购买责任保险的权利。 | （删除） | 本条内容调整至第二十九条 | |
| 第六章 独立董事履职保障 | 新增本章 | |||
| 第二十五条 （新增） | 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时办理公告事宜。 | 由原第十八条调整至本条，并结合《上市公司独立董事规则》第二十四条修订 | ||
| 第二十六条 （新增） | 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 | 由原第十七条调整至本条，并根据《上市公司独立董事规则》第二十五条修订 | ||
| 第二十七条 （新增） | 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 由原第二十一条调整至本条 | ||
| 第二十八条 （新增） | 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用由上市公司承担。 | 由原第二十三条调整至本条，并根据《上市公司独立董事规则》第二十七条修订 |
| 第二十九条 （新增） | 独立董事有权从公司领取适当津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除以上津贴外，独立董事不应从公司及其附属企业、主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 由原第二十四条调整至本条，并根据《上市公司独立董事规则》第二十八条修订 | ||
| 第三十条 （新增） | 公司可以结合实际建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 由原第二十四条调整至本条，并根据《上市公司独立董事规则》第二十九条修订 | ||
| 第五章 附则 | 第七章 附则 | |||
| 第二十七条 | 本制度经公司股东大会审议通过后生效。本制度中与上市公司相关的规定，自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。 | 第三十三条 | 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 | 调整表述 |
对照上述修订内容，《财达证券股份有限公司独立董事工作制度》相应调整条款序号。