咸亨国际科技股份有限公司 2022年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：605056 公司简称：咸亨国际
咸亨国际科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会
会议资料
2022年10月17日
咸亨国际科技股份有限公司 2022年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2022年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2022年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5
2022年第二次临时股东大会会议议案 ...... 7
议案一 ...... 8
《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》 ...... 8
议案二 ...... 10
《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 ...... 10
议案三 ...... 11《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 ...... 11
咸亨国际科技股份有限公司 2022年第二次临时股东大会会议资料
2022年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东和股东代理人原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
七、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司
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不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿问题等事项，以平等对待所有股东。
八、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必保证本人体温正常、无呼吸不适等症状，并持有48小时内核酸检测阴性证明，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量、健康码检查、防疫行程卡检查，体温正常且检查通过的股东（或股东代理人）方可进入会场参会，请予配合。
2022年第二次临时股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
1、召开时间：2022年10月17日（星期一）14时00分
2、召开地点：浙江省杭州市上城区江城路889号E10室
3、召集人：董事会
4、主持人：董事长王来兴先生
5、参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、部分董事、监
事、董事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。
6、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议议程：
1、主持人宣布会议开始；
2、介绍会议议程及会议须知；
3、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
4、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
5、推选本次会议计票人、监票人；
6、按如下顺序宣读议案，与会股东逐项审议议案：
| 序号 | 会议内容 | 计划用时 | 汇报人 |
| （1） | 《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》 | 15分钟 | 叶兴波 |
| （2） | 《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | 15分钟 | 叶兴波 |
| （3） | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 | 15分钟 | 叶兴波 |
7、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
8、现场投票表决；
9、统计表决结果；
10、 主持人宣布表决结果；
11、 见证律师宣读法律意见书；
12、 签署股东大会会议决议及会议记录；
13、 主持人宣布会议结束。
由于本次股东大会实行现场投票与网络相结合的表决方式，网络投票表决结果将在2022年10月17日下午15:00收市后统计。公司将在网络投票结束后依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大会决议，并及时在上海证券交易所网站予以公告，请各位股东及股东代理人及时查阅。
咸亨国际科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 议案一 | 《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》 |
| 议案二 | 《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 |
| 议案三 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 |
议案一
《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要>的议案》各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员与核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《咸亨国际科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，拟定了《咸亨国际科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划授予限制性股票。
本次激励计划拟采用的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股，授予价格为本次激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价的五折。本次激励计划拟授予的限制性股票数量为1200.00万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额40,001.00万股的3.00%；其中，首次授予1,080.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.70%，占本激励计划拟授予权益总额的90.00%；预留120.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.30%，占本激励计划拟授予权益总额的10.00%。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《咸亨国际科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（2022年9月）《咸亨国际科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：2022-035）
本议案经董事会审议通过，现提交公司股东大会审议批准。
以上请各位股东审议。
咸亨国际科技股份有限公司董事会
2022年10月17日
议案二
《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》
各位股东及股东代理人：
为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，现根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《咸亨国际科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（2022年9月）。
本议案经董事会审议通过，现提交公司股东大会审议批准。
请各位股东审议。
咸亨国际科技股份有限公司董事会
2022年10月17日
咸亨国际科技股份有限公司 2022年第二次临时股东大会会议资料
议案三
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，为保证本次激励计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划相关的事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票授予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售，并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理
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公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（8）授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜、终止公司本次激励计划等；
（9）授权董事会在出现公司本次激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票的情形时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（10）授权董事会在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，激励对象因任何原因放弃获授权益的，将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票直接调减、调整至预留或在激励对象之间进行调整和分配；
（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
（13）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、授权董事会办理实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律法
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规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
5、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案经董事会审议通过，现提交公司股东大会审议批准。
请各位股东审议。
咸亨国际科技股份有限公司董事会
2022年10月17日