江苏银行股份有限公司BANKOFJIANGSUCO.,LTD.
2022年第一次临时股东大会会议资料
（股票代码：600919）
中国·南京2022年10月
会议日程
现场会议召开时间：
2022年10月27日（星期四）14:30现场会议召开地点：南京市玄武区紫金山路5号南京东郊国宾馆召集人：江苏银行股份有限公司董事会会议议程：
一、宣读会议须知，会议开始
二、审议议案
三、股东发言和集中回答
四、宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数
五、推选计票人、监票人
六、投票表决
七、宣布现场表决结果
八、见证律师宣读法律意见
目录
议案一：关于修订江苏银行股份有限公司关联交易管理办法的议
案
.....................................................................................................
议案二：关于修订江苏银行股份有限公司股权管理办法的议案32议案三：关于选举葛仁余先生担任江苏银行股份有限公司董事的议案
...............................................................................................
议案一：关于修订江苏银行股份有限公司
关联交易管理办法的议案
各位股东：
为落实《银行保险机构关联交易管理办法》（银保监会令2022年第1号）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕12号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（上证发〔2022〕6号）等监管规定，进一步规范关联方和关联交易管理，公司对2018年年度股东大会审议通过的《江苏银行股份有限公司关联交易管理办法》进行了修订，并已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
附件：江苏银行股份有限公司关联交易管理办法（2022年修订）
江苏银行股份有限公司董事会
2022年10月27日
附件
江苏银行股份有限公司关联交易管理办法
（2022年修订）
第一章总则第一条为规范江苏银行股份有限公司（以下简称“本行”）关联交易行为，防范关联交易风险，根据《银行保险机构关联交易管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令〔2022〕1号）、《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》（证监会令第182号）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕12号）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（上证发〔2022〕6号）、《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会〔2006〕3号）等法律法规、监管规定及《江苏银行股份有限公司章程》（下称“本行章程”），制定本办法。
第二条本行的关联交易应当遵守法律、行政法规、部门规章，国家统一的会计制度，银行业监管机构、证券监管机构（包括中国证券监督管理委员会—下称中国证监会或证监会，上海证券交易所，下同）及本行章程的有关规定，遵循诚实信用、公开公允、穿透识别、结构清晰的原则。
第三条本行应当保证关联交易的合规性、必要性、合理性
和公允性，控制关联交易的数量和规模，防止关联方利用其特殊地位，通过关联交易侵害本行利益。本行对关联方和关联交易实行分类管理。根据银行业监管机构、证券监管机构、《企业会计准则》对关联方、关联交易类型的不同定义和对关联交易标准的不同划分，分类识别关联方、分类界定关联交易、分类履行关联交易备案、审批、信息披露、报告等程序。
第四条本行董事会对关联交易管理承担最终责任。本行在董事会层面设立关联交易控制委员会，负责关联交易管理、审查和风险控制，在管理层面设立跨部门的关联交易管理办公室，负责关联方识别维护、关联交易管理等日常事务。
第二章关联方的识别、管理和报告第五条本行的关联方包括关联自然人、关联法人或其他非法人组织。
第六条本行的关联方以银行业监管机构、证券监管机构关于关联方认定标准的规定为依据，综合本行的股权结构、股东类型等实际情况认定并进行管理。
第七条依据银行业监管机构关于商业银行关联方的认定标准，本行的关联自然人包括：
（一）本行的自然人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人。
（二）持有或控制本行5%以上股权的，或持股不足5%但对本行经营管理有重大影响的自然人。
（三）本行的董事、监事、总行和重要分行的高级管理人员，以及具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策权的人员。
（四）上述人员的配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹。
（五）本办法第八条第（一）（二）项所列关联方的董事、监事、高级管理人员。
第八条依据银行业监管机构关于商业银行关联方的认定标准，本行的关联法人或非法人组织包括：
（一）本行的法人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人。
（二）持有或控制本行5%以上股权的，或者持股不足5%但对本行经营管理有重大影响的法人或非法人组织，及其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人。
（三）本条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或非法人组织，本条第（二）项所列关联方控制的法人或非法人组织。
（四）本行控制或施加重大影响的法人或非法人组织。
（五）本办法第七条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或非法人组织，第七条第（二）至（四）项所列关联方控制的法人或非法人组织。
本办法所指关联法人或其他组织不包括国家行政机关、政府部门、中央汇金投资有限责任公司、全国社保基金理事会、梧桐树投资平台有限责任公司、存款保险基金管理有限责任公司，以
及经银保监会批准豁免认定的关联方。上述机构派出同一自然人同时担任两家或以上银行保险机构董事或监事，且不存在其他关联关系的，所任职机构之间不构成关联方。
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而构成关联方。以上关联方的界定详见本办法附件1。第九条本行按照实质重于形式和穿透的原则，可以认定以下自然人、法人或非法人组织为关联方：
（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在本办法第七条、第八条规定情形之一的。
（二）本办法第七条第（一）至（三）项所列关联方的其他关系密切的家庭成员。
（三）本行内部工作人员及其控制的法人或其他组织。
（四）本办法第七条第（二）（三）项，以及第八条第（二）项所列关联方可施加重大影响的法人或非法人组织。
（五）对本行有影响，与本行发生或可能发生未遵守商业原则、有失公允的交易行为，并可据以从交易中获取利益的自然人、法人或非法人组织。
第十条本行董事会关联交易控制委员会负责确认本行的关联方，并向董事会和监事会报告。
第十一条本行各部门、各分支机构、各控股子公司在日常业务中，发现自然人、法人或其他非法人组织符合关联方的条件而未被确认为关联方的，或者发现已被确认为关联方的自然人、
法人或其他非法人组织不再符合关联方条件的，应当及时向本行董事会关联交易控制委员会、跨部门关联交易管理办公室报告。
第十二条本行的董事、监事、高级管理人员及具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策权的人员，应当自任职之日起15个工作日内，向本行报告其关联方情况。
持有本行5%以上股权，或持股不足5%但是对本行经营管理有重大影响的自然人、法人或非法人组织，应当在持股达到5%之日或能够施加重大影响之日起15个工作日内，向本行报告其关联方情况。
前款报告事项如发生变动，应当在变动后的15个工作日内向本行报告并更新关联方情况。
第十三条上述有报告义务的自然人、法人或其他非法人组织在报告的同时，应当以书面形式向本行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给本行造成损失的，负责予以相应赔偿。
第十四条本行按照银行业监管机构、证券监管机构和《企业会计准则》的要求，分别申报和披露关联方情况。
第三章关联交易的定义和分类
第十五条本行的关联交易是指本行或本行的控股子公司与本行的关联方之间发生的利益转移事项。
第十六条本行依据银行业监管机构、证券监管机构关于关联交易的审核、披露的相关规定并综合本行的股东情况、股权结
构、业务开展等本行实际情况对关联交易进行管理。
依据银行业监管机构关于关联交易的相关规定，本行的关联交易包括以下类型：
（一）授信类关联交易：指本行向关联方提供资金支持、或者对关联方在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任作出保证，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、保函、贷款承诺、证券回购、拆借以及其他实质上由本行承担信用风险的表内外业务等。
（二）资产转移类关联交易：包括本行与关联方之间发生的自用动产与不动产买卖，信贷资产及其收（受）益权买卖，抵债资产的接收和处置等。
（三）服务类关联交易：包括信用评估、资产评估、法律服务、咨询服务、信息服务、审计服务、技术和基础设施服务、财产租赁以及委托或受托销售等。
（四）存款和其他类型关联交易，以及根据实质重于形式原则认定的可能引致本行利益转移的事项。
以上关联交易的界定详见本办法附件2。
第十七条根据银行业监管机构关于商业银行关联交易的相关规定，关联交易分为重大关联交易和一般关联交易。
（一）重大关联交易是指本行与单个关联方之间单笔交易金额达到本行上季末资本净额1％以上，或本行与单个关联方之间
的交易金额累计达到本行上季末资本净额5%以上的交易。
本行与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额1%以上，则重新认定为重大关联交易。
（二）一般关联交易是指重大关联交易以外的其他关联交易。
第十八条本行对单个关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的10%；本行对单个关联法人或非法人组织所在集团客户的合计授信余额不得超过本行上季末资本净额的15%；本行对全部关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的50%。
计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。
本行与关联方开展同业业务应当同时遵守关于同业业务的相关规定。本行与境内外关联方银行之间开展的同业业务可不适用本条第一款所列比例规定和本办法第十七条重大关联交易标准。
计算关联自然人与本行的关联交易余额时，其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹与本行的关联交易合并计算；计算关联法人或非法人组织与本行的关联交易余额时，与其存在控制关系的法人或非法人组织与本行的关联交易合并计算。
第十九条其他禁止性规定：
（一）本行不得通过掩盖关联关系、拆分交易等各种隐蔽方式规避重大关联交易审批或监管要求。
（二）本行不得利用各种嵌套交易拉长融资链条、模糊业务实质、规避监管规定，不得为股东及其关联方违规融资、腾挪资产、空转套利、隐匿风险等。
（三）本行不得直接通过或借道同业、理财、表外等业务，突破比例限制或违反规定向关联方提供资金。
（四）本行不得接受本行的股权作为质押提供授信，不得为关联方的融资行为提供担保（含等同于担保的或有事项），但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。
（五）本行向关联方提供授信发生损失的，自发现损失之日起2年内不得再向该关联方提供授信，但为减少该授信的损失，经本行董事会批准的除外。
第四章关联交易的审议与披露、报告程序
第二十条依据《银行保险机构关联交易管理办法》，本行关联交易的管理流程如下：
（一）一般关联交易按照本行内部管理制度和授权程序审查，报董事会关联交易控制委员会备案，并合并披露。
（二）重大关联交易经由关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准，并逐笔披露。
（三）董事会会议所作决议须经非关联董事2/3以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当提交股东大会审议，并逐笔披露。
（四）本行独立董事逐笔对重大关联交易的公允性、合规性
以及内部审批程序履行情况发表书面意见。独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构等独立第三方提供意见，费用由本行承担。
（五）本行及关联方按照《银行保险机构关联交易管理办法》有关规定，真实、准确、完整、及时地报告、披露关联交易信息，不得存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）本行每年向股东大会就关联交易整体情况做出专项报告，并向银保监会或其派出机构报送。
第二十一条与证券监管机构定义的关联方发生的关联交易，按《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定（2022年修订）》等证券监管机构相关规定，履行披露义务，并根据交易金额履行相应的董事会或股东大会审批程序。
第二十二条与《企业会计准则》定义的关联方发生的关联交易属于应当在财务报告中披露的关联交易。
第二十三条如本行根据相关规则，按类别对本行当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，并履行了相应的董事会或股东大会审批和披露程序，则在预计额度范围内无需逐笔履行审议、披露、报告等相关程序。对于预计范围内的日常关联交易，本行应当在定期报告中按照证券交易所关于信息披露的要求进行披露。
第五章关联交易的回避及豁免
第二十四条本行董事会关联交易控制委员会、董事会及股
东大会对关联交易进行表决或决策时，与该关联交易有利害关系的人员应当回避。
第二十五条本行董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方。
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的。
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职。
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员。
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员。
（六）银行业监管机构、证券监管机构或者本行基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十六条本行股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方。
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的。
（三）被交易对方直接或者间接控制。
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制。
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职。
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员。
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东。
（八）银行业监管机构、证券监管机构或者本行认定的可能造成本行利益对其倾斜的股东。
第二十七条本行与关联方共同出资设立公司，应当以本行的出资额作为交易金额，出资额达到本办法所述应当提交股东大会审议的标准的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第二十八条本行与关联方进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）本行单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务
资助等。
（二）关联人向本行提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且本行无需提供担保。
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种。
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种。
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外。
（七）本行按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务。
（八）交易的定价为国家规定的。
（九）银保监会、证券交易所认可的其他情形。
第六章关联交易的定价和额度管理
第二十九条本行的关联交易应当按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
第三十条本行与关联方之间就银行业务发生的关联交易，应当严格执行本行业务规定。
第三十一条本行与关联方之间就非银行业务发生的关联交易，交易定价主要遵循市场价格原则。没有市场价格的，按照
成本加成定价，不适合采用成本加成定价的，按照协议定价。双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。本行应当取得或要求关联方提供确定交易价格的合法有效依据，作为确定关联交易的价格依据。市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率，成本加成定价是指在交易商品或劳务的合理成本基础上加一定的合理利润确定的商品或劳务价格及费率，协议价是指交易双方协商确定的商品或劳务的价格及费率。
第三十二条关联交易应当定价公允，根据充分的定价依据确定交易价格。
第三十三条本行实行关联交易额度管理，分级审批制度。每年年初关联交易管理部门对本行当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计。预计额度按照本行章程和本办法规定的权限提交董事会关联交易控制委员会、董事会或股东大会审议批准。
第七章关联交易的审计和责任追究
第三十四条本行每年对关联交易进行一次专项审计，并将审计结果报董事会和监事会。
第三十五条本行不得聘用关联方控制的会计师事务所、专业评估机构、律师事务所为本行提供审计、评估等服务。
第三十六条对于未按照规定报告关联方、违规开展关联交易等情形，本行按照监管部门有关规定和本行内部问责制度对相
关人员和机构进行责任追究，并将问责情况报董事会关联交易控制委员会；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第八章附则第三十七条本办法所称“以上”含本数，“超过”“以下”不含本数。年度为会计年度。
第三十八条本办法由本行董事会负责解释。第三十九条本办法自董事会审议通过后生效，2018年年度股东大会审议通过的《江苏银行股份有限公司关联交易管理办法》同时废止。
附件：1.相关监管要求定义的关联方
2.相关监管要求定义的关联交易
附件1
相关监管要求定义的关联方
一、银行业监管机构定义的关联方《银行保险机构关联交易管理办法》定义的关联方第五条银行保险机构的关联方，是指与银行保险机构存在一方控制另一方，或对另一方施加重大影响，以及与银行保险机构同受一方控制或重大影响的自然人、法人或非法人组织。
第六条银行保险机构的关联自然人包括：
（一）银行保险机构的自然人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人；
（二）持有或控制银行保险机构5%以上股权的，或持股不足5%但对银行保险机构经营管理有重大影响的自然人；
（三）银行保险机构的董事、监事、总行（总公司）和重要分行（分公司）的高级管理人员，以及具有大额授信、资产转移、保险资金运用等核心业务审批或决策权的人员；
（四）本条第（一）至（三）项所列关联方的配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹；
（五）本办法第七条第（一）（二）项所列关联方的董事、监事、高级管理人员。
第七条银行保险机构的关联法人或非法人组织包括：
（一）银行保险机构的法人控股股东、实际控制人，及其
一致行动人、最终受益人；
（二）持有或控制银行保险机构5%以上股权的，或者持股不足5%但对银行保险机构经营管理有重大影响的法人或非法人组织，及其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人；
（三）本条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或非法人组织，本条第（二）项所列关联方控制的法人或非法人组织；
（四）银行保险机构控制或施加重大影响的法人或非法人组织；
（五）本办法第六条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或非法人组织，第六条第（二）至（四）项所列关联方控制的法人或非法人组织。
第八条银行保险机构按照实质重于形式和穿透的原则,可以认定以下自然人、法人或非法人组织为关联方：
（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在本办法第六条、第七条规定情形之一的；
（二）本办法第六条第（一）至（三）项所列关联方的其他关系密切的家庭成员；
（三）银行保险机构内部工作人员及其控制的法人或其他组织；
（四）本办法第六条第（二）（三）项，以及第七条第（二）项所列关联方可施加重大影响的法人或非法人组织；
（五）对银行保险机构有影响，与银行保险机构发生或可能发生未遵守商业原则、有失公允的交易行为，并可据以从交易中获取利益的自然人、法人或非法人组织。
第九条银保监会或其派出机构可以根据实质重于形式和穿透的原则，认定可能导致银行保险机构利益转移的自然人、法人或非法人组织为关联方。
第六十五条本办法中下列用语的含义：
本办法所称“以上”含本数，“以下”不含本数。年度为会计年度。
控制，包括直接控制、间接控制，是指有权决定一个企业的财务和经营决策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
持有，包括直接持有与间接持有。
重大影响，是指对法人或组织的财务和经营政策有参与决策的权力，但不能够控制或者与其他方共同控制这些政策的制定。包括但不限于派驻董事、监事或高级管理人员、通过协议或其他方式影响法人或组织的财务和经营管理决策，以及银保监会或其派出机构认定的其他情形。
共同控制，指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
控股股东，是指持股比例达到50%以上的股东；或持股比例虽不足50%，但依享有的表决权已足以对股东（大）会的决议产
生控制性影响的股东。
控股子公司，是指对该子公司的持股比例达到50%以上；或者持股比例虽不足50%，但通过表决权、协议等安排能够对其施加控制性影响。控股子公司包括直接、间接或共同控制的子公司或非法人组织。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或其他最终控制人。
集团客户，是指存在控制关系的一组企事业法人客户或同业单一客户。
一致行动人，是指通过协议、合作或其他途径，在行使表决权或参与其他经济活动时采取相同意思表示的自然人、法人或非法人组织。
最终受益人，是指实际享有银行保险机构股权收益、金融产品收益的人。
其他关系密切的家庭成员，是指除配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹以外的包括配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及其他可能产生利益转移的家庭成员。
内部工作人员，是指与银行保险机构签订劳动合同的人员。
关联关系，是指银行保险机构控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致利益转移的其他关系。
关联董事、关联股东，是指交易的一方，或者在审议关联交易时可能影响该交易公允性的董事、股东。
书面协议的书面形式包括合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等法律认可的有形的表现所载内容的形式。
本办法所称关联法人或非法人组织不包括国家行政机关、政府部门，中央汇金投资有限责任公司，全国社保基金理事会，梧桐树投资平台有限责任公司，存款保险基金管理有限责任公司，以及经银保监会批准豁免认定的关联方。上述机构派出同一自然人同时担任两家或以上银行保险机构董事或监事，且不存在其他关联关系的，所任职机构之间不构成关联方。
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而构成关联方。
二、证券监管机构定义的关联方
《上市公司信息披露管理办法》定义的关联方
第六十二条（四）关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：
1.直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管
理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
4.持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的；
6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1.直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然人;
2.上市公司董事、监事及高级管理人员；
3.直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；
6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联方
6.3.3上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月
内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。
6.3.4上市公司与本规则第6.3.3条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
6.3.5上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
15.3本规则所称以上含本数，超过、少于、低于、以下不含本数。
三、《企业会计准则第36号—关联方披露》定义的关联方
第三条一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据
以从该企业的经营活动中获取利益。
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
第四条下列各方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个
人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
第五条仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：
（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。
（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。
（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。
第六条仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
附件2
相关监管要求定义的关联交易
一、银行业监管机构定义的关联交易《银行保险机构关联交易管理办法》定义的关联交易第十条银行保险机构关联交易是指银行保险机构与关联方之间发生的利益转移事项。
第十一条银行保险机构应当按照实质重于形式和穿透原则，识别、认定、管理关联交易及计算关联交易金额。
计算关联自然人与银行保险机构的关联交易余额时，其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹等与该银行保险机构的关联交易应当合并计算；计算关联法人或非法人组织与银行保险机构的关联交易余额时，与其存在控制关系的法人或非法人组织与该银行保险机构的关联交易应当合并计算。
第十三条银行机构的关联交易包括以下类型：
（一）授信类关联交易：指银行机构向关联方提供资金支持、或者对关联方在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任作出保证，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、保函、贷款承诺、证券回购、拆借以及其他实质上由银行机构承担信用风险的表内外业务等；
（二）资产转移类关联交易：包括银行机构与关联方之间
发生的自用动产与不动产买卖，信贷资产及其收（受）益权买卖，抵债资产的接收和处置等；
（三）服务类关联交易：包括信用评估、资产评估、法律服务、咨询服务、信息服务、审计服务、技术和基础设施服务、财产租赁以及委托或受托销售等；
（四）存款和其他类型关联交易，以及根据实质重于形式原则认定的可能引致银行机构利益转移的事项。
第十四条银行机构关联交易分为重大关联交易和一般关联交易。
银行机构重大关联交易是指银行机构与单个关联方之间单笔交易金额达到银行机构上季末资本净额1%以上，或累计达到银行机构上季末资本净额5%以上的交易。
银行机构与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额1%以上，则应当重新认定为重大关联交易。
一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。
第十五条银行机构关联交易金额计算方式如下：
（一）授信类关联交易原则上以签订协议的金额计算交易金额；
（二）资产转移类关联交易以交易价格或公允价值计算交易金额；
（三）服务类关联交易以业务收入或支出金额计算交易金
额；
（四）银保监会确定的其他计算口径。第十六条银行机构对单个关联方的授信余额不得超过银行机构上季末资本净额的10%。银行机构对单个关联法人或非法人组织所在集团客户的合计授信余额不得超过银行机构上季末资本净额的15%。银行机构对全部关联方的授信余额不得超过银行机构上季末资本净额的50%。
计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。
银行机构与关联方开展同业业务应当同时遵守关于同业业务的相关规定。银行机构与境内外关联方银行之间开展的同业业务、外资银行与母行集团内银行之间开展的业务可不适用本条第一款所列比例规定和本办法第十四条重大关联交易标准。
被银保监会或其派出机构采取风险处置或接管等措施的银行机构，经银保监会批准可不适用本条所列比例规定。
二、证券监管机构定义的关联交易
《上市公司信息披露管理办法》定义的关联交易
第六十二条（四）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号-商业银行信息披露特别规定》定义的关联交易
第二十二条商业银行的关联交易包括与关联方之间发生的各类贷款、信贷承诺、证券回购、拆借、担保、债券投资等表内、外业务，资产转移和向商业银行提供服务等交易。
《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联交易
6.1.1本节所称重大交易，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）本所认定的其他交易。
6.3.2上市公司的关联交易，是指上市公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本规则第6.1.1条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
三、《企业会计准则第36号—关联方披露》定义的关联交易
第七条关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。
第八条关联方交易的类型通常包括下列各项：
（一）购买或销售商品。
（二）购买或销售商品以外的其他资产。
（三）提供或接受劳务。
（四）担保。
（五）提供资金（贷款或股权投资）。
（六）租赁。
（七）代理。
（八）研究与开发项目的转移。
（九）许可协议。
（十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。
（十一）关键管理人员薪酬。
议案二：关于修订江苏银行股份有限公司股权
管理办法的议案
各位股东：
根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）、《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（银保监发〔2021〕43号）和《中国银保监会办公厅关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》（银保监办发〔2021〕100号）等监管规定，并结合工作实际，公司对2019年第一次临时股东大会审议通过的《江苏银行股份有限公司股权管理办法》进行了修订，并已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
附件：江苏银行股份有限公司股权管理办法（2022年修订）
江苏银行股份有限公司董事会
2022年10月27日
附件
江苏银行股份有限公司股权管理办法
（2022年修订）
第一章总则第一条为规范江苏银行股份有限公司（下称“公司”）股权管理，保护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《银行保险机构公司治理准则》《商业银行股权管理暂行办法》《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》《中国银保监会办公厅关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》等法律法规、监管要求及《江苏银行股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法适用于公司普通股股份（下称“股份”），优先股股权管理适用相关法律法规。
第三条公司股份已根据监管要求全部登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“登记公司”），对于已确认证券账户持有人的股份，其登记、变更等一切相关行为均应遵循登记公司相关规定。
第四条公司已在登记公司开立“江苏银行股份有限公司未确认持有人证券专用账户”，该账户下登记股份由公司统一管理，包括确认持有人、向登记公司办理持有人证券账户登记、完成持
有人确认前相关股份未分配现金股利的拨付以及相关股份的司法协助。
第五条公司股权管理遵循分类管理、资质优良、关系清晰、权责明确、公开透明原则，坚持依法合规、防范风险。
第六条本办法所称主要股东是指持有或控制公司5%以上普通股股份（含表决权恢复的优先股）或表决权以及对公司经营管理有重大影响的股东。重大影响包括但不限于向公司派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响公司的财务和经营管理决策以及银行业监督管理机构认定的其他情形。
第七条本办法所称大股东是指符合下列条件之一的公司股东：
（一）持有公司10%以上股权的；
（二）提名两名董事以上的；
（三）公司董事会认为对公司经营管理有控制性影响的；
（四）银行业监督管理机构认定的其他情形。
股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。持股比例合计符合上述要求的，对相关股东均视为大股东管理。
第二章股东资格
第八条向公司投资入股的主体，应当为符合银行业监督管理机构规定条件的中华人民共和国境内金融机构、境外金融机构、境内非金融机构和银行业监督管理机构认可的其他法人和自然人，应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，
符合法律法规规定和监管要求。
第九条公司股东应当使用自有资金入股，确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。
第十条公司股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。
第十一条同一投资人及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算，应当遵守银行业监督管理机构规定的持股比例要求。
同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过2家，或控股商业银行的数量不得超过1家。存在法律法规、监管规定特殊情形的，不受此规定限制。
第十二条投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持公司股份总额5%以上的，应当事先报银行业监督管理机构批准。对通过证券市场拟持有公司股份总额5%以上的行政许可批复，有效期为六个月。审批的具体要求和程序按照银行业监督管理机构相关规定执行。
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有公司股份总额1%以上、5%以下的，应当在取得相应股权后10个工作日内向银行业监督管理机构报告。
应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第十三条公司主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在下列情形：
（一）被列为相关部门失信联合惩戒对象；
（二）存在严重逃废公司债务行为；
（三）提供虚假材料或者作不实声明；
（四）对公司经营失败或重大违法违规行为负有重大责任；
（五）拒绝或阻碍银行业监督管理机构依法实施监管；
（六）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；
（七）其他可能对公司经营管理产生不利影响的情形。
第十四条金融产品可以持有公司股份，但单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有公司股份合计不得超过公司股份总额的5%。
公司主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有公司股份。
第三章股东的权利和义务
第十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第十六条公司股东按其所持有股份的种类，严格按照法律法规、监管规定及公司章程，依法行使股东权利，履行法定义务。
根据法律法规和监管要求，充分披露相关信息，接受社会监督。
第十七条公司股东应当遵守法律法规和银行业监督管理机构关于关联交易的相关规定，不得与公司进行不正当的关联交易，不得利用其对公司经营管理的影响力获取不正当利益。
第十八条持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员及其关联人，还应遵循法律法规、监管规定对于董监高持股管理的要求。
第十九条股东除按照《公司法》等法律法规及监管规定履行股东义务外，还应当承担如下义务：
（一）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有公司股份；
（二）按照法律法规及监管规定，如实向公司告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；
（三）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知公司；
（四）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知公司；
（五）股东所持公司股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知公司；
（六）股东转让、质押其持有的公司股份，或者与公司开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和公司利益；
（七）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害公司、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预公司经营管理；
（八）公司发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；
（九）法律法规、监管规定及公司章程规定股东应当承担的其他义务。
第二十条股东以所持公司的国有股转让、质押的，应同时按照国有股权管理机构的相关规定履行相应程序。
第二十一条股东在公司授信逾期的，公司结合自身实际情况，对其相关权利予以限制。
第二十二条股东有权依照法律法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段维护其合法权益，并可以向监管机构反映有关情况。
第二十三条股东应当遵守公司上市地证券交易所与股权相
关的信息披露要求。
第四章主要股东的承诺管理和责任义务
第一节承诺管理第二十四条主要股东应当根据银行业监督管理机构要求作出并履行承诺。
第二十五条主要股东承诺内容要准确、规范、可执行，超比例持股股东减持承诺等可明确时限的承诺应尽量明确承诺履行时限。
第二十六条企业法人类主要股东作出的承诺，要根据法律法规、监管要求和公司章程，履行必要的董事会或股东(大)会等内部审批程序。
第二十七条主要股东要根据有关法律法规和监管要求，如实作出承诺，切实履行承诺，积极配合银行业监督管理机构、公司开展股东承诺评估。
主要股东要积极履行资本补充、流动性支持等承诺，按照监管要求，配合公司处置风险。无法履行的，应当及时告知公司，说明具体情况和原因，且不得阻碍其他投资人采取合理方案投资入股公司。
第二十八条主要股东违反承诺，包括但不限于阻碍其他投资人采取合理方案投资入股公司，或者拒不配合落实监管要求等的，银行业监督管理机构可根据相关监管规定，视情况对其采取
责令改正、限制股东权利、行业警示通报、公开谴责、禁止一定期限直至终身投资入股银行保险机构等措施。同时存在其他违反法律或监管规定情形的，银行业监督管理机构可按照相关法律法规对其一并采取行政处罚、监管措施或撤销行政许可等措施。
第二节责任义务第二十九条主要股东应当履行如下义务：
（一）入股公司时应当书面承诺遵守法律法规、监管规定和公司章程，并就入股公司的目的作出说明；
（二）逐层说明股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及与其他股东的关联关系或一致行动关系；
（三）自取得股权之日起5年内不得转让所持有的股权。经银行业监督管理机构批准采取风险处置措施、银行业监督管理机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外；
（四）严格按照法律法规、监管规定和公司章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预公司经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、公司以及其他股东的合法权益；
（五）根据监管规定书面承诺在必要时向公司补充资本，并通过公司每年向银行业监督管理机构报告资本补充能力；
（六）建立有效的风险隔离机制，防止风险在股东、公司以及其他关联机构之间传染和转移；
（七）对与公司和其他关联机构之间董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突；
（八）不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有公司股份；
（九）根据《商业银行股权管理暂行办法》规定及时、准确、完整地向公司提供相关信息；
（十）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他义务。
第三十条主要股东在公司授信逾期时，其在股东大会和其提名或派出董事在董事会上的表决权应受到限制，公司应将前述情形在股东大会会议记录中载明。
第三十一条主要股东应当及时、准确、完整地向公司报告以下信息：
（一）自身经营状况、财务信息、股权结构；
（二）入股公司的资金来源；
（三）控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人及其变动情况；
（四）所持公司股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；
（五）所持公司股权被质押或者解押；
（六）名称变更；
（七）合并、分立；
（八）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
（九）其他可能影响股东资质条件变化或导致所持公司股权发生变化的情况。
第五章大股东的行为管理和责任义务
第一节持股行为
第三十二条大股东应当充分了解公司的行业属性、风险特征、审慎经营规则，以及大股东的权利和义务，积极维护公司稳健经营及金融市场稳定，保护消费者权益，支持公司更好地服务实体经济、防控金融风险。
第三十三条大股东应当强化资本约束，保持杠杆水平适度，科学布局对公司的投资，确保投资行为与自身资本规模、持续出资能力、经营管理水平相适应，投资入股银行保险机构的数量应符合相关监管要求。
第三十四条大股东取得股权并报银行业监督管理机构审批、备案时，应当详细说明资金来源，积极配合银行业监督管理机构和公司对资金来源的审查。
第三十五条大股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动关系，确保股权关系真实、透明，严禁隐藏实际控制人、隐瞒关联
关系、股权代持、私下协议等违法违规行为。
第三十六条大股东与公司之间不得直接或间接交叉持股，国务院另有规定的除外。
第三十七条大股东质押公司股权数量超过其所持股权数量的50%时，大股东及其所提名董事不得行使在股东大会和董事会上的表决权。
大股东不得以所持公司股权为股东自身及其关联方以外的债务提供担保，不得利用股权质押形式，代持公司股权、违规关联持股以及变相转让股权。
大股东应当及时、准确、完整地向公司告知其所持股权的质押和解质押信息，并由公司在年报中予以披露。
第三十八条大股东应当注重长期投资和价值投资，不得以投机套现为目的。应当维护公司股权结构的相对稳定，在股权限制转让期限内不得转让或变相转让所持有的公司股权，司法裁定、行政划拨或银行业监督管理机构责令转让的除外。
第二节治理行为
第三十九条大股东应当依照法律法规、监管规定和公司章程履职尽责，合法、有效参与公司治理，严禁滥用股东权利。
第四十条大股东应当支持公司建立独立健全、有效制衡的公司治理结构，鼓励支持公司把党的领导与公司治理有机融合。
第四十一条大股东应当通过公司治理程序正当行使股东权利，维护公司的独立运作，严禁违规通过下列方式对公司进行
不正当干预或限制，法律法规另有规定或经银保监会认可的情形除外：
（一）对股东大会和董事会决议设置前置批准程序；
（二）干预公司工作人员的正常选聘程序，或越过股东大会、董事会直接任免工作人员；
（三）干预公司董事、监事和其他工作人员的绩效评价；
（四）干预公司正常经营决策程序；
（五）干预公司的财务核算、资金调动、资产管理和费用管理等财务、会计活动；
（六）向公司下达经营计划或指令；
（七）要求公司发放贷款或者提供担保；
（八）以其他形式干预公司独立经营。
第四十二条大股东可以委托代理人参加股东大会，但代理人不得为股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员。大股东不得接受非关联方、一致行动人的委托参加股东大会。
第四十三条大股东为股权投资基金等机构投资者的，应当向所持股权的最终受益人及公司披露其对公司的公司治理及投票政策，包括决定使用投票权的相关程序。
第四十四条大股东应当审慎行使对公司董事的提名权，确保提名人选符合相关监管规定。鼓励大股东通过市场化方式选聘拟提名董事的候选人，不断提高董事的专业水平。
第四十五条大股东提名的董事应当基于专业判断独立履职，公平对待所有股东，应当以维护公司整体利益最大化为原则进行独立、专业、客观决策，并对所作决策依法承担责任，不得损害公司和其他利益相关者的合法权益。
第四十六条大股东及其所在企业集团的工作人员，原则上不得兼任公司的高级管理人员。监管部门认定公司处于风险处置和恢复期的以及大股东为中管金融企业的除外。
第四十七条大股东应当依法加强对其提名的董事和监事的履职监督，对不能有效履职的人员应当按照法律法规、公司章程规定和监管要求及时进行调整。
第三节交易行为
第四十八条大股东应当遵守法律法规和银保监会关于关联交易的相关规定，确保与公司之间交易的透明性和公允性。
第四十九条大股东严禁通过下列方式与公司进行不当关联交易，或利用其对公司的影响力获取不正当利益：
（一）以优于对非关联方同类交易的条件获取贷款、票据承兑和贴现、债券投资、特定目的载体投资等银行授信；
（二）通过借款、担保等方式，非法占用、支配公司资金或其他权益；
（三）由公司承担不合理的或应由大股东及其关联方承担的相关费用；
（四）以优于对非关联方同类交易的条件购买、租赁公司的资产，或将劣质资产出售、租赁给公司；
（五）无偿或以优于对非关联方同类交易的条件使用公司的无形资产，或向公司收取过高的无形资产使用费；
（六）利用大股东地位，谋取属于公司的商业机会；
（七）利用公司的未公开信息或商业秘密谋取利益；
（八）以其他方式开展不当关联交易或获取不正当利益。
第五十条大股东应当充分评估与公司开展关联交易的必要性和合理性，严禁通过掩盖关联关系、拆分交易、嵌套交易拉长融资链条等方式规避关联交易审查。鼓励大股东减少与公司开展关联交易的数量和规模，增强公司的独立性，提高公司市场竞争力。
第五十一条大股东及其关联方与公司开展重大关联交易时，应当按照有关规定和监管要求配合提供相关材料，由公司按规定报告和披露。
第五十二条大股东应当配合公司开展关联交易的动态管理，及时统计关联交易累计金额，监测是否符合关联交易集中度的有关规定，定期向公司提供与其开展关联交易的总体情况，并根据公司的预警提示及时采取相应措施。
第五十三条大股东非公开发行债券的，公司不得为其提供担保，不得直接或通过金融产品购买。
第四节责任义务
第五十四条大股东应当认真学习和执行银保监会的相关规定、政策，严格自我约束，践行诚信原则，善意行使大股东权利，不得利用大股东地位损害公司和其他利益相关者的合法权益。
第五十五条公司发生重大风险事件或重大违法违规行为，被银行业监督管理机构采取风险处置或接管等措施的，大股东应当积极配合开展风险处置，严格落实相关监管措施和要求，主动维护公司经营稳定，依法承担股东责任和义务。
第五十六条银行业监督管理机构依法对公司开展现场检查、调查的，大股东应当积极配合监管部门采取的有关措施，严格执行有关监管要求。
第五十七条大股东应当严格按照监管规定履行信息报送义务，制定并完善内部工作程序，明确信息报送的范围、内容、审核程序、责任部门等，保证信息报送及时、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五十八条大股东应当积极配合公司做好声誉风险管理，引导社会正向舆论，维护公司品牌形象。
大股东监测到与其有关的、对公司可能产生重大影响的报道或者传闻时，应当及时向公司通报相关事项。
第五十九条大股东应当加强公司同其所持股的其他小额贷款公司、担保公司等非持牌金融机构之间的风险隔离，不得利用公司名义进行不当宣传，严禁混淆持牌与非持牌金融机构之间的产品和服务，或放大非持牌金融机构信用，谋取不当利益。
第六十条大股东应当根据公司的发展战略、业务规划以及风险状况，支持公司编制实施资本中长期规划，促进公司资本需求与资本补充能力相匹配，保障公司资本持续满足监管要求。
第六十一条大股东应当支持公司多渠道、可持续补充资本，优化资本结构，增强服务实体经济和抵御风险能力。
银行业监督管理机构依法责令公司补充资本时，如公司无法通过增资以外的方式补充资本，大股东应当履行资本补充义务，不具备资本补充能力或不参与增资的，不得阻碍其他股东或投资人采取合理方案增资。
第六十二条大股东应当支持公司根据自身经营状况、风险状况、资本规划以及市场环境调整利润分配政策，平衡好现金分红和资本补充的关系。公司存在下列情形之一的，大股东应支持公司减少或不进行现金分红：
（一）资本充足率不符合监管要求或偿付能力不达标的；
（二）公司治理评估结果低于C级或监管评级低于3级的；
（三）贷款损失准备低于监管要求或不良贷款率显著高于行业平均水平的；
（四）存在重大风险事件、重大违法违规情形的；
（五）银行业监督管理机构认为不应分红的其他情形。
第六十三条大股东应当根据监管规定，就有关责任义务出具书面承诺，并积极履行承诺事项。大股东出具虚假承诺或未履行承诺事项的，银保监会可以约谈公司、大股东及其他相关人员，
并在公司股权管理不良记录中予以记录。
第六十四条大股东应当鼓励支持全体股东，特别是中小股东就行使股东权利等有关事宜开展正当沟通协商，协调配合中小股东依法行使知情权或质询权等法定权利。
第六十五条大股东应当支持中小股东获得有效参加股东大会和投票的机会，不得阻挠或指使公司阻挠中小股东参加股东大会，或对中小股东参加股东大会设置其他障碍。
第六十六条大股东应当关注其他股东行使股东权利、履行股东义务的有关情况，发现存在损害公司利益或其他利益相关者合法权益的，应及时通报公司。
第六章股份增减和回购第六十七条公司根据业务需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议并经银行业监督管理机构批准后，可以采取下列方式增加资本：
（一）公开发行普通股股份；
（二）非公开发行普通股股份；
（三）向现有普通股股东派送红股；
（四）以公司公积金转增注册资本；
（五）优先股转换为普通股；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。
公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的50%，且筹
资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。
根据银行业监督管理机构的有关规定，公司设置将优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，公司应按优先股发行文件约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。
因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与公司原普通股享有同等权益。
公司发行可转换公司债券转股导致注册资本增加，可转换公司债券转股按照国家法律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。
第六十八条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照相关法律法规和公司章程规定的程序办理。公司减少注册资本后，注册资本不得低于法定的最低限额。
第六十九条公司不得收购本公司股份，但是有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）按规定将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司回购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第（一）项、第（二）项的原因回购公司股份的，应当经股东大会决议通过。公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购公司股份的，可以依照公司股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。公司依照前款规定回购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自回购之日起10日内注销该部分股份。属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定回购的公司股份，通过公开的集中交易方式进行，不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第七十条公司用于回购的资金来源必须合法合规。
第七十一条公司回购股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和监管部门认可的其他方式进行。
第七章股权质押
第七十二条公司股东可根据相关法律法规将其持有的公司股权出质。
第七十三条股东以公司股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，不得损害其他股东和公司的利益，并事前告知公司董事会，配合公司办理关于股权质押管理的相关手续。
第七十四条拥有公司董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制公司2%及以上股份或表决权的股东出质公司股份，事前须向公司董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。在董事会审议相关备案事项时，拟出质股东委派的董事应当回避。
控股股东、5%以上主要股东质押股权的，还应当在该事实发生之日起2日内通知公司，并按公司上市地证券交易所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。
第七十五条公司股权存在下列情形的，不得予以质押：
（一）以公司股权作为质权标的向公司质押的；
（二）在公司的借款余额超过其持有经审计的公司上一年度股权净值的；
（三）权属关系不明、存在纠纷等影响到出质股权价值和处分权利的，或价值难以评估的；
（四）被依法冻结或采取其他强制措施的；
（五）证券交易所停牌、除牌或特别处理的；
（六）公司董事会认定对公司股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响，不予备案的；
（七）涉嫌超额质押或银行业监督管理机构认定的其他不审慎行为的；
（八）法律法规、公司章程、有关协议或者其他法律文件禁止出质的。
第七十六条股东完成股权质押登记后，应配合公司风险管理和信息披露需要，及时向公司提供涉及质押股权的相关信息，尤其是被质押股权是否涉及冻结、司法拍卖、依法限制表决权或其他权利限制等事项的情况。
第七十七条股东质押公司股权数量达到或超过其持有公司股权的50%时，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制，公司应将前述受限情形在相关会议记录中载明。
第八章公司职责
第七十八条公司董事会承担股权事务管理的最终责任。董事长是处理股权事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是处理股权事务的直接责任人。董事会办公室具体办理股权管理事务。
公司董事长和董事会秘书应当忠实、诚信、勤勉地履行职责。履职未尽责的，依法承担法律责任。
第七十九条公司应当加强与股东及投资者的沟通，并负责与股权事务相关的行政许可申请、股东信息和相关事项报告及资料报送等工作。
第八十条公司应当加强对主要股东资质的审查，对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息进行核实并掌握其变动情况，就主要股东对公司经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息。
第八十一条公司董事会应当至少每年对主要股东资质情
况、履行承诺事项情况、落实公司章程或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况，以及大股东资质情况、财务状况、所持股权情况、上一年度关联交易情况、行使股东权利情况、履行责任义务和承诺情况、落实公司章程和协议条款情况、遵守法律法规和监管规定情况分别进行评估，并及时将评估报告报送银行业监督管理机构。
第八十二条公司董事会负责认定主要股东承诺履行情况。对违反承诺的股东采取措施由董事会提出议案，经股东大会审议通过后执行，相关股东或股东代表应回避表决。
第八十三条公司应当加强股东股权管理和关联交易管理，准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，及时向银行业监督管理机构报告关联交易情况。重点关注大股东行为，发现大股东及其实际控制人存在涉及公司的违规行为时，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并及时向银行业监督管理机构报告。
第八十四条大股东滥用股东权利，给公司造成损失的，公司应当按照《公司法》第二十条规定，要求大股东承担赔偿责任。大股东拒不配合承担赔偿责任的，公司应当积极采取有关措施，维护自身权益，并将相关情况报送银行业监督管理机构。
第八十五条公司对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过公司资本净额的10%。公司对单个主要股东及其控股股东、实
际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过公司资本净额的15%。
前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由公司或公司发行的理财产品承担信用风险的业务。公司按照穿透原则确认最终债务人。
第九章股利分配
第八十六条公司在股东大会对利润分配方案作出决议后2个月内完成股利分配。
第八十七条公司委托登记公司代理发放现金红利。股权存在下列情形之一的，暂不发放现金红利：
（一）尚未确认持有人证券账户的；
（二）证券账户未开通指定交易的；
（三）股权处于质押登记状态的；
（四）股权被司法冻结的；
（五）法律法规规定的其他不适合发放现金红利情形的。
前款属于第（一）种情形的，现金红利由公司代为保管至其能够领取，其他情形现金红利由登记公司代为保管至其能够领取，未领取的现金红利不计利息。
第十章信息披露第八十八条公司应当通过半年报或年报在官方网站等渠道
真实、准确、完整地披露股权信息，披露内容包括：
（一）报告期末股票、股东总数及报告期间股票变动情况；
（二）报告期末公司前十大股东持股情况；
（三）报告期末主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人情况；
（四）报告期内与主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人关联交易情况；
（五）主要股东、大股东出质公司股权情况；
（六）股东提名董事、监事情况；
（七）银行业监督管理机构规定的其他信息。第八十九条主要股东相关信息可能影响股东资质条件发生重大变化或导致所持公司股权发生重大变化的，公司应及时进行信息披露。
第九十条对于应当报请银行业监督管理机构批准但尚未获得批准的股权事项，公司在信息披露时应当作出说明。
第十一章附则
第九十一条本办法没有规定或与法律法规、监管要求及公司章程的规定不一致的，以法律法规、监管要求及公司章程的规定为准。
第九十二条公司关于股权管理事项的其他办法与本办法规定不一致的，除有法律或本公司章程有明确规定的以外，以本办法为准。
第九十三条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到相关信息的工作人员对信息负有保密义务。
第九十四条本办法由董事会负责解释。
第九十五条本办法的制定及修订均自公司股东大会批准之日起生效施行。
议案三：关于选举葛仁余先生担任江苏银行
股份有限公司董事的议案
各位股东：
经公司董事会提名与薪酬委员会审查，并经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，提名葛仁余先生担任公司董事，现提请股东大会审议批准。
根据法律法规和公司章程的有关规定，董事候选人当选后，其任职资格须报银行业监督管理机构核准，任职自核准之日起生效。
附件：葛仁余先生主要简历
江苏银行股份有限公司董事会
2022年10月27日
附件
葛仁余先生主要简历
葛仁余，男，1965年10月生，中共党员，大学本科学历，学士学位，高级工程师。曾任中国建设银行南京分行计算机处科员、科技处处长助理、副处长，中国建设银行江苏省分行营业部运行中心经理、信息技术管理部总经理，南京银行信息技术部总经理，江苏银行信息科技部总经理。现任江苏银行党委副书记、行长（任职资格待监管部门核准）、首席信息官。