大连热电股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司第六届董事会第十三次会议通知于 2012 年 3 月 12 日，以书
面方式、传真、电子邮件方式向公司全体董事、监事及高级管理人员
发出，会议于 2012 年 3 月 20 日在公司会议室以现场表决方式召开。
会议由董事长于长敏先生主持，应到董事九人，实到董事八人,刘曙
光董事授权委托赵世芝董事代为出席并行使表决权，公司监事会成员
及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》
和公司《章程》规定，会议的召集、召开合法、有效。会议审议并一
致通过如下决议：
一、总经理 2011 年度工作报告
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
二、董事会 2011 年度工作报告
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
该项议案需提交股东大会审议。
三、关于 2012 年度生产经营计划的报告
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
四、关于 2011 年度财务决算暨 2012 年度财务预算的报告
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
该项议案需提交股东大会审议。
五、关于 2011 年度利润分配的预案
经大华会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年度实现净利润
-34,512,441.83 元，根据公司《章程》的规定，由于当年亏损，不
计提盈余公积金，当年可供分配的利润-34,512,441.83 元，加上 2010
年 度 未 分 配 利 润 83,061,969.97 元 ， 可 供 股 东 分 配 的 利 润 合 计
48,549,528.14 元。
考虑到公司今年净利润目标受煤炭涨价因素影响较大，产生亏损
的 实 际 情 况 ， 拟 定 2011 年 度 不 分 配 利 润 ， 剩 余 未 分 配 利 润
48,549,528.14 元结转以后年度分配。
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
以上利润分配预案需股东大会批准后实施。
六、关于 2012 年度日常关联交易的议案
详见公司刊登于 2012 年 3 月 22 日《上海证券报》、《中国证券报》
上的大连热电股份有限公司 2012 年度日常关联交易公告。
公司关联董事于长敏、刘鉴琦、田鲁炜回避对该项议案的表决，
该议案由公司非关联董事表决。
公司独立董事武春友先生、王学先先生、周颖女士已对公司 2012
年度日常关联交易给予了事先认可，并发表了独立意见，认为此项关
联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格合理，不存在内幕
交易的情况，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
表决结果：同意六票，反对零票，弃权零票。
该项议案需提交股东大会审议。
七、关于 2012 年度申请银行授信额度的议案
根据公司2012年度生产经营所需资金额度，兼顾考虑留出适当的
备用额度，用于到期贷款和票据的周转。公司拟向交通银行、招商银
行、中国民生银行、深圳发展银行、中国光大银行、中国银行、中信
银行、广东发展银行、东亚银行、哈尔滨银行、中国建设银行、国家
开发银行等在大连地区的分支机构申请总额116,000万元的综合授信
额度。以上银行具体授信额度和贷款期限以各家银行最终批复为准。
担保方式主要为大连市热电集团有限公司提供的保证担保。另
外，为满足个别银行因其信贷管理规定而提出的具体要求，公司拟用
自有资产为向其申请的授信额度提供抵（质）押担保，具体包括公司
所属北海热电厂、东海热电厂的锅炉、汽轮机、发电机和辅机等发电
供热设备以及库存煤炭。
本项议案如获通过，在取得银行对综合授信额度和担保方式的批
复后，请董事会以及股东大会授权公司财务部在授信额度范围内办理
相关手续，在办理每笔流动资金贷款、银行承兑汇票、抵（质）押担
保等业务时，将不再逐项提请董事会以及股东大会审批。
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
该项议案需提交股东大会审议。
八、关于 2012 年度提供担保额度的议案
详见公司刊登于2012年3月22日《上海证券报》、《中国证券报》
上的大连热电股份有限公司提供担保的公告。
公司关联董事于长敏先生、刘鉴琦先生、田鲁炜先生回避对该项
议案的表决，非关联董事表决并通过了该项议案。
公司独立董事武春友先生、王学先先生、周颖女士已对该事项给
予了事先认可,并发表了独立意见，认为该关联担保事项的表决程序
合法，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
表决结果：同意六票，反对零票，弃权零票。
该项议案需提交股东大会审议。
九、关于聘请 2012 年度财务审计、内部控制审计机构及支付 2011
年度相关审计报酬的议案
同意聘用大华会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务审
计、内部控制审计机构；同意支付 2011 年度财务审计机构的报酬总
额为 38 万元，不包括差旅费等其他费用。
本公司独立董事武春友先生、王学先先生、周颖女士就该事项出
具了独立意见，认为公司聘用财务审计机构的程序符合《公司法》、
《公司章程》的规定；支付财务审计机构报酬的依据充分，报酬数额
合理。
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
该项议案需提交股东大会审议。
十、关于董事会换届选举的议案
公司第六届董事会任期将于2012年5月22日届满，需进行换届选
举，第七届董事会拟由九名董事组成。根据《公司法》、《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《提名委员会实施细则》
等有关规定，经提名委员会审查和董事会表决，同意提名于长敏先生、
刘鉴琦先生、田鲁炜先生、连虎先生、李超先生、赵世芝先生为公司
第七届董事会非独立董事候选人。
同时，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和
《公司章程》有关规定，同意提名戴大双女士、张启銮先生、万寿义
先生为第七届董事会独立董事候选人。上述九名候选董事（独立董事）
简历见附件。
本公司独立董事武春友先生、王学先先生、周颖女士就该事项
出具了独立意见：
1、本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公
司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。
2、本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、
专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具
有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、独立
董事的资格和能力。
未发现有《公司法》规定不得任职的情形，未发现与本公司或
本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，亦未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事需经交易所的审核无异议后方可提交股东大会审议。
附:董事候选人简历：
于长敏，男，59 岁，研究生学历，工程师。曾任大连交通公司
副总经理，大连第二公共汽车公司总经理，大连市公用事业管理局副
局长、局长，大连轨道交通有限公司董事长，大连市交通口岸管理局
副局长。现任大连市热电集团有限公司党委书记、董事长，大连热电
股份有限公司董事长兼总经理。
刘鉴琦，男，56 岁，本科学历，高级会计师。历任大连汽车配
件制造厂副厂长，大连运输公司副总经理，大连市交通局财务处长等
职。现任大连市热电集团有限公司副总经理。
田鲁炜，男，44 岁，毕业于东北电力学院热能动力专业，工程
硕士，高级工程师。历任原大连热电公司发电部汽机运行专责，大连
香海热电厂生产筹备处汽机专业工程师、发电部副部长，大连热电股
份有限公司总经理助理、副总经理、北海热电厂副厂长，大连市热电
集团有限公司计划生产部副部长、部长，大连市热电集团有限公司总
经理助理兼计划生产部部长等职。现任大连市热电集团有限公司副总
经理。
连虎，男，43 岁，研究生学历，教授级高级工程师。曾先后任
辽宁北票发电厂锅炉分厂专工、基建处副处长、锅炉分厂主任、筹建
处处长、公司副总工程师；阜新金山煤矸石热电有限公司副总工程师、
总工程师、副总经理；辽宁南票劣质煤热电有限公司常务副总经理、
总经理；现任西乌金山发电有限公司、北方亚泰能源发展有限公司总
经理。
李超，男，55 岁，成都电力职工大学发电厂及电力系统专业毕
业，高级工程师。曾任大连市长海县农电局生产技术科科长、生产局
长、营销局长，大连市电力发展公司副总经理等职，2004 年 3 月至
今任大连市电力发展公司总经理。
赵世芝，男，56 岁，大学文化，工程师。曾任大连吉化经济技
术协作开发公司经理。现任大连经协委物协处处长兼大连市经济技术
协作总公司总经理。
戴大双，女，61 岁，毕业于西安交通大学管理工程专业，研
