大连热电股份有限公司
独立董事2011年度述职报告
作为大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，以
及公司《章程》、《董事会专业委员会实施细则》、《公司独立董事工
作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2011年的工作中，
我们忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事
会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤
其是社会公众股股东的利益。现将2011年度履行独立董事职责的情况述
职如下：
一、出席会议情况
2011年度，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立
董事勤勉尽责义务。公司2011年度董事会、股东大会的召集召开符合法
定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有
效。
1、出席董事会会议情况
报告期内，公司共召开了六次董事会，我们出席了所有董事会会议。
2、出席股东会会议情况
报告期内，公司共召开了二次股东大会会议，我们出席了会议。
二、发表独立意见的情况
在历次董事会会议中，我们对换届选举、投资管理、关联交易及对
外担保等事项均发表了积极的意见，其他董事能够尊重独立董事的意
见。
1、关于公司提供担保事项的独立意见
与大连市热电集团有限公司的互保可以为公司节省大量融资成本，
有利于公司的持续发展，符合公司和投资者的利益，相关程序符合有关
法律、法规、规章及公司章程的规定。
2、关于公司2012年度日常关联交易事项的独立意见
本次有关关联交易事项的协议或合同的签署遵循了＂公平、公正、
公允＂和＂有偿服务＂的原则，价格公允，交易行为符合市场规则，不
存在内幕交易的情况，不存在损害公司及股东利益的情形；本次关联交
易有利于公司优化主业、高效运作；相关程序符合有关法律、法规、规
章及公司章程的规定。
3、关于聘请财务审计机构及支付报酬事项的独立意见
鉴于负责公司 2011 年度审计工作的原审计机构相关审计人员已
并入大华会计师事务所有限公司，经公司 2012 年第一次临时股东大会
审议批准，2011 年度公司聘请大华会计师事务所有限公司为公司 2011
年度审计机构，大华会计师事务所有限公司是拥有证券从业资格的机
构，较好地完成了公司委托的各项审计工作。其聘用程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规范意见》、公司《章程》等有关规定。公司支付
2011 年度财务审议机构的报酬为 38 万元，其支付依据为：公司 2010 年
度股东大会决议、《辽宁省注册会计师职业收费标准及暂行办法》及与
该所签订的《审计业务约定书》。我们认为以上程序符合有关法律、规
范性文件和《公司章程》的要求。公司未与中准会计师事务所有限公司
发生除审计费用以外的其他费用。未发现该会计师事务所有限公司及该
所有关人员存在有损职业道德和质量控制的做法，未发现公司及公司人
员有任何影响其审计独立性的行为。
4、关于对部分资产进行财务核销的独立意见
本次核销部分资产大都为五年以上已无法收回的应收款项，公司已
全额计提减值准备。且不会影响公司当期利润。我们认为符合企业会计
准则的相关规定。本次核销部分资产是为保证公司规范运作，坚持稳健
的会计原则，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司
及中小股东利益，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
5、关于更换董事的独立意见
本次更换董事的程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，未
发现有《公司法》规定不得任职的情形，亦不存在被中国证监会确定为
证券市场禁入处罚和尚未解除的情形。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露情况。公司严格按照《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，保证2011
年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、内幕信息保密情况。妥善保管公司提供的会议资料,在未向公开
公众披露之前严守公司的机密信息,以确保所有股东知情权的公平性,
保护中小股东利益。
3、对公司治理结构及经营管理的调查。我们在2011年度有效地履
行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提
供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审
慎地行使表决权；深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的
完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发
展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关
注公司的经营、治理情况。同时，对公司关联交易及其它有关事项等做
出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明。
4、董事、高管履职和公司规范运作情况。积极有效的履行了独立
董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司
和广大社会公众股股东的利益。2011年公司严格规范运作，诚实守信，
内部控制制度健全完善，财务管理稳健，关联交易定价公允，业务拓展
成绩显著。
5、自身学习情况。我们积极学习相关法律法规和规章制度，对相
关法规进行深入的学习，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护
社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司
和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意
识。
四、其他工作情况
1、在公司董事会专业委员会中各自承担了不同的委员职责，在各
专业委员会发挥了积极作用；
2、在公司治理专项活动中，积极帮助公司查找不足，并提出意见
和建议；
3、在年报的审计过程中，及时与年审注册会计师沟通、解决年报
审计遇到的问题，保证了年报审计工作质量；
4、无提议召开董事会的情况、无提议聘用或解聘会计师事务所的
情况、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
最后，公司相关工作人员在2011年的工作中给予了极大的协助和配
合，在此衷心感谢。2012年，我们将继续忠实、尽责的履行职务，勤勉、
谨慎地行使法律法规赋予的权力，促进公司健康持续发展，保护股东尤
其是中小投资者在内的所有投资者的合法权益。
独立董事：武春友
独立董事：王学先
独立董事：周 颖
二O一二年三月二十日
