国泰君安证券股份有限公司关于山东嘉华生物科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“嘉华股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，履行持续督导职责，就嘉华股份使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东嘉华生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1830号）核准，公司首次公开发行4,114万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为10.55元/股，募集资金总额人民币43,402.70万元，扣除各项发行费用5,289.56万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币38,113.14万元。上述募集资金已于2022年9月6日到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行了验证，并出具了天健验[2022]458号《验资报告》。
公司依照相关规定将募集资金全部存放于募集资金专项账户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
《山东嘉华生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》对募集资金投向披露如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 计划投资总额 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 高端大豆蛋白生产基地建设项目 | 45,335.00 | 20,833.14 |
| 2 | 东厂区2万吨分离蛋白扩产项目 | 17,280.00 | 17,280.00 |
| 合计 | 62,615.00 | 38,113.14 | |
如本次公开发行实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足上述项目资金需要，不足部分由公司自筹资金解决。在募集资金到位前，如公司根据实际情况使用自筹资金对上述项目进行前期投入，则募集资金到位后用募集资金置换已投入上述项目的自筹资金。
三、自筹资金预先投入情况及拟以募集资金置换情况
截至2022年9月9日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币5,426.40万元，本次拟置换金额为5,426.40万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 计划总投资额 | 拟投入募集资金额 | 自筹资金已预先投入金额 | 拟置换募集资金额 |
| 高端大豆蛋白生产基地建设项目 | 45,335.00 | 20,833.14 | 5,112.90 | 5,112.90 |
| 东厂区2万吨分离蛋白扩产项目 | 17,280.00 | 17,280.00 | 313.50 | 313.50 |
| 合计 | 62,615.00 | 38,113.14 | 5,426.40 | 5,426.40 |
四、自筹资金预先支付发行费用情况及拟以募集资金置换情况
截至2022年9月9日，公司已使用自筹资金预先支付的发行费用为人民币
200.03万元，本次拟使用募集资金置换募集资金到位前已用自筹资金支付的发行费用为200.03万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 费用类别 | 发行费用金额（不含增值税） | 预先投入金额（不含增值税） | 本次使用募集资金置换金额 |
| 1 | 承销及保荐费用 | 3,226.42 | - | - |
| 2 | 审计及验资费用 | 1,159.46 | 117.95 | 117.95 |
| 3 | 律师费用 | 297.17 | 47.17 | 47.17 |
| 4 | 信息披露费用 | 510.38 | - | - |
| 序号 | 费用类别 | 发行费用金额（不含增值税） | 预先投入金额（不含增值税） | 本次使用募集资金置换金额 |
| 5 | 发行手续费及其他费用（含印花税） | 96.13 | 34.91 | 34.91 |
| 合计 | 5,289.56 | 200.03 | 200.03 | |
五、会计师关于以自筹资金预先投入募投项目、支付发行费用情况的核验天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述嘉华股份以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的金额进行了核验，并出具了《关于山东嘉华生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审[2022]9845号）
六、本次置换事项履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2022年9月30日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金合计人民币5,626.42万元。
（二）独立董事意见
公司独立董事就本次公司《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》进行了审阅，发表如下独立意见：
“公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规定以及《公司章程》《募集资金管理制度》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，且履行了必要的审批程序。本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，决策程序合法有效。本次置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司全体独立董事一致同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的事项。”
（三）监事会审议情况
2022年9月30日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金合计人民币5,626.42万元。
（四）会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山东嘉华生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审[2022]9845号），经鉴证认为：“嘉华股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）的规定，如实反映了嘉华股份公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。”
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：嘉华股份本次以募集资金人民币5,626.42万元置换公司预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，会计师事务所出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。保荐机构同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
此外，本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金前，公司财务人员因对相关法规规定不熟进行误操作，于2022年9月16日将募集资金专户中5,651.91万元提前置换至公司其他非募集资金账户。保荐机构核查后已要求发行人将前述募集资金转回募集资金专户，发行人于2022年9月28日将前述募集资金5,651.91万元转回募集资金专户。后续保荐机构针对募集资金合规使用将对发
行人相关业务人员加强培训，提高规范运用募集资金意识及管理水平，杜绝此类事项再次发生。发行人已对本次误操作主动、及时纠正，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金和损害股东利益的情形。