证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2022-068
上海钢联电子商务股份有限公司关于补充确认并增加钢银电商向置晋贸易借款暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易对手方关联关系历史认定情况
上海置晋贸易有限公司（以下简称“置晋贸易”）成立之初，其股东上海隆挚股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆挚基金”）持有其99%股权，朱海涛个人持有其1%股权。隆挚基金执行事务合伙人上海隆挚投资管理中心（有限合伙）委托代表朱军红同为公司董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司认定置晋贸易为公司关联方。隆挚基金于2020年末将持有的置晋贸易股权转让给朱海涛个人后，置晋贸易为朱海涛个人独资公司，公司在隆挚基金股权转让完成后，根据过去12个月仍然存在关联关系的原则，在2020年度、2021年度，仍将置晋贸易作为关联方列示，相关借款交易已按照监管要求进行审议和披露。
最近一次审议情况如下：2021年4月21日召开的2020年度股东大会审议通过了《关于钢银电商向置晋贸易借款暨关联交易的议案》（公告编号：2021-031）：“为满足公司控股子公司钢银电商业务发展需要，钢银电商向置晋贸易申请借款不超过人民币 10,000万元（可在此额度内循环使用），借款年利率为 5%，期限自股东大会审议通过之日起一年，且在2022年度借款计划未经下一年度（2021 年度）股东大会批准之前，本议案跨年度持续有效。”
自2022年公司未将置晋贸易认定为关联方。
（二）补充确认和增加关联交易情况
公司控股子公司上海钢银电子商务股份有限公司（以下简称“钢银电商”）与
置晋贸易于2022年4月1日签订了《流动资金循环借款合同》，钢银电商向置晋贸易申请借款不超过人民币5,000万元（可在此额度内循环使用），借款年利率为5%，为期一年。截止本公告披露日，钢银电商向置晋贸易借款余额为2,220万元。
因股权转让完成后，置晋贸易为朱海涛个人独资公司，朱海涛系公司董事长朱军红兄弟姐妹的子女，但朱军红对置晋贸易存在重大影响，公司未严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》将置晋贸易认定为关联方。公司于2022年5月5日召开的2021年度股东大会中，公司未对钢银电商向置晋贸易借款进行审议，自2022年5月5日起，钢银电商向置晋贸易借款事项未履行审议程序。
公司于2022年10月10日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于补充确认并增加钢银电商向置晋贸易借款暨关联交易的议案》，同意补充确认钢银电商于2022年以来与置晋贸易申请借款事项，并预计钢银电商仍需向置晋贸易申请借款，同意增加钢银电商向置晋贸易申请借款，借款额度不超过5,000万元（可在此额度内循环使用），借款年利率自本次股东大会审议通过后由5%调整为4.5%，期限自股东大会审议通过之日起一年。
公司董事长朱军红对本次关联交易对象置晋贸易有重大影响，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本事项构成关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须相关部门的审批。
二、关联交易概述
1、补充确认借款事项概述
根据钢银电商于2022年4月1日与置晋贸易签订的《流动资金循环借款合同》，钢银电商向置晋贸易申请借款不超过人民币5,000万元（可在此额度内循环使用），借款年利率为5%，为期一年。
2、增加借款事项概述
（1）借款金额、来源、期限
为满足钢银电商业务需要，置晋贸易拟以自有资金为钢银电商提供合计不超过5,000万元人民币借款（在有效期内可循环使用），期限为自股东大会审议通过后一年。
（2）借款的主要用途
主要用于钢银电商日常经营业务所需。
（3）借款利率
年利率由5%调整为4.5%。
（4）其他
在上述期限及额度范围内，钢银电商可依据实际经营需求随借随还，按实际用款天数和用款金额计收利息。
同时，在本次事项审议通过后，公司管理层将根据业务发展的实际需要在有效期内签署相关协议，借款期限、借款方式等以最终签订合同为准。
三、公司子公司基本情况
1、公司名称：上海钢银电子商务股份有限公司（新三板挂牌公司，代码:835092）
统一社会信用代码：91310000671173033F
法定代表人：黄坚住所：上海市宝山区园丰路68号5楼注册资本：103,840.8702万人民币成立日期：2008年2月15日主营业务：钢材钢铁现货交易业务等。
股权结构：公司持有钢银电商41.94%股权，钢银电商为公司合并报表范围内的控股子公司，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海钢联电子商务股份有限公司 | 43,549 | 41.94% |
| 2 | 亚东广信科技发展有限公司 | 20,000 | 19.26% |
| 3 | 上海园联投资有限公司 | 8,400 | 8.09% |
| 4 | 上海钢联物联网有限公司 | 8,222.30 | 7.92% |
| 5 | 其他 | 23,669.5702 | 22.79% |
| 合计 | 103,840.8702 | 100.00% | |
主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日（未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 1,616,013.61 | 1,359,047.19 |
| 净资产 | 338,935.24 | 336,283.80 |
| 2022年1-6月（未经审计） | 2021年（经审计） | |
| 营业收入 | 3,801,434.34 | 6,516,185.23 |
| 净利润 | 14,941.91 | 32,490.61 |
履约能力：钢银电商不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
四、关联方基本情况
1、公司名称：上海置晋贸易有限公司
统一社会信用代码：91310113MA1GLEL26L法定代表人：朱海涛住所： 上海市宝山区真陈路1000号1幢6楼E座622室注册资本：3,000万元成立日期：2017年3月21日经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询；企业营销策划；从事网络科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；食品流通；食用农产品、饲料、日用百货、办公用品、五金交电、纺织原料及制品、金属材料、煤炭、铁矿产品、建筑材料、装饰材料、机械设备及配件、燃料油、润滑油、汽车零配件、橡胶制品、塑料制品、玻璃制品、木材、包装材料、纸制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；从事货物及技术的进出口业务。股权结构：自然人朱海涛持有100%股权。朱海涛系朱军红兄弟姐妹的子女，公司董事长朱军红对置晋贸易具有重大影响。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本事项构成关联交易。主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日（未经审计） | 2021年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 4,085.64 | 3,831.06 |
| 净资产 | 3,098.64 | 3,086.06 |
| 2022年1-6月（未经审计） | 2021年（未经审计） | |
| 营业收入 | 25.60 | 71.71 |
| 净利润 | 12.57 | 57.25 |
履约能力：置晋贸易不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
五、交易的定价政策和定价依据
本次交易为公司控股子公司钢银电商向公司关联方置晋贸易借款，用于满足钢银电商日常业务发展的需要，符合钢银电商经营发展的实际需要，属于合理的交易行为。公司本次交易的借款利率是参照钢银电商同期借款利率水平确定，钢银电商承担的融资成本符合市场利率标准，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次关联借款属于钢银电商正常业务需要，本次补充确认的关联交易对公司经营业绩无重大影响，对公司独立性没有影响，公司主要业务不因此交易而对关联方存在依赖，本次补充确认并增加关联借款事项，符合钢银电商业务发展需要，钢银电商向关联方借款相比其他融资借款具有较大的灵活性和便捷性，有利于降低融资成本，拓宽了公司融资渠道，有利于钢银电商整体业务的发展，符合公司的发展战略。
七、审议程序
公司于2022年10月10日召开第五届董事会第二十二次会议审议本议案，关联董事朱军红先生回避表决，其他非关联董事一致同意了本议案，同日公司召开的第五届监事会第十九次会议，无关联监事需回避表决，监事会成员一致同意了本议案。
独立董事就本议案进行了事前认可：本次补充确认并增加钢银电商向置晋贸易借款事项，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，同意本议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：本次补充确认并增加钢银电商向关联方借款事项审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易符合钢银电商经营实际要求，属于合理的交易行为，且本次借款的利率符合市场利率标准，利率费用公允、合理，不存在损害公司及中小股东的利益。因此，同意补充确认并增加钢银电商借款事项。
八、本年年初至公告日与关联方累计已发生的关联交易总金额
2022年初至公告日，公司向置晋贸易借款最高金额为人民币2,350万元，借款余额为人民币2,220万元，除上述交易外，未发生其他关联交易。
九、备查文件
1、《第五届董事会第二十二次会议决议》；
2、《第五届监事会第十九次会议决议》；
3、独立董事对相关事项的事前认可意见和独立董事意见。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司董事会2022年10月10日