方正证券承销保荐有限责任公司
关于江西宁新新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北
京证券交易所上市
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座15层）
3-1-2
声明方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受江西宁新新材料股份有限公司（以下简称“宁新新材”、“发行人”或“公司”）的委托，作为宁新新材向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”）的保荐机构和主承销商，就本次发行出具本发行保荐书。本保荐机构及其相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《北交所注册管理办法》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所上市规则》”）等法律法规和中国证监会及北京证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。如无特别说明，本发行保荐书所有简称释义具有与《江西宁新新材料股份有限公司招股说明书（申报稿）》中相同的含义。
3-1-3
目录
声明 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构、保荐代表人及项目人员情况 ...... 4
二、发行人基本情况 ...... 5
三、保荐机构与发行人的关联关系 ...... 5
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 9
二、发行人就本次证券发行依法履行的决策程序 ...... 9
三、本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件 ...... 10
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 10
五、本次证券发行符合《北交所注册管理办法》的规定 ...... 11
六、本次证券发行符合《北交所股票上市规则》的规定 ...... 13
七、发行人面临的主要风险 ...... 15
八、发行人的发展前景 ...... 21
九、其他事项的核查意见与说明 ...... 26
十、保荐机构对本次公开发行股票的保荐结论 ...... 33
3-1-4
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人及项目人员情况
（一）保荐机构名称
方正证券承销保荐有限责任公司。
（二）保荐代表人及其执业情况
方正承销保荐指定保荐代表人陈雯、余朝晖具体负责江西宁新新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的尽职保荐工作。
陈雯和余朝晖的具体执业情况如下：
陈雯女士：管理学硕士，注册会计师非执业会员、保荐代表人，现任方正证券承销保荐有限责任公司股权业务总部投资银行五部业务董事。2007年起从事投资银行业务，先后主持或参与了准油股份IPO、富瑞特装IPO、永鼎股份发行股份购买资产、隆平高科非公开发行股票、永鼎股份可转债、恒瑞医药财务顾问等项目。
余朝晖先生：管理学硕士，注册会计师非执业会员、保荐代表人，现任方正证券承销保荐有限责任公司股权业务总部投资银行五部高级副总裁。2016年起从事投资银行业务，先后主持或参与了龙宇燃油非公开发行股票、中捷资源非公开发行股票、宁新新材新三板定向发行股票、北京盛诺基IPO等项目。
（三）项目协办人及项目组其他成员
项目协办人：杨朋先生，法律硕士，具有法律职业资格，现任方正证券承销保荐有限责任公司股权业务总部投资银行五部副总裁。2017年起从事投资银行业务，先后主持或参与了甬金股份IPO、北京盛诺基IPO、振华海科IPO、永鼎股份可转债、鹏欣资源财务顾问、南宁糖业公司债等项目。
其他项目组成员：王礼、吕思阳、贝达明、朱雨楠、杜茜。
3-1-5
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：江西宁新新材料股份有限公司英文名称：Jiangxi Ningxin New Material Co., Ltd.注册资本：6,982万元法定代表人：李海航成立日期：2007年5月21日注册地址：江西省宜春市奉新县高新技术产业园区天工南大道966号
（二）发行人经营范围
发行人的经营范围为：高纯石墨、石墨制品、电极、碳化硅、增碳剂、金刚石材料、炉料（不含危险品）生产及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）本次证券发行类型
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
三、保荐机构与发行人的关联关系
1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其主要股东、实际控制人、重要关联方的股份。
2、发行人或其主要股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益，未在发行人处任职。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人主要股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情形。
5、本保荐机构与发行人不存在其他关联关系。
3-1-6
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
为保证项目质量，保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。保荐机构制订了《投资银行股权融资项目立项工作规则》《投资银行股权融资业务尽职调查规则》和《投资银行股权融资业务内核工作规则》等内部制度对内部审核程序予以具体规范。
1、项目的立项审批
2022年4月7日，经过对发行人的初步尽职调查后，项目组提交宁新新材向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目立项申请相关文件，申请项目立项。2022年4月7日至2022年4月13日，立项审核小组成员共5人对本项目进行审核，2022年4月13日，立项审核小组同意本项目的立项申请。
2、质量控制部的审核
项目组于2022年7月24日向质量控制部提出底稿验收申请。2022年7月25日至2022年7月29日，质量控制部对本项目进行了现场检查。
通过现场检查、对文件进行初审，确认材料完备性后，质量控制部出具了质量控制报告，并于2022年9月5日，将项目组提交的申请材料与现场核查报告、质量控制报告一并提交内核部门正式提起内核申请。
3、内核部门的审核
2022年9月5日，风险管理部内核组收到质量控制部提交的内核申请相关文件，确认材料完备性后，于2022年9月6日组织该项目质量控制部审核人员、风险管理部内核组审核人员、合规部、风险管理部履行风控职能人员以及该项目的签字保荐代表人、项目组成员等履行了问核程序。
2022年9月6日，风险管理部内核组发布内核会议通知，将会议相关情况和内核申请相关材料送达各内核委员。
3-1-7
（二）保荐机构关于本项目内核意见
2022年9月9日，本保荐机构召开内核委员会会议对本次证券发行项目进行了审核。本保荐机构内核委员会成员经投票表决，投票表决结果：9票同意，0票不同意，本保荐机构内核委员会认为：发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》《保荐业务管理办法》等法律法规和规范性文件中有关向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的条件。同意推荐宁新新材申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。
3-1-8
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所有关证券发行并在北交所上市的相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会及北京证券交易所等相关监管机构依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会、北交所规定的其他事项。
3-1-9
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市条件的规定；本次募集资金投向符合国家产业政策。本项目申请文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人不存在影响向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的重大法律和政策障碍。因此本保荐机构同意保荐发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，并承担保荐机构的相应责任。
二、发行人就本次证券发行依法履行的决策程序
1、发行人董事会批准本次发行上市
2022年6月13日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关承诺约束措施的议案》等与本次发行并在北交所上市有关的议案，并提请于2022年6月30日召开2022 年第四次临时股东大会审议有关发行人本次发行及上市的相关事宜。
2、发行人股东大会批准本次发行上市
2022年6月30日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，出席和授权
3-1-10
出席本次股东大会的股东共15人，持有表决权的股份总数44,910,600股，占公司有表决权股份总数的64.32%。
该次股东大会以44,910,600股同意（占出席和授权出席本次股东大会有表决权股份总数的100%），审议通过了第三届董事会第七次会议提请股东大会审议的关于本次发行的相关议案。经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市履行了《公司法》《证券法》、中国证监会和北京证券交易所规定的决策程序。
三、本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1、发行人已聘请本保荐机构担任其本次发行上市的保荐机构，并委托本保荐机构承销本次发行上市的股票，符合《公司法》第八十七条的规定。
2、根据发行人2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的议案》，本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值一元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
3、根据发行人2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人本次证券发行是否符合公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
本保荐机构通过访谈、审查《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等各项公司治理制度和采购、销售、财务管理等内部管理制度等途径，对发行人的公司治理制度、内部控制制度的建立和执行、各内设部门的职能和运行情况等进行了核查，确认发行人已按照
3-1-11
《公司章程》的相关规定建立股东大会、董事会、监事会等独立运行的组织架构，各机构能够按照已制定的相关规定履行相应的职责，具备健全且运行良好的组织架构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2020]006250号、大华审字[2021]002821号、大华审字[2022]005508号、大华审字[2022]0017876号），发行人最近3个会计年度净利润均为正数，资产负债结构合理，盈利能力较好，最近一期末不存在未弥补亏损。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允的反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告。综上，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年一期财务会计报告未被出具无保留意见审计报告
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2020]006250号、大华审字[2021]002821号、大华审字[2022]005508号、大华审字[2022]0017876号），发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
本保荐机构根据发行人及控股股东、实际控制人出具的说明及相关部门出具的证明文件，并在中国裁判文书网、中国检察网、国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国网站等公开网站以发行人及其控股股东、实际控制人名称作为关键字查询的结果，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。上述情况符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
五、本次证券发行符合《北交所注册管理办法》的规定
（一）发行人符合《北交所注册管理办法》第九条的规定
保荐机构核查了发行人在全国股转系统的挂牌情况。发行人于2016年11月
3-1-12
8日成功在全国股转系统挂牌。截至本发行保荐书出具日，发行人在全国股转系统的所属挂牌层级为创新层，发行人属于在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，符合《北交所注册管理办法》第九条的规定。
（二）发行人符合《北交所注册管理办法》第十条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。发行人根据业务运作的需要设置了相关的职能部门，建立健全了内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，发行人组织机构运行良好。
保荐机构认为，发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《北交所注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、具有持续经营能力，财务状况良好
发行人专业从事特种石墨材料及制品的研发、生产和销售，具备年产量超过1万吨特种石墨的生产能力，报告期内销售规模位于国内特种石墨行业前列，在行业内具有较高的知名度和影响力。保荐机构查阅了行业相关研究报告、发行人相关业务数据，了解行业监管体制和政策趋势，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
报告期内，公司营业收入分别为22,934.95万元、24,039.41万元、37,847.11万元和21,040.49万元。同时，公司净利润分别为5,022.51万元、4,536.34万元、7,920.90万元和3,539.57万元，发行人报告期内连续盈利，具有持续经营能力。
保荐机构认为，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《北交所注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务状况和盈利能力良好，财务会计文件无虚假记载。
保荐机构认为，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意
3-1-13
见审计报告，符合《北交所注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、依法规范经营
根据发行人相关主管部门出具的合规证明、发行人出具的承诺，并经保荐机构的核查，发行人依法规范经营，最近3年内，发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚。保荐机构认为，发行人符合《北交所注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
（三）发行人符合《北交所注册管理办法》第十一条的规定
根据发行人相关主管部门出具的合规证明、发行人及其控股股东出具的承诺，并经保荐机构的核查，发行人依法规范经营，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚。
保荐机构认为，发行人符合《北交所注册管理办法》第十一条的规定。
六、本次证券发行符合《北交所股票上市规则》的规定
1、发行人于2016年11月8日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转系统”、“全国股转公司”）挂牌。截至本发行保荐书出具日，发行人在全国股转系统的所属挂牌层级为创新层。发行人满足《北交所股票上市规则》第2.1.2条第一款的规定；
2、发行人本次发行符合中国证监会规定的公开发行股票的相关要求，具体参见本发行保荐书本节之“四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件”；
3、发行人2021年末归属于母公司的净资产49,612.88万元，不低于5,000万元。发行人符合《股票上市规则》第2.1.2条第（三）款的要求；
4、发行人拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过2,327.34万股（含本
3-1-14
数，未考虑超额配售选择权的情况），且发行数量不低于《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定的最低数量、发行对象不少于100人，符合《股票上市规则》第2.1.2条第（四）款的要求；
5、发行人现股本6,982万元，本次公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元。发行人符合《股票上市规则》第2.1.2条第（五）款的要求；
6、公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例预计不低于公司股本总额的25%。发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（六）款的要求；
7、根据可比公司的估值水平及公司最近市值情况，公司预计发行时市值不低于2亿元；2020及2021年度公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低分别为3,911.62万元及7,213.14万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为9.77%及
15.71%，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第一项的要求。发行人符合《股票上市规则》第2.1.2条第（七）款的要求；
8、公司符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（八）款北京证券交易所规定的其他上市条件；
9、本次发行上市符合《北交所上市规则》第2.1.4条规定的要求，具体如下：
（1）最近36个月内，发行人或其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近12个月内，发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或未因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
3-1-15
（4）发行人及其控股股东、实际控制人未被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）最近36个月内，发行人按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，并在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
（6）不存在中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
10、本次发行上市无表决权差异安排，符合《北交所上市规则》第2.1.5条的规定。
七、发行人面临的主要风险
经本保荐机构核查，发行人主要风险如下：
（一）技术创新风险
特种石墨材料下游应用领域众多，不同细分领域对特种石墨材料及制品的技术要求存在差异，且部分终端产品更新换代速度较快。为快速响应市场需求变化，特种石墨企业需持续加大研发投入，不断提高技术水平。如果发行人不能持续根据市场需求迅速更新技术，及时利用新技术和新工艺提高生产效率、降低生产成本，就会在竞争中失去相对技术优势。
报告期内，发行人的研发项目始终围绕主营业务进行，研发项目涵盖特种石墨材料工艺改进、设备改进，特定应用领域新产品开发定制等，且均取得了一定的进展。目前，发行人借助成熟的产学研平台开展研发活动，研发项目多为新领域的拓展，然而由于新技术的发展趋势及研发结果存在一定不确定性，发行人可能面临进展缓慢或技术路线不明确导致的研发失败风险。
（二）经营风险
1、业绩下滑风险
报告期内，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,611.26万元、3,911.62万元、7,213.14万元和3,237.22万元。发行人盈利能力
3-1-16
受到宏观经济波动、市场环境、产业政策、行业竞争情况和公司管理经营情况等多种因素的影响。如果未来前述因素发生重大变化，或者发行人未能妥善处理快速发展过程中的生产经营问题，发行人将面临业绩无法保持甚至出现下滑的风险。
2、产品市场价格波动幅度较大的风险
近年来，随着下游锂电、光伏、人造金刚石、冶金、半导体、电火花及模具加工等行业的快速发展，特种石墨的产量、销量也在持续增长，但价格波动较大。2018 年市场行情处于高点时，模压特种石墨的市场价格约为 35,000 元/吨，2019年市场行情回落后，市场价格最低约为22,000元/吨，2020年末随着下游锂电、光伏行业的爆发式增长，市场价格持续走高，2022年产品单价再度回到高位，市场平均价格最高可达36,000元/吨左右，整体波动幅度较大。报告期内，尽管发行人的产品市场需求旺盛，但受价格波动等因素影响，利润也呈现出较大的波动。如果未来特种石墨产品的市场价格仍出现较大的波动，将会给发行人的经营成果带来不确定性。
3、行业竞争加剧的风险
从我国特种石墨行业市场竞争情况来看，行业上游的特种石墨材料生产企业规模相对较大，集中度相对较高；而行业中下游的特种石墨制品加工企业数量较多，竞争较为激烈。目前整个特种石墨行业尚无一家企业能对整个行业的发展起决定性的影响，随着特种石墨生产厂家陆续投资扩产及其他企业布局投产特种石墨，未来特种石墨行业竞争或将日趋激烈。
若特种石墨行业竞争加剧，则可能导致产品价格下降，进而影响发行人的盈利水平。此外，从长期来看，如果发行人未来不能准确把握行业发展的新趋势，在技术创新、产品研发、质量控制、成本控制、市场营销等方面发挥自身优势，紧跟行业发展步伐，则会面临市场份额降低、盈利能力下降的风险。
（四）原材料价格波动风险
生产特种石墨的主要原材料及辅料为煅后石油焦、沥青焦、中温沥青、高温沥青等，为石油化工和煤化工的副产品，其价格受全球及国内的经济环境和政策、市场的供需变化、上游原材料及下游产品的价格波动以及参与者的心态变化等多重因素的共同影响，波动较为频繁，原料价格的变动与产品价格变动在时间上和幅度上存在一定差异，这给特种石墨行业企业的运营及风险控制带来了一定的难
3-1-17
度。如果未来主要原材料的价格在短期内发生大幅波动，将影响发行人产品的生产成本和经营利润。
（五）供应商相对集中的风险
报告期内，发行人原材料采购集中度相对较高。2019年、2020年、2021年和2022年1-6月发行人向前五大原材料供应商的采购金额占同类采购总额的比例分别为63.37%、58.38%、50.05%和52.59%，呈现供应商较为集中的特点。从上游行业角度而言，虽然国内石油焦、沥青焦等原材料产能丰富、供应充足，但不排除因不可预见的因素影响导致发行人原材料短缺风险的发生；从生产角度而言，通过长期的合作，发行人同上游供应商已建立了良好的供销关系，但是仍不排除未来发行人与供应商之间发生纠纷的可能性，从而导致合同无法顺利履行，以及由于其他不可预见的因素导致发行人原材料短缺风险的发生。
（三）受下游行业产业政策和市场景气度影响较大的风险
报告期内发行人特种石墨产品终端应用的主要领域为锂电、光伏、人造金刚石等行业，其中锂电、光伏行业或其配套行业存在依赖国家政策补贴的情形，且2018、2019年出现国家政策补贴下降、行业标准提高等情况；人造金刚石行业则在2019年受到宏观经济下行压力加大、国际贸易摩擦等因素影响，出现市场需求回落，市场价格下降等情形。2020年底以来，在全球碳减排的大背景下，光伏、锂电等新能源行业市场行情持续走高，行业内各大知名企业纷纷公布扩产计划；而随着光伏、半导体、消费电子、及矿产资源勘探与开采等下游行业的需求增长，人造金刚石行业亦迎来了市场高景气。终端旺盛的需求带动了产业链的高景气度，特种石墨产品市场价格快速提高，发行人的产品出现供不应求的情形。未来如上述下游行业因产业政策或行业景气度持续发生不利变化，将对发行人的生产经营产生不利影响。
（四）控制权发生变化的风险
发行人实际控制人为自然人李海航、邓达琴和李江标。截至本发行保荐书出具日，李海航、邓达琴、李江标分别直接持有发行人13.96%、12.05%和7.52%的股份。三人于2019年12月12日与盛通合伙签署《一致行动人协议》，盛通合伙持有公司3.19%的股份，四者通过《一致行动人协议》合计持有公司36.72%股份。《一致行动人协议》约定为确保李海航、邓达琴和李江标三方共同控制公
3-1-18
司，四方作为一致行动股东，在处理有关发行人经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和公司章程需要由公司股东会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动。该《一致行动人协议》约定协议有效期至发行人股票首次公开发行上市之日起第36个月的最后一日，在有效期内，该协议是不可撤销的。虽然李海航、邓达琴和李江标三人作为实际控制人并担任发行人董事长、总经理、副总经理等重要职务，且三人在发行人运营、董事和高级管理人员的选任等重大事项的表决上始终保持一致意见，但若三人在一致行动协议到期后终止一致行动关系，将可能导致发行人控制权发生变化，并可能对发行人生产经营造成一定影响。
（五）营业规模扩大而导致的管理风险
报告期内，公司经营规模持续扩大，这对发行人的人才储备、管理能力、经营能力、品牌推广能力等方面提出了更高的要求，现有的管理架构、管理团队将面临更大的挑战。如果公司管理层的业务素质、管理水平不能适应发行人规模持续扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着发行人规模的扩大而及时调整、完善，将给发行人带来较大的管理风险。
（六）财务风险
1、应收账款余额较大的风险
报告期内，发行人应收账款余额较大，占流动资产比重相对较高。报告期各期末，应收账款账面价值分别为13,528.46万元、13,984.97万元、14,564.90万元和14,344.05万元，分别占当期期末资产总额的25.20%、21.75%、15.81%和11.48%，占流动资产总额的43.68%、35.74%、27.98%和23.66%。报告期各期末，发行人应收账款余额规模上涨。尽管报告期各期末发行人一年以内账龄的应收账款占比均超过95%，且已制订合理的坏账计提政策并有效执行，但应收账款余额较大，存在无法收回的风险，可能对发行人经营业绩和现金流产生不利影响。
2、存货余额较大的风险
发行人存货主要由库存商品、在产品、原材料和委托加工物资构成。发行人产品生产周期较长，报告期各期末存货余额分别为10,966.72万元、14,079.63万元、18,820.89万元和27,600.50万元，分别占资产总额的20.43%、21.90%、20.43%
3-1-19
和22.09%，占流动资产总额的35.41%、35.98%、36.16%和45.54%，期末存货金额较大，占资产总额和流动资产的比例较高，随着发行人产能产量规模的扩大，存货余额有可能进一步上升。存货余额较大，占用发行人经营资金，导致流动比率、速动比率偏低，带来一定流动性风险和财务风险。此外，如果销售价格大幅下滑，可能会造成存货减值的风险，从而对发行人经营业绩产生不利影响。
3、流动性风险
发行人所处石墨行业是资金密集型行业，需要大量资金建造厂房、生产线和购置大型设备，资金需求量大，且产品的生产周期较长，标准三焙化特种石墨产品的生产周期为7-8个月，每道工序均会产生一定量的存货，对资金的占用需求较高。报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-2,057.99万元、1,237.71万元、4,611.23万元和4,210.93万元，经营活动产生的现金流量净额较低或为负值。经营活动产生的现金无法为发行人提供足够的现金流入，造成发行人营运资金缺口，增加了发行人融资需求，提高了发行人的偿债压力。报告期各期末，发行人银行借款余额分别为8,725.00万元、12,105.00万元、20,250.00万元和31,150.00万元，且资产负债率呈上升趋势。如果发行人不能有效对营运资金进行严格的预算和管控，或经营回款不佳，且不能及时获取包括银行贷款在内的增量资金使得资金周转不畅，将导致发行人可能无法偿付到期债务及其他支付义务等流动性风险。
4、毛利率下降的风险
发行人主营业务为特种石墨材料及制品的研发、生产和销售。报告期内，受发行人产品结构、市场价格波动、原材料价格波动、市场供需关系等诸多因素的影响，发行人主营业务毛利率存在一定的波动，报告期内发行人主营业务毛利率分别为39.42%、34.43%、37.07%和34.10%。如未来相关因素发生不利变化，将导致发行人毛利率下降，影响发行人的盈利水平。
5、净资产收益率及每股收益下降的风险
报告期内，发行人扣除非经常性损益后归属于发行人股东的加权平均净资产收益率分别为15.48%、9.77%、15.71%和6.32%。本次发行后，发行人净资产规模将进一步增大，且本次募集资金投资项目总投资额较大，鉴于本次募集资金投资项目产生预期收益需要一定时间，发行人存在净资产收益率下降的风险。
3-1-20
报告期内，发行人基本每股收益分别为0.75元、0.63元、1.06元和0.47元。发行人本次拟发行股份不超过2,327.34万股（不含配售选择权），本次发行完成后，发行人股本规模将进一步增加。虽然本次发行募投项目预期为发行人带来较高收益，但并不能完全排除发行人未来盈利能力不及预期的可能。如发生上述情形，则发行人的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内发行人的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
6、税收优惠政策变化的风险
发行人及下属子公司宁和达均为高新技术企业，认定有效期均为3年，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定及主管税务机关的认定后，报告期内发行人及上述子公司可按15%的所得税优惠税率缴纳当年的企业所得税。
如果发行人及上述子公司不再被认定为高新技术企业或者国家税收优惠政策发生变化，将对公司经营成果产生一定不利影响。
（七）募投项目风险
1、募集资金投资项目不能达到预期收益的风险
本次发行募集资金投资项目之一为年产2万吨中粗结构高纯石墨，该项目投产后，产品主要应用于锂电行业，为负极材料生产用坩埚。该项目的可行性分析系基于当前的市场环境及发行人的技术储备，在市场需求、技术发展、市场价格、原材料供应等方面未发生重大不利变化的假设前提下作出的。若在项目实施过程中，上述假设前提出现重大变化或受到不可预见因素的影响，例如下游锂电行业发生重大不利变化，将可能使得募投项目不能顺利实施，或实施效果不及预期，从而导致募投项目新增产能无法得到充分消化，以及投资收益不达预期的风险。
2、新增固定资产折旧影响发行人盈利能力的风险
发行人本次募集资金投资项目建成后，固定资产投入的大幅增加将导致短期内折旧摊销金额的显著增加。由于建设进度、设备调试、市场开发等因素，募集资金投资项目从实施到达产需要一定时间，因此，新增固定资产折旧将在一定程度上影响发行人的净利润和净资产收益率，发行人将面临新增固定资产折旧影响盈利能力的风险。
3-1-21
（八）“新冠肺炎”疫情导致的风险
“新冠肺炎”疫情全球爆发以来，为应对该重大疫情，各国采取了相关人员隔离、暂停生产等举措。虽然国内总体已有效控制新冠病毒的传播扩散，公司生产经营现已正常化，但随着境外疫情的发展，我国外防输入内防反弹的压力也日渐增大，国内局部地区疫情仍有爆发、扩散的情况发生，疫情防控呈现长期性、复杂性和不确定性。若国内“新冠肺炎”疫情因境外输入、境内扩散等原因有所反弹，仍可能对公司的正常生产造成不利影响，使得公司生产无法及时响应客户需求。另外，受“新冠肺炎”疫情的影响，公司海外的销售拓展与客户维护方式受到限制，公司能否与海外客户维系持续的业务关系存在不确定性，从而可能会对公司的海外销售产生重大不利影响。
（九）本次发行后即期回报摊薄的风险
本次募集资金到位后，发行人净资产和总股本将有较大幅度的增长。由于募集资金投资项目实现效益需要一定时间，且发行人净利润水平受国内外经济和市场环境等多种因素影响，因此，发行当年发行人基本每股收益、净资产收益率等存在下降的可能性，发行人存在因本次发行导致股东即期回报摊薄的风险。
（十）发行失败的风险
如果本公司本次公开发行股票顺利通过北京证券交易所审核并取得中国证监会注册，将启动后续发行工作。公司和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格，最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。但是股票公开发行是充分市场化的经济行为，存在认购不足导致发行失败的风险。
八、发行人的发展前景
（一）发行人未来发展面临良好的外部市场环境
1、国家的产业政策促进了特种石墨行业的发展和产业的升级
公司的主要产品为特种石墨材料及制品，而特种石墨材料属于炭素新材料。近年来，国家各主管部门相继出台了诸多支持和鼓励新材料产业的政策，这将促进特种石墨行业的产品创新，对特种石墨行业的产业升级起到积极作用。公司作
3-1-22
为特种石墨行业中经营规模较大、技术实力较强的企业，将受益于整个行业的产业升级，从而提高产品的附加值，提升盈利水平。
2、新能源、清洁能源行业的快速发展使得特种石墨行业在未来一定期间内仍保持旺盛的市场需求近年来，随着我国新能源和清洁能源的快速发展，特种石墨的市场需求呈现快速增长趋势。在锂电领域，2020年12月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021－2035年）》，提出到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右；到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用。根据工信部赛迪研究院发布的《2021中国锂电产业发展指数白皮书》，作为实现“碳达峰”和“碳中和”目标的重要领域，锂电产业在新能源汽车、储能等市场需求带动下，2021年我国锂电产业规模大幅上涨，锂电池市场规模达到324GWh，是2017年的4倍。在光伏领域，随着各省“十四五”能源规划陆续出台，在“双碳”目标的指引下，光伏市场将进入持续扩张阶段。根据公开资料整理，截至2022年7月已有25个省份明确“十四五”期间光伏装机规划，其中光伏新增装机规模超
392.16GW，未来4年新增344.48GW。
3、特种石墨新增产能较为困难，使得特种石墨供不应求的状态短期内很难扭转
在特种石墨的供给端，受供给侧结构性改革的影响，特种石墨行业中管理不规范的落后产能被淘汰，新增项目都需要经过严格的环评手续和立项审查，此外，特种石墨行业对资金投入规模、生产规模、生产技术水平、生产管理经验等各方面的门槛较高，使得新增产能较为困难。这进一步导致了特种石墨的供应在未来一段时间都将保持缓慢增长，预计特种石墨供不应求的状态短期内很难扭转。
4、下游行业的高景气度以及公司产能的快速扩张，使得公司对接终端的能力不断提高，公司的终端销售规模和比例将逐步提升
2017年以前，公司主要专注于特种石墨材料的研发、生产和销售。2017年7月，公司投资设立子公司宁和达，将产业链向下游延伸，主要产品由特种石墨
3-1-23
扩展至特种石墨制品，提高了对终端客户直接服务的能力，下游客户群体不断增多。2020年下半年开始，受下游锂电、光伏行业需求旺盛的影响，特种石墨产品出现供不应求的情形，诸多终端客户从特种石墨制品加工商处无法购买到充足的产品以满足其日常生产和扩产的需求。因此，部分终端客户开始直接与特种石墨材料厂家进行对接，寻求合作。截至目前，公司已进入锂电、负极材料行业的龙头企业宁德时代、贝特瑞、杉杉股份、璞泰来等企业的供应商体系，并为其供货。2022年上半年，金堂时代（宁德时代全资子公司）、杉杉股份已成为公司前十大客户。为抓住市场发展机遇，公司积极扩大生产能力，新的焙烧车间和石墨化车间已陆续投产。预计未来，公司生产经营规模将进一步大幅提升，能够更好地满足下游客户的订单需求，对终端客户的销售规模和比例将逐步提升。
5、下游行业的兴起拓展特种石墨的市场空间
特种石墨行业是一个非常多元化的产业，既有传统工业的基础，同时因其材料的特殊性能，又具备高技术、高科技发展的机遇和空间。特种石墨已被广泛应用于锂电、光伏、人造金刚石、机械、电子、新能源、半导体、航天航空、军事工业、核工程等多个行业，是战略新兴产业不可替代的重要资源之一。随着全球工业的发展创新以及国家持续促进战略新兴产业，特种石墨作为一种具有各项优良性能的新材料，对传统材料的替代以及新产业的应用也将不断拓展。
（二） 发行人具备较强竞争优势
1、技术与研发优势
公司自成立以来，高度重视对研发活动的投入，经过10多年的持续研发创新，掌握了主营业务领域的核心技术工艺。2014年12月，公司成立工程技术研究中心，负责特种石墨行业的技术开发、技术创新、技术引进、吸收及应用等研究工作，根据不断变化的行业特点和市场环境，及时调整、优化技术开发内容。2019年，公司被江西省科学技术厅认定为江西省石墨工程技术研发中心。截至2022年6月30日，公司已获得专利46项：其中发明专利9项，实用新型专利37项。
同时，公司致力于建立产学研相结合的可持续研发创新模式，除不断加强自
3-1-24
身研发实力外，同时注重与专业研究院、高校、合作企业、产业联盟、学会协会合作与交流，积累了与高校及科研院所合作分工协同创新的经验，形成了开放、前瞻的研发技术体系。公司已与厦门大学石墨烯工程与产业研究院和洛阳理工学院等建立了紧密的产学研一体化合作关系。综上，发行人的研究开发与创新水平在同行业中处于领先地位。
2、设备研发优势
公司拥有专业的设备研发团队，专门从事生产设备的装配和研发，不断提升生产线的自动化水平，提高产品的合格率。公司先后自主研发了混捏自动配料装置、压型自动化装置、焙烧系统节能改造装置、浸渍工序预热炉热风循环系统和锅炉尾气回热利用装置等自动化设备，实现自动化、规模化生产，不断降低能耗，提高生产效率，有利于保证产品品质、提升市场反应速度及增强客户粘性。
3、产品定制化设计和生产能力
特种石墨材料主要为相对标准化的产品，主要区别在于其规格尺寸的不同。特种石墨材料经过下游石墨制品厂商的切割、打磨等物理加工手段后形成可应用于不同领域的产品。公司的特种石墨产品（特种石墨制品除外）主要系相对标准化的产品，亦符合目前行业的普遍现状。随着特种石墨材料下游应用领域的不断拓展，针对不同行业、不同应用领域进行定制化的设计和生产是未来发展的趋势之一。
经过多年积累，公司已具备特种石墨材料及制品的定制化设计和生产能力。发行人的定制化生产工艺主要有：①“金刚石模具行业专用特种石墨的制备方法”，该方法针对人造金刚石在热压烧结过程中的工况条件，经过特殊工艺处理，有效解决金刚石模具石墨的易氧化难题，大幅提高其性能指标，延长使用寿命；②“多晶硅行业专用特种石墨的制备方法”，该方法采用等静压生产工艺加工专用的￠100*260mm石墨，针对性强，可有效减少材料消耗，降低生产成本；③“锂电池负极材料碳化坩埚研发”，该方法针对锂电池负极材料烧结用石墨匣钵的特殊要求定制，可延长产品使用寿命，降低杂质含量，提高抗氧化性；④“锂电池负极坩埚研发生产”，该方法采用一次成型技术，具有密度高，强度大，不易开裂
3-1-25
等特点；⑤“EDM（电火花）行业专用特种石墨的研发”，该方法针对EDM(电火花）行业生产特点，采用超细粉配方设计，产品具有导电性强，耐腐蚀等特性，可降低使用损耗，提高加工精度。上述项目均为公司标准化产品基础上的改进，属于定制化的生产工艺，作为技术储备，能够为公司将来逐步走向定制化发展奠定良好的基础。
4、规模化和一体化的生产能力
公司是行业内少数拥有从磨粉、混捏、焙烧、浸渍和石墨化处理到深加工的一体化生产加工能力的企业之一，也是国内特种石墨行业规模较大、产品型号最为齐全的企业之一，完整的产业链使得公司具有以下优势：①试制能力强，可通过完整的生产环节验证公司的工艺创新，从而提高技术创新的效率和成功率；②材料质量可控，能够在材料源头上控制材料成分；③生产成本可控，可对原材料进一步提纯；④产品线广，一站式解决特定领域客户的产品需求。
5、丰富的生产管理经验和持续的配方、工艺改进能力
特种石墨生产具有工序复杂、产品标准和技术性能要求高的特点。合格的特种石墨产品一般要经过磨粉混捏、成型、多次焙烧、多次浸渍、石墨化等多道工序，各道工序之间环环相扣，每道工序对技术、工艺和操作人员经验都有着较高的要求，任何一道工序出现差错都会影响最终产品的质量，甚至出现废品，因此合格率是体现该行业竞争实力的一个重要指标。发行人经过十多年的发展，对特种石墨的生产工艺、配方调制持续积累了丰富的生产经验并不断优化改进，产品合格率保持在较高水平，产品质量得到客户的一致认可。
2021年6月开始，公司通过优化原料配方、改进生产工艺，二次焙烧的产品即可达到过去三次焙烧产品的性能指标。公司的具体改进措施包括：①将原材料中的煅后石油焦更换为沥青焦；②改进磨粉混捏工艺及设备，使得磨粉后的颗粒度更小；③优化焙烧环节的升温曲线；④调整石墨化工序的炉温和送电曲线；
⑤新建新型窑炉并对原有窑炉进行了技术升级改造。通过上述生产工艺的调整和优化，大幅缩短了生产周期，降低了生产成本，公司开始实现了二焙化产品对三焙化产品的逐步替代。公司二焙化产品占特种石墨产品销量比例已由2021年度
3-1-26
的6.25%提高至2022年上半年的40.31%（母公司口径）。
6、品牌和客户优势
不同的原材料配比以及生产工艺过程管理对特种石墨产品的产品质量、性能指标影响较大，下游客户为了降低产品质量风险并保证供货及时，往往选择行业内规模较大、知名的生产商，并且不会轻易更换。公司深耕特种石墨行业多年，依靠稳定可靠的产品质量获得了客户的认可，形成了持续稳定的合作关系，在行业中建立了较高的知名度和品牌优势。
（三）本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的成长能力
本次募集资金投资项目是围绕公司主营业务展开，公司本次募集资金数额和投资项目与现有业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相适应，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，具有较强的可行性。
该募投项目生产的特种石墨产品主要为锂电负极材料生产所需的中粗结构石墨坩埚，将显著提升公司特种石墨的生产能力和丰富特种石墨的产品种类，增强规模优势和产品市场竞争力，有助于巩固并扩大公司在特种石墨行业的市场份额和市场地位，提高公司核心竞争力。
此外，补充流动资金项目有助于公司营运资本配置比率提升，可以更好满足公司业务增长对流动资金的需求，缓解公司的营运资金压力，保证公司各项业务的正常开展，有利于公司的未来经营发展。
综上所述，保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
九、其他事项的核查意见与说明
（一）保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》，对于本次证券发行项目是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况说明如下：
1、本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三
3-1-27
方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
2、发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
经核查，发行人分别聘请了方正证券承销保荐有限责任公司、国浩律师（北京）事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的保荐机构、法律顾问、审计机构。除此之外，本项目执行过程中不存在其他有偿聘请第三方中介机构的情形。
（二）对发行人等相关责任主体做出的承诺事项及约束措施的核查意见
保荐机构查阅了发行人及其控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员等出具的承诺、相关约束措施以及发行人出具承诺履行相关程序时的决策文件。
根据《公司法》《证券法》等法律法规和其他规范性文件，经本保荐机构核查：发行人及其控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事及高级管理人员已经按照相关法律法规及监管部门的要求出具了相关承诺并就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了对应的约束措施。上述承诺内容合法、合规、合理，有利于保护公司及中小股东的利益。
（三）关于发行人创新发展能力的核查意见
公司自设立以来，专业从事特种石墨的研发、生产和销售。特种石墨行业为《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改）中鼓励类产业，行业的市场化程度较高，企业的竞争主要体现在技术研发、产品质量、成本控制和规模效应等方面。公司始终专注技术创新与产品创新，不断提高技术水平并丰富产品结构，保持公司在行业内的市场竞争力，提高市场占有率，提升盈利能力。
1、持续的创新投入使公司具有良好的创新基础
（1）公司为高新技术企业，具备较强的创新能力
公司为高新技术企业，自成立以来，高度重视对研究开发活动的投入，经过十多年的行业深耕和持续研发创新，掌握了主营业务领域的核心技术工艺，具备较强的研发创新能力。2014年12月，公司成立工程技术研究中心，负责特种石
3-1-28
墨行业的技术开发、技术创新、技术引进、吸收及应用等研究工作，根据不断变化的行业特点和市场环境，及时调整、优化技术开发内容。2019年，公司被省科技厅认定为江西省石墨工程技术研究中心。
（2）公司研发投入较高，且具备成熟的研发团队
公司重视产品技术研发及研发团队建设，持续巩固和增强技术优势，不断提升产品性能和公司核心竞争力。报告期内，公司研发投入分别为897.24万元、
913.15万元、1,549.36万元和878.08万元，研发投入占营业收入的比重为3.91%、
3.80%、4.09%和4.17%。公司建立了较为完善的研发体系，持续加大研发投入，累计形成多项专有技术和研发成果，较高水平的研发投入有利于公司在未来竞争中技术储备的成果转化。
公司通过内部培养与外部引进相结合的方式，形成了一支专业结构合理、研发经验丰富、梯队建设完善的研发技术团队。截至2022年6月30日，公司及子公司共有研发人员57名，占公司员工总数14.62%。公司具备成熟的研发团队，可以保证企业研发活动及相关业务稳定有效运行。2021年6月，公司工程技术研究中心研发团队被评为“2021年宜春市十佳科技团队”。
（3）公司积极对外开展合作研发
公司一直致力于建立产学研相结合的可持续研发创新模式，除不断加强自身研发实力外，同时注重与专业研究院、高校、合作企业、产业联盟、学会协会合作与交流，自2016年以来，公司先后与武汉科技大学化工学院、陕西科技大学材料学院、厦门大学石墨烯工程与产业研究院、洛阳理工学院等高校、科研院所合作，开展合作研发和技术交流，积累了与高校及科研院所合作分工协同创新的经验，形成了开放、前瞻的研发技术体系。
2、公司创新成果较为显著
公司对技术研发高度重视，经过长期的研发投入和实践积累，公司掌握了丰富的产品生产及研发经验。截至2022年6月30日，公司已获得专利46项：包括发明专利9项、实用新型专利37项。
（1）设备研发设计能力较强，产品合格率处于较高水平
3-1-29
公司具有较高的生产设备设计和改造水平，公司生产工序的核心设备主要为自主研发，先后自主研发设计了混捏自动配料装置、压型自动化装置、焙烧自动化温控节能系统等，实现了自动化、规模化生产，大幅降低能耗，提高生产效率，提升产品的合格率。特种石墨生产具有工序复杂、产品标准和技术性能要求高的特点。合格的特种石墨产品一般要经过磨粉混捏、成型、多次焙烧、多次浸渍、石墨化等多道工序，各道工序之间环环相扣，每道工序对技术、工艺和操作人员经验都有着很高的要求，任何一道工序出现差错都会影响最终产品的质量，甚至出现废品，因此合格率是体现该行业竞争实力的一个重要指标。行业内企业均需要进行较长时间的技术储备和经验积累，才能不断提高产品的合格率。报告期内，发行人各工序合格率均在95%以上，通过对中国炭素行业协会的专家以及行业内专业人士访谈，焙烧和石墨化的合格率通常在90%以上，且产品规格越大，合格率越低。而发行人各工序合格率均在95%以上，处于行业相对较高水平。
（2）通过持续优化原料配方、改进生产工艺，有效缩短了产品生产周期、降低了生产成本
公司特种石墨产品包括一焙化、二焙化、三焙化、四焙化产品，焙烧和浸渍工序的次数越多，一般意味着密度、强度等性能更优越。近年来，公司的特种石墨产品生产和销售以三焙化产品为主。
2021年6月开始，公司通过优化原料配方、改进生产工艺，二次焙烧的产品即可达到过去三次焙烧产品的性能指标。公司的具体改进措施包括：①将原材料中的煅后石油焦更换为沥青焦；②改进磨粉混捏工艺及设备，使得磨粉后的颗粒度更小；③优化焙烧环节的升温曲线；④调整石墨化工序的炉温和送电曲线；
⑤新建新型窑炉并对原有窑炉进行了技术升级改造。
通过上述生产工艺的调整和优化，大幅缩短了生产周期，降低了生产成本，公司开始实现了二焙化产品对三焙化产品的逐步替代。母公司宁新新材二焙化产品占特种石墨产品销量比例已由2021年度的6.25%提高至2022年上半年的
3-1-30
40.31%。
（3）公司具备较强的产品定制化生产能力
目前，市场上通行的特种石墨材料主要为相对标准化的产品，主要区别在于其规格尺寸的不同。特种石墨材料经过下游石墨制品厂商的切割、打磨等物理加工手段后形成可应用于不同领域的产品。公司的特种石墨产品（特种石墨制品除外）主要系相对标准化的产品，亦符合目前行业的普遍现状。随着特种石墨材料下游应用领域的不断拓展，针对不同行业、不同应用领域进行定制化设计和生产是未来发展的趋势之一。
经过多年积累，公司已具备特种石墨材料及制品的定制化设计和生产能力。发行人的主要产品定制化工艺如下表所示：
| 工艺名称 | 应用行业 | 工艺特点 |
| 金刚石模具行业专用特种石墨的制备方法 | 人造金刚石模具行业 | 针对人造金刚石在热压烧结过程中的工况条件，经过特殊工艺处理，有效解决金刚石模具石墨的易氧化难题，大幅提高其性能指标，延长使用寿命。 |
| 多晶硅行业专用特种石墨的制备方法 | 光伏行业 | 采用等静压生产工艺加工专用的￠100*260mm石墨，针对性强，可有效减少材料消耗，降低生产成本。 |
| 锂电池负极材料碳化坩埚研发 | 锂电行业 | 针对锂电池负极材料烧结用石墨匣钵的特殊要求定制，可延长产品使用寿命，降低杂质含量，提高抗氧化性。 |
| 锂电池负极坩埚研发生产 | 锂电行业 | 采用一次成型技术，具有密度高，强度大，不易开裂等特点。 |
| EDM（电火花）行业专用特种石墨的研发 | 电火花行业 | 针对EDM(电火花）行业生产特点，采用超细粉配方设计，产品具有导电性强，耐腐蚀等特性，可降低使用损耗，提高加工精度。 |
上述创新工艺技术均为公司标准化产品基础上的改进，属于定制化的生产工艺，能够为公司将来逐步走向定制化发展奠定良好的基础。
（4）公司在研项目情况
报告期内，公司的研发项目涵盖了特种石墨材料的性能提升、生产工艺改进、生产设备改进，以及特定使用领域新产品开发定制等方面，有利于公司进一步加强技术优势，降低成本，提高核心竞争力。
公司（含子公司）截至报告期末的在研项目情况如下：
3-1-31
| 序号 | 项目 | 拟达到的目标 | 进展情况 | 与行业技术水平比较 |
| 1 | 氢燃料电池石墨双极板的研究 | 研发一种电导率好、气密性强、机械性能好、耐腐蚀性能高的氢燃料电池石墨双极板 | 已实现实验室小块样品的生产，目前正在测试其基本性能。 | 国内先进水平 |
| 2 | 细颗粒等静压石墨的研究 | 通过改良生产工艺，提高细颗粒等静压石墨的性能指标 | 正研究细颗粒粉末与粘结剂的相关参数，并同步进行研究等静压压制参数试验。 | 国内先进水平 |
| 3 | 石墨材料高温提纯的研究 | 研发一种提高石墨材料高温提纯的方法，以达到提高生产效率，节约能源的目标。 | 目前实验室可以初步将石墨提纯至99.995%，下步计划将会进行高温提纯工艺探索。 | 国内先进水平 |
| 4 | 一次成型石墨化用坩埚的研究 | 研发一种能够降低成本、节约能源的一次成型石墨化用坩埚。 | 已完成前期调研工作，正在尝试采用新方案进行压制。 | 国内先进水平 |
| 5 | 高性能石墨铜复合材料的研究 | 研发一种制备高性能石墨铜复合材料的方法 | 已完成前期调研工作，已开始高性能石墨铜复合材料初步制备。 | 国内先进水平 |
| 6 | 中粗结构高纯石墨的研究 | 通过改良生产工艺，提高中粗结构高纯石墨的性能指标 | 已完成前期调研工作，现处于测试性能阶段。 | 国内先进水平 |
| 7 | 关于一种可选装工作台锯床工装的研发 | 研发一种方便加工小型材料的工装，加快生产效率 | 已完成前期调研工作，现处于测试性能阶段。 | 国内先进水平 |
| 8 | 关于一种自制铣床可调节夹具工装的研发 | 研发一种去除产品加工中震动的夹具工装 | 已完成前期调研工作，现处于测试性能阶段。 | 国内先进水平 |
| 9 | 关于一种加工石墨舟锥形孔的专用刀具的研发 | 研发一种锥形刀具，直接锥形孔成型 | 已完成前期调研工作，现处于测试性能阶段。 | 国内先进水平 |
| 10 | 关于一种加工薄壁加热器专用工装的研发 | 研发一种薄壁加热器更安全稳定的工装 | 已完成前期调研工作，现处于测试性能阶段。 | 国内先进水平 |
| 11 | 关于一种加工R角使用的可旋转专用工装的研发 | 研发一种旋转加工匣钵R角的工装，更加方便快捷 | 已完成前期调研工作，现处于测试性能阶段。 | 国内先进水平 |
3、公司的创新能力得到市场充分认可
（1）公司产品质量良好，客户认可度高
发行人经过十多年的发展，对特种石墨的生产工艺、配方调制持续积累了丰富的生产经验并不断优化改进，产品合格率保持在较高水平，公司产品被广泛应用于锂电、光伏、人造金刚石、冶金、化工、机械、电子等多个终端领域，产品
3-1-32
质量得到客户的一致认可。报告期内，公司因产品质量问题导致的退换货情况极少，且未发生与客户之间的产品质量纠纷或诉讼。
（2）公司市场地位较高，具备较高的品牌知名度
公司自成立以来，一直致力于特种石墨的研发、生产和销售业务，具备年产量超过1万吨特种石墨的生产能力。报告期内，公司销售规模位于国内特种石墨行业前列，在行业内具有较高的知名度和影响力。2019年、2020年和2021年公司自产的特种石墨（含石墨坯和特种石墨制品）销售量分别约为7,000吨、7,800吨和10,600吨，市场占有率位于行业前列。
同时，在多年的发展中，发行人建立起了完善的客户销售渠道，以过硬的产品质量和良好的客户服务能力赢得了客户的赞誉。根据客户使用情况及反馈，发行人的特种石墨产品经终端客户使用后，反映良好，在行业内具有较高的品牌知名度。
（3）公司获得的荣誉和认证情况
截至目前，发行人已通过ISO9000质量管理体系认证、职业健康管理体系、环境管理体系认证、安全生产标准化认证、两化融合管理体系评定、标准化等级认证和诚信管理体系认证等。2019年，公司获得武器装备质量管理体系认证。2020年3月，发行人被江西省工信厅认定为“2019年度江西省专业化小巨人企业”；2020年5月，发行人被江西省科技厅认定为“2019年度江西省瞪羚企业”；2020年11月和2021年11月，公司的“百丈山”牌、“墨都”牌特种石墨产品被分别认定为2020年和2021年“江西名牌产品”；2020年11月，公司被国家工业和信息化部认定为国家第二批专精特新“小巨人”企业之一；2021年5月，公司被国家工业和信息化部列为第一批第一年“建议支持的国家级专精特新‘小巨人’企业”。
公司近年来承担了多个省级科技项目，包括江西省发明专利产业化示范类项目“高密度高强度石墨的制备方法”、江西省重点新产品计划项目“超细粉制造高密度高强度石墨”、“细颗粒等静压特种石墨”等，均获得验收通过。此外，公司正在参与多项国家标准和行业标准的起草制定，包括“石墨化学分析方法”、
3-1-33
“核极柔性石墨板材”、“等静压石墨热膨胀系数的测定方法”、“炭素材料热态电阻率测定方法”、“石墨中碳化硅含量的测定方法”等。
（4）公司已与国内知名企业客户建立稳定合作关系
公司位于有“亚洲锂都”之称的宜春市，为宜春市“新能源（锂电）产业链共同体”单位之一。随着公司在行业内知名度和影响力的不断提升，公司已逐步与国内锂电、光伏等行业的龙头企业和大中型终端客户诸如宁德时代、杉杉股份、贝特瑞、璞泰来等及其关联企业建立起直接的合作关系。截至发行保荐书出具日，公司已与宁德时代、杉杉股份及关联公司、璞泰来下属全资子公司江西紫宸科技有限公司等终端客户签订了框架协议或多笔订单。未来随着公司加大终端客户的开发力度、提高对终端客户的销售占比，公司的客户结构将得以进一步优化。综上所述，公司研发投入较高，具备成熟的研发团队和良好的创新基础；在技术和产品方面具有较强的持续创新能力，形成了公司的核心竞争力，能够持续开发符合市场需求的各类产品和提升产品性能，并且产品具备较高的市场占有率和品牌知名度。因此公司具备较强的创新特征。
（四）对审计截止日后发行人经营状况的核查
财务报告审计截止日后至本发行保荐书出具日，公司经营情况正常，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要产品的研发和销售、主要客户与供应商、公司经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
十、保荐机构对本次公开发行股票的保荐结论
方正证券承销保荐有限责任公司作为发行人聘请的保荐机构和主承销商，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了审慎核查。
保荐机构认为，发行人本次申请公开发行股票，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《北交所上市规则》等相关规定；发行人主营业务突出，具备良好的发展前景，本次募集资金投向符合国家产业政策，有利于提升发行人的持续发展能力和整体竞争力；本次发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3-1-34
保荐机构认为，发行人本次公开发行股票符合国家有关法律、法规的规定，特保荐其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
（以下无正文）
附件：方正证券承销保荐有限责任公司关于江西宁新新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之保荐代表人专项授权书
3-1-35
（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于江西宁新新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
杨朋
保荐代表人签名：
陈雯 余朝晖
保荐业务部门负责人签名：
姜勇
内核负责人签名：
张世通
保荐业务负责人签名：
陈琨
法定代表人/总经理签名：
陈琨
董事长签名：
徐子兵
方正证券承销保荐有限责任公司
2022年 9 月 日
3-1-36
方正证券承销保荐有限责任公司关于江西宁新新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
之保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、北京证券交易所：
方正证券承销保荐有限责任公司作为江西宁新新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》及其他有关法律、法规的规定，特指定陈雯、余朝晖担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。特此授权。（以下无正文）
3-1-37
（此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于江西宁新新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之保荐代表人专项授权书》之签署页）
保荐代表人：
陈雯 余朝晖
法定代表人：
陈琨
方正证券承销保荐有限责任公司
2022年 9月 日