证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2022-036
天水华天科技股份有限公司关于子公司受让华天科技（江苏）有限公司
40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、受让股权事项概述
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司华天科技（西安）投资控股有限公司（以下简称“华天投资”）于2021年11月12日与南京浦口开发区战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浦口产业投资”）签署《股东出资协议》，双方拟合计认缴出资9.5亿元，在南京市浦口区设立由公司控股的子公司华天科技（江苏）有限公司（以下简称“华天江苏”）。上述事项的具体内容详见2021年11月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登于《证券时报》的2021-070号公司公告。
鉴于浦口产业投资对华天江苏40%的股权（对应认缴出资额38000.00万元）出资尚未到位，根据华天江苏发展需要及其股东实际情况，并经公司2022年10月8日总经理办公会审议通过,同意华天投资以零元的价格受让浦口产业投资持有华天江苏的40%股权。同日，华天投资与浦口产业投资签署《股权转让协议》，本次股权受让后，华天江苏成为华天投资的全资子公司。
2022年10月10日，华天江苏已完成上述事项的商事变更登记，并取得南京市浦口区行政审批局换发的营业执照。
根据《公司章程》及公司《投资经营决策制度》的有关规定，本次受让子公司股权事项属公司总经理办公会审批权限，无需董事会及股东大会批准。
本次受让子公司股权事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方介绍
1、公司子公司华天投资
名称：华天科技（西安）投资控股有限公司统一社会信用代码：91610132MA6W14A074住所：西安经济技术开发区凤城五路105号类型：其他有限责任公司注册资本：贰拾玖亿柒仟万元人民币法定代表人：肖胜利成立日期：2018年7月30日经营范围：半导体集成电路研发、生产、销售；企业管理咨询。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）
股东情况：公司持有其70%股权，公司全资子公司华天科技（西安）有限公司持有其30%股权。
2、交易对方浦口产业投资
名称：南京浦口开发区战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320111MA205JWJ9Q
住所：南京市浦口区浦口经济开发区双峰路69号B-16
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：南京和利尽心股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2019年9月27日
经营范围：股权投资；创业投资；对非上市公司的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权进行投资以及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人情况：普通合伙人南京和利尽心股权投资合伙企业（有限合伙）持有其1%份额，有限合伙人南京浦口开发区高科技投资有限公司持有其99%份额。
公司与浦口产业投资不存在关联关系。
经查询“中国执行信息公开网”，浦口产业投资不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、出资方式
华天投资以零元的价格受让浦口产业投资持有华天江苏的40%股权（对应认缴出资额38000.00万元）。本次股权受让后，华天投资承担对应股权的出资义务。
2、华天江苏基本情况
名称：华天科技（江苏）有限公司
统一社会信用代码：91320111MA27EJ3N21
住所：南京市浦口区浦口经济开发区步月路9号－190
类型：有限责任公司
法定代表人：肖智轶
注册资本：95000万元整
成立日期：2021年11月16日
营业期限：长期
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路制造；电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路销售；电子元器件零售；电子专用材料销售；半导体器件专用设备销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露日，华天江苏尚未实际经营。
四、股权转让协议的主要内容
1、协议所称“转让股权”系指浦口产业投资在华天江苏中所持有的40%股权，对应的认缴出资额为38000.00万元。
2、浦口产业投资同意将上述股权的所有权利及义务转让给华天投资，以使华天投资享有及承担浦口产业投资对“转让股权”所享有的全部权利和承担全部义务。
3、浦口产业投资保证是该“转让股权”的合法所有者，“转让股权”不存在权利受限的情形，浦口产业投资就本次股权转让已履行了符合法律法规的程序，浦口产业投资具有完全的权利签署本协议并将该“转让股权”转让给华天投资。
4、浦口产业投资和华天投资保证，如果因违反本协议而导致对方遭受损失，应当对上述直接损失给予全部补偿。
5、鉴于浦口产业投资所持有的“转让股权”尚未出资，本次“转让股权”的总价款为人民币零元。
6、股权转让后，浦口产业投资不再持有华天江苏股权，不再享有相应的股东权利、承担相应的股东义务；华天投资为华天江苏法人独资股东。
五、受让股权的目的、存在的风险和对公司的影响
1、受让股权的目的
根据公司的战略规划，华天江苏为公司在南京市浦口区设立的晶圆级先进封装测试产业基地，本次受让华天江苏股权能够提高公司对华天江苏的持股比例。未来随着华天江苏的发展，将有效地提高公司晶圆级先进封装测试生产能力，扩大公司主营业务的规模，进一步提升公司的整体竞争能力和盈利能力，实现公司持续稳定发展。
2、存在的风险
本次股权受让完成后，华天江苏成为华天投资的全资子公司，华天江苏后续经营过程中可能面临管理、市场和内控等方面的风险。针对上述风险，公司将加强对子公司的运营管理、内控制度建立和项目风险管理，提升子公司的管理水平，利用自身资源优势，发挥公司整体业务协同作用，以推动子公司的健康发展。
3、对公司的影响
公司将根据华天江苏的经营需要分期投入，短期内对公司财务和生产经营不会产生重大影响。
备查文件
1、公司总经理办公会会议纪要
2、股权转让协议
3、华天江苏营业执照
特此公告。
天水华天科技股份有限公司董事会
二〇二二年十月十一日