海通证券股份有限公司关于江苏博迁新材料股份有限公司
2022
年度非公开发行股票涉及关联交易
暨与特定对象签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》
的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为江苏博迁新材料股份有限公司（以下简称“博迁新材”或“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司拟非公开发行不超过2,200万股股份（不超过本次非公开发行股票前公司总股本的30%,最终认购数量将根据中国证监会核准的发行方案确定）。本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人王利平先生，发行对象将以现金方式认购。王利平先生认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
本次非公开发行股票方案已经2022年9月26日召开的公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事对相关议案已回避表决，独立董事对相关议案已发表事前认可意见及独立意见。2022年9月26日，公司与实际控制人王利平先生签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
截至本次非公开发行股票董事会决议公告日前12个月，公司与王利平先生无其他关联交易。
本次非公开发行事项尚需公司2022年第二次临时股东大会审议，中国证券监
督管理委员会核准后方可实施，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
本次非公开发行A股股票的发行对象为公司实际控制人王利平先生。
（一）基本信息
王利平先生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学EMBA，高级经济师，1960年出生，身份证号码为3302271960********，住所为浙江省宁波市海曙区。担任公司董事长，同时担任广博集团股份有限公司董事长，宿迁广博控股集团有限公司董事长，宁波广博建设开发有限公司董事，宁波市鄞州联枫投资咨询有限公司执行董事兼总经理，Geoswift Asset Management Limited（汇元通）公司董事、沪创医疗科技（上海）有限公司董事。王利平先生为第十二届、第十三届全国人大代表。
（二）最近五年主要任职情况
截至本核查意见签署日，除任职公司董事长之外，王利平先生最近五年的主要任职情况如下：
| 任职单位 | 任职日期 |
广博集团股份有限公司 2017年2月至今 董事长宿迁广博控股集团有限公司 2017年1月至今 董事长宁波广博建设开发有限公司 2017年1月至今 董事宁波市鄞州联枫投资咨询有限公司 2017年1月至今 执行董事兼总经理Geoswift Asset Management Limited（汇元通）公司
2017年1月至今 董事沪创医疗科技（上海）有限公司 2021年9月至今 董事宁波广博塑胶制品有限公司 2017年1月-2021年11月 董事
（三）对外投资公司及其业务情况
截至本核查意见签署日，王利平先生除博迁新材外控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 公司名称 |
| 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
广博集团股份有限公司53,427.30
23.02%
文教办公用品业务及互联网营销与服务业务
广博控股集团有限公司48,000.00
23.35%
股权投资
宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙）
15,100.00
67.10%
股权投资
宁波旭晨股权投资中心（有限合伙）3,000.00
54.52%
股权投资
易联金控信息股份有限公司8,150.00
20.00%
第三方支付服务
宁波广枫投资有限公司1,600.00
74.13%
实业投资
宁波市鄞州联枫投资咨询有限公司
50.00
100.00%
实业投资
（四）关联方资信状况
王利平先生未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（2022年9月27日）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即发行价格不低于37.63元/股。计算公式如下：
定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股
本数为N，调整后发行价格为P1。
五、附生效条件的非公开发行股份认购协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：江苏博迁新材料股份有限公司乙方（认购人）：王利平签订时间：2022年9月26日
（二）认购协议的主要内容
1、合同主体
甲方：江苏博迁新材料股份有限公司乙方：王利平
2、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为37.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次认购价格将按照下述方式进行相应调整：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
若甲方的股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
3、认购数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行的全部股份，认购数量不超过22,000,000股（含），本次发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。双方确认本次认购股票的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。
若甲方的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则乙方认购甲方股票的数量上限将作出相应调整。
4、认购方式与金额
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。
乙方同意认购甲方本次非公开发行股份总数的100%（2,200.00万股），认购股份数量不超过甲方本次发行前总股本的30%，且认购金额不超过（含）82,775.71万元，乙方的最终认购股票数量以中国证监会核准的数量为准。
5、支付方式与股票交割
乙方应当在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户，待具有证券从业资格的会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
在乙方支付上述认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
6、限售期
乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股普通股自本次非公开发行结束之
日起18个月内不进行转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述之约定。
7、生效条件
本合同在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
8、违约责任
（1）本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同项下的责任与义
务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，即构成违约，违约方应向守约方支付约定认购金额的5%作为违约金。
（2）双方协商一致，如果乙方在本次非公开发行实施时不履行或不完整履
行本合同项下的认购义务，甲方有权根据具体情况就其不履行部分采取不予发行、选择其他认购对象等方式处理。
（3）本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股
东大会审议通过；或/和（2）中国证券监督管理委员会核准，不构成甲方违约。
（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达
到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料的，不构成违约。
六、关联交易对公司的影响
公司实际控制人王利平先生以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明公司实际控制人对公司发展战略的支持、对公司发展前景的信心，同时有助于公司战略决策的贯彻落实，有利于增强公司可持续发展能力，促进公司业务健康、稳定发展。
本次非公开发行股票是落实公司发展战略的重要举措，不会导致公司的实际控制权发生变化，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其他关联方占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
七、本次关联交易的审议程序
（一）董事会、监事会决议
公司于2022年9月26日召开的公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了本次关联交易的议案，关联董事均回避表决。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事发表的事前认可意见
独立董事认为：公司本次非公开发行股票有利于满足公司营运资金的需求，优化资本结构，提高偿债能力。本次非公开发行的方案、预案和《附生效条件的非公开发行股份认购协议》等所涉及的关联交易事项均符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司关联交易管理制度的规定；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们认可公司本次非公开发行股票所涉及关联交易事项，并同意将本次非公开发行相关议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司与发行对象签订的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》系双方真实的意思表达，协议内容和签订程序均符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易符合公平、公正原则，发行价格和定价方式符合国家法律、法规及规范性文件的规定。公司董事会在审议本次非公开发行股票相关事项过程中，公司关联董事均已回避表决，表决程序合法、有效。因此，我们同意本次非公开发行股票所涉及的关联交易，并同意提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（三）董事会审计委员会书面审核意见
公司已于2022年9月26日召开公司第二届董事会审计委员会第十三次会议，审议通过了与本次关联交易相关议案，同意将相关议案提交董事会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司发展战略及经营管理需要而进行，关联交易定价合法，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）