证券代码：300493 证券简称：润欣科技 公告编号：2022-063
上海润欣科技股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告
特别提示：
1、上海润欣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润欣科技”）本次回购注销的股权激励限制性股票合计788,000股，占回购前公司总股本505,539,147股的0.16%，本次回购注销完成后公司总股本变更为504,751,147股。
2、公司本次回购注销共涉及18人，回购注销的股份总数为788,000股，回购价格为3.555元/股。
3、公司于2022年9月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
一、公司股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年1月15日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》等议案，公司第三届监事会第十五次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，独立董事发表了独立意见。
2、2021年1月17日至2021年1月26日，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何组织或个人提出的异议，并于2021年1月27日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年2月3日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2021年2月3日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）以及预留授予激励对象名单进行了核实。
5、2021年3月18日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次和预留授予登记完成的公告》，首次及预留授予限制性股票上市日为2021年3月22日。
6、2022年4月25日，公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。同意对公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格按照激励计划进行调整；同意公司按照激励计划的相关规定对满足解除限售公司条件的112名激励对象办理所涉及的261.36万股限制性股票解除限售所需的相关事宜；同意对因个人原因已离职、不再具备激励对象资格的18人已获授但尚未解除限售的78.80万股限制性股票进行回购。独立董事就相关议案发表了独立意见。
7、2022年4月27日，公司披露了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的公告》《关于2021年限制性股票激励计
划首次及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
8、2022年4月29日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
9、2022年6月24日，公司2021年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因个人原因已离职、不再具备激励对象资格的18人已获授但尚未解除限售的78.80万股限制性股票进行回购，回购价格为3.555元/股。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。公司本次回购注销上述限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自公告发布之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格以及回购资金来源
（一）本次回购注销的原因
根据公司《2021限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规规定，鉴于公司本激励计划授予的激励对象中18人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司拟向上述18名激励对象回购已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次回购注销的数量及价格
（1）回购数量
公司本次回购注销的限制性股票合计788,000股，占股权激励计划所涉及的标的股票的比例为8.29%，占回购前公司总股本（505,539,147股）的比例为0.16%。
（2）回购价格
①公司于2021年5月18日召开2020年度股东大会，审议通过了《关于<2020年度利润分配预案>的议案》，并于2021年6月10日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，以公司总股本486,568,962股为基数，向全体股东每10股派
0.30元（含税）人民币现金，权益分派的股权登记日为2021年6月17日，除权除息日为2021年6月18日。
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述权益分派实施完毕后本次激励计划回购价格调整的方法及结果如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的回购价格=3.62-0.03=3.59元/股。
②公司于2022年4月25日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过《关于<2021年度利润分配预案>的议案》，拟以公司总股本505,539,147股为基础，向全体股东每10股派0.35元（含税）人民币现金。
公司于2022年6月24日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于<2021年度利润分配预案>的议案》，并于2022年8月10日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以公司总股本505,539,147股为基数，向全体股东每10股派
0.35元（含税）人民币现金，权益分派的股权登记日为2022年8月17日，除权除息日为2022年8月18日。
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述权益分派实施完毕后本次激励计划回购价格调整的方法及结果如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的回购价格=3.59-0.035=3.555元/股。
（3）回购资金来源
公司用于本次回购的资金为自有资金。本次回购注销不会影响公司限制性股票激励计划的实施。
三、本次回购注销的完成情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海润欣科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2022]000630号），审验结果为：截至2022年8月18日止，润欣科技已减少孙根等18人的出资合计人民币788,000.00元，本次减资应支付股权回购款人民币2,801,340.00元，实际支付人民币2,801,340.00元；润欣科技变更后的注册资本为人民币504,751,147.00元，比申请变更前减少人民币
788,000.00元，变更后的注册资本达到法定注册资本的最低限额；上述事项，润欣科技已支付人民币2,801,340.00元，同时分别减少股本人民币788,000.00元、资本公积人民币2,013,340.00元。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2022年9月30日办理完毕。本次回购注销完成后，公司股本总数由505,539,147股变更为504,751,147股。
四、本次回购注销后股本结构变动情况表
| 类别 | 本次变动前 | 本次增减数量 (股) | 本次变动后 | ||
| 数量(股) | 比例(%) | 数量(股) | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件股份 | 6,916,400 | 1.37 | -788,000 | 6,128,400 | 1.21 |
| 其中：高管锁定股 | 30,000 | 0.01 | 0 | 30,000 | 0.01 |
| 股权激励限售股 | 6,886,400 | 1.36 | -788,000 | 6,098,400 | 1.21 |
| 二、无限售条件股份 | 498,622,747 | 98.63 | 0 | 498,622,747 | 98.79 |
| 三、总股本 | 505,539,147 | 100.00 | -788,000 | 504,751,147 | 100.00 |
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、股本结构表最终以中国证券登记结算有限责任公司出具的为准。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票系公司根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》对不符合解除限售条件的限制性股票的具体处理，不影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司限制性股票激励计划将继续按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定的要求执行。特此公告。
上海润欣科技股份有限公司董事会
2022年10月10日