武汉东湖高新集团股份有限公司
2022年第四次临时股东大会
会 议 资 料
二○二二年十月十八日
武汉东湖高新集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2022年第四次临时股东大会会议安排如下：
一、会议安排
（一）现场会议时间：2022年10月18日（星期二）上午10点30分
（二）网络投票时间：2022年10月18日（星期二）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三）现场会议地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区花城大道9号武汉软件新城1.1期A8栋A座一楼多功能会议室
（四）会议的表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）股权登记日：2022年10月13日。
二、现场会议议程
（一）董事长杨涛先生主持会议
（二）董事会秘书段静女士报告现场到会情况
（三）会议内容：
1、审议《关于全资子公司拟对其控股子公司进行增资暨关联交易的议案》；
2、审议《关于全资子公司拟与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的议案》；
3、审议《关于拟受让关联方从国开基金回购的加速器公司3000万股权暨关联交易的议案》。
（四）股东表决
（五）董事会秘书段静女士宣布现场表决结果
（六）律师宣读见证意见书
（七）出席会议对象：
1、截至2022年10月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（八）出席现场会议登记办法：
1、符合出席会议资格的股东持本人身份证、持股凭证到公司董事会秘书处登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及持股凭证、授权委托书登记；股东可以电话、传真和信函方式登记；
2、股东单位代表持股东单位授权委托书(法人签字、公司盖章)及代理人身份证登记；
3、登记时间为2022年10月17日9:00-12:00，14:00-17:00；信函登记以收到地邮戳为准；
4、会期半天，与会者食宿交通费自理；
5、登记地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区花城大道9号武汉软件新城
1.1期A8栋A座五楼董事会办公室。
联系人：段静、周京艳
电话：027-87172038 传真：027-87172100
附：会议资料（为便于材料使用，会议资料中议案落款日期均使用会议召开当日日期）
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十月十一日
授权委托书
武汉东湖高新集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月18日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于全资子公司拟对其控股子公司进行增资暨关联交易的议案 | |||
| 2 | 关于全资子公司拟与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的议案 | |||
| 3 | 关于拟受让关联方从国开基金回购的加速器公司3000万股权暨关联交易的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
资料1
武汉东湖高新集团股份有限公司关于全资子公司拟对其控股子公司进行增资暨关联交易的提案
各位股东、股东代表：
重要内容提示：
1、交易内容：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）拟与关联方湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）对湖北省路桥集团市政建设工程有限公司（以下简称“市政公司”）按持股比例同比例现金增资，湖北路桥拟增资45,900万元，建投集团增资44,100万元。增资前市政公司注册资本为10,000万元人民币：湖北路桥出资5,100万元，持股51%，建投集团出资4,900万元，持股49%。增资后市政公司注册资本为100,000万元人民币：湖北路桥出资51,000万元，持股51%，建投集团出资49,000万元，持股49%。
2、由于建投集团系公司控股股东，湖北路桥系公司全资子公司，因此建投集团系公司关联方。
3、本次拟与建投集团共同增资，构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次拟发生的关联交易事项已经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过。鉴于本次拟发生关联交易涉及金额45,900万元，占最近一期经审计净资产绝对值7.11%，现提交股东大会审议。
一、拟发生的关联交易概述
1、目前大型市政项目的标的额逐步增大，招投标活动中对投标人注册资本金的要求也不断提高。市政公司现有注册资本金10,000万元，在大型工程项目投标中的竞争优势已不够突出。为增强市政公司资本实力、提高市政公司业务规模，公司全资子公司湖北路桥拟与建投集团拟对市政公司按持股比例同比例增资，以提高市政公司市场竞争力。
2、湖北路桥拟与建投集团拟对市政公司按持股比例同比例现金增资，湖北路桥拟增资45,900万元，建投集团增资44,100万元。增资前市政公司注册资本
为10,000万元人民币：湖北路桥出资5,100万元，持股51%，建投集团出资4,900万元，持股49%。增资后市政公司注册资本为100,000万元人民币：湖北路桥出资51,000万元，持股51%，建投集团出资49,000万元，持股49%。
3、由于建投集团系公司控股股东，湖北路桥系公司全资子公司，因此建投集团系公司关联方。
4、本次拟与建投集团共同增资，构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、公司与间接控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）及其下属公司发生的关联交易详见本提案“七、过去 12 个月内与本次发生关联交易的关联方之间的历史关联交易”。
6、本次拟发生的关联交易事项已经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过。鉴于本次拟发生关联交易涉及金额45,900万元，占最近一期经审计净资产绝对值7.11%，现提交股东大会审议。
二、关联方的基本情况
（一）关联人关系介绍
由于建投集团系公司控股股东，湖北路桥系公司全资子公司，因此建投集团系公司关联方。
（二）关联人基本情况
1、名称：湖北省建设投资集团有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：湖北省武汉市经济技术开发区东风大道38号
4、法定代表人：潘新平
5、注册资本：500,000.00万元人民币
6、成立日期：2020年01月21日
7、股东情况：湖北省联合发展投资集团有限公司出资比例100%。
8、经营范围：对基础设施、公共设施、水利设施的投资、建设、运营管理；对区域综合开发改造、城市环境园林绿化项目的投资、建设、运营管理；对养老项目的投资、建设、运营管理；旅游产品开发；物业管理；生态保护和环境治理；各类基础设施工程总承包、施工、咨询、技术开发与转让；机械设备租赁。（涉
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
9、建投集团经营情况：建投集团成立于2020年1月，是湖北省大型国企湖北联投集团有限公司的全资子公司，注册资本金50亿元。业务范围涵盖公路、桥梁、隧道、房建、市政等基建领域的投资建设，同时拓展道桥养护、试验检测、建筑材料、矿藏资源、信息咨询、工程管理、造价咨询、设备租赁等多元产业。10、建投集团一年又一期的主要财务数据如下（单位：万元）：
| 2021年12月31日（经审计） | 2022年6月30日（未经审计） | |
| 总资产 | 5,850,068.00 | 3,636,309.40 |
| 净资产 | 1,526,589.94 | 1,025,368.84 |
| 2021年 | 2022年1-6月 | |
| 营业收入 | 1,533,950.79 | 1,508,033.10 |
| 净利润 | 125,370.71 | 35,481.59 |
11、资信情况说明：建投集团资信状况良好，未被列入失信被执行人。
12、与公司间其他关系说明：建投集团与公司间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面往来。
三、关联交易标的基本情况
1、交易类别：与关联人共同投资
2、交易标的基本情况
公司名称：湖北省路桥集团市政建设工程有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：武汉东湖新技术开发区花山街道花城大道特1号花山生态艺术馆3楼304
法定代表人：刘占兵
注册资本：10,000万元人民币
统一社会信用代码：91420000669523540H
主营业务：许可项目：建设工程施工；施工专业作业；文物保护工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；对外承包工程；工程管理服务；工程造价咨询业务；
信息技术咨询服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；工业工程设计服务；工程和技术研究和试验发展；建筑工程机械与设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（以登记机关核定为准）。股权结构：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额 | |
| 金额（万元） | 比例（%） | ||
| 湖北路桥 | 货币及实物 | 5,100 | 51 |
| 建投集团 | 货币（股权受让） | 4,900 | 49 |
| 合计 | 10,000 | 100 | |
3、市政公司一年又一期的主要财务数据如下（单位：万元）：
| 2021年12月31日（经审计） | 2022年6月30日（未经审计） | |
| 总资产 | 42,557.49 | 53,656.28 |
| 净资产 | 13,838.08 | 14,543.25 |
| 2021年 | 2022年1-6月 | |
| 营业收入 | 32,159.69 | 24,749.25 |
| 净利润 | 3,689.52 | 706.53 |
四、关联交易的主要内容
1、拟增资额：湖北路桥、建投集团拟按持股比例同比例现金增资，湖北路桥增资45,900万元，建投集团44,100万元。
2、拟增资完成后股权结构：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额 | 拟增资时间 | |
| 金额（万元） | 比例（%） | |||
| 湖北路桥 | 货币及实物 | 51,000 | 51 | 2050年12月31日前 |
| 建投集团 | 货币（股权受让） | 49,000 | 49 | 2050年12月31日前 |
| 合计 | / | 100,000 | 100 | / |
3、增资资金来源：湖北路桥本次对市政公司增资的资金为自筹资金。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
1、本次增资有利于提高公司工程建设板块业务承载能力和竞争实力，有利于增强市政公司资本实力、提高市政公司业务规模、增强市政公司抗风险能力，本次拟发生的增资事项符合市政公司长远发展目标和股东的利益，能够促进工程建设板块的快速发展。
2、此次增资将进一步扩大市政公司的主营业务，可能发生经营管理水平与迅速扩大的业务规模不匹配的风险。市政公司将以业务拓展为核心，加强人才队伍建设，打造与业务规模相匹配、适应市场需要的高效经营管理团队。
六、拟发生的关联交易应当履行的审议程序
本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第九届董事会第二十次会议审议通过，关联董事杨涛先生、周敏女士、刘祖雄先生、史文明先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：
本次拟发生的关联交易有利于提高市政公司大型工程项目投标的市场竞争力，有利于增强市政公司资本实力，提高其业务规模，符合公司发展战略与规划。本次与关联方按持股比例同比例增资，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。
同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：
（1）本次增资为公司全资子公司湖北路桥与关联方建投集团按照各自持股比例对市政公司同比例现金增资，增资完成后市政公司注册资本由人民币1亿元增加至人民币10亿元。湖北路桥和建投集团对市政公司的持股比例未发生变化。
（2）本次增资有利于提高市政公司大型工程项目投标的市场竞争力，有利于增强市政公司资本实力、提高市政公司业务规模、增强市政公司抗风险能力。
（3）本次拟发生的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，符合湖北路桥经营发展需求，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（4）本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决。本次关联交易尚
需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次关联交易的投票权。
（5）同意湖北路桥与建投集团共同向市政公司增加注册资本暨关联交易事项，请公司加强对市政公司的日常经营管理以及资金管理，切实履行好信息披露义务。
七、过去 12 个月内与本次发生关联交易的关联方之间的历史关联交易
过去12个月与间接控股股东联投集团及其下属公司发生的关联交易具体如下：
（1）经公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议并通过了《关于拟转让湖北联投商贸物流有限公司6.2406%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）以不低于人民币1,897.6503万元向关联方湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）转让其持有湖北联投商贸物流有限公司6.2406%股权。
具体详见2022年1月21日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站。
（2）公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议并通过了《关于全资子公司接受关联方提供劳务暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北路桥以合同价不超过人民币95,700,000元与关联方湖北建投信息技术有限公司签署《红莲湖EPC项目智慧灯杆工程劳务施工合同》。
具体详见2022年1月21日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站。
（3）公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议并通过了《关于全资子公司向关联方提供劳务暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北路桥以合同价不低于人民币3,404.5897万元与关联方湖北联投鄂咸投资有限公司签署《武阳至阳新高速公路鄂州段跨接鄂州至咸宁高速公路拼接工程施工框架协议》。
具体详见2022年1月21日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站。
（4）2022年3月，经公司经营层审议通过，公司拟与关联方武汉联投置业有限公司（以下简称“联投置业”）签订《增资协议》，约定对双方合资公司湖北联新云数建设发展有限公司（以下简称“联新云数”）按各自持股比例同步共认缴增资11,000万元，公司按10%持股比例认缴增资1,100万元并于协议签订后10个工作日内按持股比例以现金方式实缴600万元。该增资未达到提交董事会、股东会审议金额，因此未提交董事会、股东会审议。
公司已在授权范围内于2022年3月25日与联投置业签订《增资协议》，按持股比例对联新云数认缴增资1,100万元，并已按持股比例实缴600万元，联投置业按持股比例同步认缴并实缴，与《增资协议》约定一致。2022年8月16日，联新云数完成了相关工商变更登记并取得了换发的《营业执照》。
（5）经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议及2021年年度股东大会审议并通过了《关于为控股子公司泰欣环境提供担保计划暨关联交易的议案》，同意为控股子公司上海泰欣环境工程有限公司（以下简称“泰欣环境”）提供不超过100,000.00万元的关联担保额度。
具体详见2022年4月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（6）经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议及2021年年度股东大会审议并通过了《关于拟对红莲湖项目参股公司进行增资暨关联交易的议案》，同意公司按照持股比例对湖北联新产城建设开发有限公司（以下简称“联新产城”）认缴增资19,110万元、对湖北联新融合建设发展有限公司（以下简称“联新融合”）认缴增资4,900万元。
2022年6月，公司在授权范围内与联投置业签订联新产城、联新融合的《增资协议》。2022年7月，公司按持股比例对联新产城实缴1,572.9万元，联投置业已按持股比例同步实缴。2022年8月，联新产城、联新融合完成了相关工商变更登记并取得了换发的《营业执照》。2022年9月5日，公司按持股比例对联新产城实缴3,234万元，联投置业已按持股比例同步实缴。后续公司将在授权范围内，按照联新产城、联新融合的实际经营发展需要，与联投置业同比例同步履行实缴义务。
具体详见2022年4月30日、5月27日、9月7日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（7）经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议及2021年年度股东大会审议并通过了《关于拟受让泰欣环境2785万股股权暨关联交易的议案》，同意公司以不超过人民币2.3亿元受让关联方湖北多福商贸有限责任公司持有的泰欣环境2,785万股股权。
公司在授权范围内于2022年6月24日完成了受让泰欣环境2,785万股股权的工商变更，变更后公司持有其95.03%的股权、上海麦德慧企业管理中心（有限合伙）持有其4.97%的股权，法定代表人为赵清华。
具体详见2022年4月30日、6月29日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（8）经公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十五次会议及2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于子公司向关联方出售厂房及配套用房暨关联交易的议案》，同意将武汉·中国光谷文化创意产业园等项目项下约109,778.17㎡厂房及配套用房所有权出售给公司关联方湖北省住房保障建设管理有限公司，交易作价约为人民币562,940,800元。
2022年9月，公司在授权范围内与保障房公司签署了《资产购置协议》。具体详见2022年7月2日、8月2日、9月7日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（9）经公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十六次会议审议并通过了《关于拟受让东新云智等10家公司100%股权及债权暨关联交易的议案》，同意：（1）与关联方联新产城签订《股权及债权转让协议》，受让联新产城所持有的鄂州东新云智产业园发展有限公司、鄂州东新移智产业园发展有限公司、鄂州东新链智产业园发展有限公司3家公司100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币3,750万元；（2）与关联方联新融合签订《股权及债权转让协议》，受让联新融合所持有的鄂州东新物智产业园发展有限公司、鄂州东新联智产业园发展有限公司、鄂州东新集智产业园发展有限公司、鄂州东新数智产业园发展有限公司4家公司100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币5,760万元；（3）与关联方联新云数签订《股权及债权转让协议》，受让联新云数所持有的鄂州东新信智发展有限公司、鄂州东新芯智发展有限公司、鄂州东新电智发展有限公司3家公司100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币2,890万元。上述10家公司100%股权交易金额合计5,002.17万元，股东借款债权交易金额合计不超过人民币7,400万元，交易总额不超过人民币12,400万元。
具体详见2022年8月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。请各位审议。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二○二二年十月十八日
资料2
武汉东湖高新集团股份有限公司关于全资子公司拟与关联方共同投资
设立项目公司暨关联交易的提案
各位股东、股东代表：
重要内容提示：
1、交易内容：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）拟与关联方湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）、非关联方当阳市鑫泉产业开发有限公司（以下简称“当阳鑫泉”）共同投资设立项目公司，负责当阳经济开发区工业园区PPP开发建设项目（以下简称“当阳PPP项目”）的投融资、建设、运营及维护工作。项目资本金总计37,331.35万元（含项目公司注册资本25,000万元），其中湖北路桥出资16,799.11 万元（含项目公司注册资本11,250万元，占项目公司45%股权）、建投集团出资18,665.68 万元（含项目公司注册资本12,500万元，占项目公司50%股权）、当阳鑫泉出资1,866.57 万元人民币（含项目公司注册资本1,250万元，占项目公司5%股权）。
2、当阳PPP项目存在使用者付费收入不及预期风险、建设成本超支风险及运营成本超支风险。针对上述风险，湖北路桥将在合同中对于补贴条款、材料调差条款等进行调整，并且在后续施工中持续关注材料价格涨幅及运营成本涨幅等。
3、由于建投集团系公司控股股东，湖北路桥系公司全资子公司，因此建投集团系公司关联方。
4、本次拟与建投集团、当阳鑫泉共同投资设立公司，构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次拟发生的关联交易事项已经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过，按照连续12个月与同一关联人进行的交易累计计算的原则，过去12个月内公司与关联方联投集团及其下属公司之间累计关
联交易（包括已经董事会审议但未提交股东大会事项，以及第九届董事会第二十次会议审议的关联交易事项（不含黄冈项目豁免股东大会审议5,600万元））78,099.11万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值12.09%，现提交股东大会审议。
一、拟发生的关联交易概述
1、近年来，市场投融资项目数量显著增多，湖北路桥面临一定的融资压力。此次，湖北路桥与建投集团组成联合体参与项目投标，共同投资项目公司，系为充分发挥建投集团投资优势和湖北路桥的施工优势，实现优势互补、合作共赢，可显著扩大湖北路桥业务承接范围，提升市场业务拓展能力。
2、湖北路桥、建投集团、当阳鑫泉拟共同投资设立项目公司，负责当阳PPP项目的投融资、建设、运营及维护工作。当阳PPP项目采用PPP模式通过引入社会资本参与，项目的融资需求由社会资本方承担。充分发挥社会资本的专业分工优势，利用其先进技术和管理经验提高本项目建设、运营开发的效率与质量，提升发展品质。本项目投资建设有利于促进当阳经济开发区、当阳市甚至宜昌市公共基础设施建设项目的发展。湖北路桥作为联合体牵头方，总体负责投融资、施工、运营任务；建投集团作为联合体成员方，负责相应的资金筹措任务，充分发挥自身融资优势，不参与项目运营。
3、项目资本金总计37,331.35万元（含项目公司注册资本25,000万元），其中湖北路桥出资16,799.11 万元（含项目公司注册资本11,250万元，占项目公司45%股权）、建投集团出资18,665.68 万元（含项目公司注册资本12,500万元，占项目公司50%股权）、当阳鑫泉出资1,866.57 万元人民币（含项目公司注册资本1,250万元，占项目公司5%股权）。
4、由于建投集团系公司控股股东，湖北路桥系公司全资子公司，因此建投集团系公司关联方。
5、本次拟与建投集团、当阳鑫泉共同投资设立公司，构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、公司与间接控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）及其下属公司发生的关联交易详见本提案“七、过去 12 个月内与本
次发生关联交易的关联方之间的历史关联交易”。
二、交易各方的基本情况
（一）关联人关系介绍
由于建投集团系公司控股股东，湖北路桥系公司全资子公司，因此建投集团系公司关联方。
（二）关联人基本情况
1、名称：湖北省建设投资集团有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：湖北省武汉市经济技术开发区东风大道38号
4、法定代表人：潘新平
5、注册资本：500,000.00万元人民币
6、成立日期：2020年01月21日
7、股东情况：湖北省联合发展投资集团有限公司出资比例100%。
8、经营范围：对基础设施、公共设施、水利设施的投资、建设、运营管理；对区域综合开发改造、城市环境园林绿化项目的投资、建设、运营管理；对养老项目的投资、建设、运营管理；旅游产品开发；物业管理；生态保护和环境治理；各类基础设施工程总承包、施工、咨询、技术开发与转让；机械设备租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
9、建投集团经营情况：建投集团成立于2020年1月，是湖北省大型国企湖北联投集团有限公司的全资子公司，注册资本金50亿元。业务范围涵盖公路、桥梁、隧道、房建、市政等基建领域的投资建设，同时拓展道桥养护、试验检测、建筑材料、矿藏资源、信息咨询、工程管理、造价咨询、设备租赁等多元产业。
10、建投集团一年又一期的主要财务数据如下（单位：万元）：
| 2021年12月31日（经审计） | 2022年6月30日（未经审计） | |
| 总资产 | 5,850,068.00 | 3,636,309.40 |
| 净资产 | 1,526,589.94 | 1,025,368.84 |
| 2021年 | 2022年1-6月 | |
| 营业收入 | 1,533,950.79 | 1,508,033.10 |
| 净利润 | 125,370.71 | 35,481.59 |
11、资信情况说明：建投集团资信状况良好，未被列入失信被执行人。
12、与公司间其他关系说明：建投集团与公司间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面往来。
（三）非关联方基本情况
1、名称：当阳市鑫泉产业开发有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：当阳市玉阳街道办事处子龙路1号
4、法定代表人：严江涛
5、注册资本：50,000.00万元人民币
6、成立日期：2012年04月11日
7、股东情况：当阳市建设投资控股集团有限公司出资比例100%。
8、经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品零售；食用农产品批发；食用农产品初加工；园林绿化工程施工；水果种植；森林经营和管护；树木种植经营；休闲观光活动；土地整治服务；旅游开发项目策划咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；殡葬设施经营；集贸市场管理服务；养老服务；停车场服务；园区管理服务；广告设计、代理；广告发布；水利相关咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、当阳鑫泉经营情况：当阳鑫泉现有员工135余人，其中具有高级工程师13人，中级以上技术经济管理人员32人，年投资金额达到82亿元，投资项目包括当阳光伏发电智能制造产业园项目、当阳市新市民职业技能培训及实训基地建设项目等。
10、当阳鑫泉最近三年的主要财务数据如下（经审计）：
单位：人民币 元
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |
| 总资产 | 9,416,891,329.64 | 7,674,141,191.07 | 6,957,645,993.99 |
| 净资产 | 5,056,712,456.88 | 4,719,304,328.96 | 4,637,822,177.22 |
| 2021年 | 2020年 | 2019年 |
营业收入
| 营业收入 | 464,768,119.63 | 348,740,747.11 | 436,214,411.21 |
| 净利润 | 107,802,547.92 | 78,431,892.93 | 73,628,198.94 |
三、关联交易标的基本情况
1、交易类别：与关联人共同投资
2、交易标的基本情况
（一）标的项目基本情况
1、工程名称：当阳经济开发区工业园区PPP开发建设项目。
2、工程地点：湖北当阳经济开发区。
3、项目建设范围：（1）半月工业园中山路建设项目；（2）半月工业园区先锋二路建设项目；(3)半月工业园环园南路西段道路建设项目；(4)半月工业污水处理厂建设项目(一期)；(5)半月工业园集中供热工程；(6)当阳市人民医院(当阳市医疗服务共同体总医院)半月分院门诊医养融合楼建设项目；(7)双莲污水处理厂(一期)；(8)双莲污水处理厂(二期)；(9)双莲工业园集中供热工程；(10)双莲工业园基础设施建设项目(三期)；(11)双莲智慧园区项目；(12)当阳市人民医院(当阳市医疗服务共同体总医院)双莲分院建设项目；(13)双白大道南延段；
(14)华强化工55万吨氨醇；(15)航空装备产业园道路建设项目(一期)。
4、项目运作模式：项目拟采用PPP模式下的“BOT”运作方式，当阳市政府授权湖北当阳经济开发区管理委员会作为本项目的实施机构，当阳市政府授权当阳市鑫泉产业开发有限公司作为政府方出资代表，并与中标社会资本在当阳市共同出资组建项目公司。
5、项目总投资：本项目的总投资为186,656.76万元，其中项目资本金为项目总投资的20%，即人民币37,331.35万元；债务性资金为项目总投资的80%，即人民币149,325.41万元。
6、项目合作期限：本项目合作期限共20年，包括项目建设期和运营期。其中建设期为3年，运营期为17年，除根据项目合同或补充协议调整的除外。
（二）拟设立项目公司基本情况
1、企业性质：有限责任公司
2、注册资本：25,000万元人民币
3、经营范围：根据《PPP项目合同》的约定，负责当阳经济开发区PPP开
发建设项目项下的投融资、设计、建设、运营、维护等业务。最终经营范围以市场监督管理部门登记注册的为准。合作期内，项目公司不得进行与本项目无关的投资、经营或担保活动。
4、股东出资金额与比例
| 股东名称 | 出资金额（万元人民币） | 持股比例 |
| 湖北省路桥集团有限公司 | 11,250 | 45% |
| 湖北省建设投资集团有限公司 | 12,500 | 50% |
| 当阳市鑫泉产业开发有限公司 | 1,250 | 5% |
以上工商信息，以工商登记机关最终核准结果为准。
四、关联交易的主要内容
湖北路桥拟与建投集团、当阳鑫泉以现金方式出资设立项目公司，负责当阳PPP项目的投融资、建设、运营及维护工作。项目公司注册资本为25,000万元，其中湖北路桥出资11,250万元、建投集团出资12,500万元、当阳鑫泉出资1,250万元。湖北路桥负责投融资、施工、运营任务，建投集团负责联合体成员方相应的资金筹措任务。
1、项目公司股东会
（1）项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是项目公司的最高权力机构；
（2）股东会会议实行股权投票表决制，即由股东按照实缴出资比例行使表决权。变更项目公司的名称和地址、延长项目公司经营期限应由全体股东一致表决通过；对项目公司增加或者减少注册资本及对项目公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议以及制定和修改项目公司章程应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过；对于股东会决议的其他事项，须经代表半数以上表决权的股东通过。当阳鑫泉对涉及公司注册资本变更、股权转让、制定和修改公司章程及公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式以及影响社会公共利益或社会公共安全的事项享有一票否决权。
2、项目公司董事会
（1）项目公司董事会由七名董事组成，其中当阳鑫泉委派一名董事，湖北路桥及建投集团委派五名董事，报股东会选举产生；职工董事1名，由职工代表
大会选举产生。
（2）董事会决议的表决，实行一人一票。董事会表决事项中，由全体董事的过半数同意方可通过。对于涉及以下事项的表决，当阳鑫泉委派的董事享有一票否决权：制订项目公司增加或者减少注册资本的方案；制订项目公司合并、分立、解散或变更项目公司形式的方案；决议影响公共利益或公共安全的事项；制定或修改公司章程；公司股权变动；公司经营期限变更。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
1、本次对外投资设立新公司，是为有效推动当阳PPP项目的建设。本项目拟采用PPP模式下的“BOT”运作方式，当阳市政府授权湖北当阳经济开发区管理委员会作为本项目的实施机构，当阳市政府授权当阳鑫泉作为政府方出资代表，并与中标社会资本即湖北路桥和建投集团在当阳市共同出资组建项目公司。
2、本次拟投资设立的项目公司负责项目的投融资、建设、运营及维护，项目公司通过使用者付费和可行性缺口补助收回投资、获得收益。合作期限届满后，项目公司将项目资产及权益无偿移交政府或政府指定机构。根据联合体协议书，湖北路桥作为联合体牵头方，总体负责投融资、施工、运营任务；建投集团作为联合体成员方，负责相应的资金筹措任务，充分发挥自身融资优势，不参与项目运营。项目公司后期将与湖北路桥另行签订施工总承包协议，由湖北路桥负责项目施工任务。待污水处理设施进入运营期，公司可以通过公开程序取得运营资格，能够进一步扩展运营业务等。故本次拟与建投集团、当阳鑫泉共同投资设立项目公司的行为不会影响公司及湖北路桥主营业务的进行，不构成同业竞争。
3、当阳PPP项目的实施有助于对当阳市经济开发区基础设施和公用事业的改善与升级，解决园区内一些断头路、污水处理设施、工业企业供热设施、医疗资源等问题，落实节能环保要求，推动当阳市经济建设；有利于湖北路桥进一步开拓当阳市场。同时，当阳PPP项目有利于促进公司生产经营的发展，提高公司持续经营能力，并将为公司的业绩带来积极的影响，但该项目履行对公司财务指标影响的具体金额目前尚无法测算。
4、本次关联交易对公司业务独立性没有影响，公司不会因履行该合同而与合同对方形成依赖。
5、当阳PPP项目存在使用者付费收入不及预期风险、建设成本超支风险及
运营成本超支风险。针对上述风险，湖北路桥将在合同中对于补贴条款、材料调差条款等进行调整，并且在后续施工中持续关注材料价格涨幅及运营成本涨幅等。
六、拟发生的关联交易应当履行的审议程序
本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第九届董事会第二十次会议审议通过，关联董事杨涛先生、周敏女士、刘祖雄先生、史文明先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：
本次拟发生的关联交易是为了有效推动当阳PPP项目的建设，符合公司经营发展战略与规划，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。
同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：
（1）本次公司全资子公司湖北路桥拟与关联方建投集团、非关联方当阳鑫泉共同投资设立项目公司，负责当阳PPP项目的投融资、建设、运营及维护工作。项目资本金总计37,331.35万元（含项目公司注册资本25,000万元），其中湖北路桥出资16,799.11 万元（含项目公司注册资本11,250万元，占项目公司总股本的45%）。
（2）本次拟设立项目公司，是为有效推动当阳PPP项目的建设，全资子公司湖北路桥作为联合体牵头方，总体负责投融资、施工、运营任务，关联方建投集团作为联合体成员方，负责相应的资金筹措任务，充分发挥自身融资优势，不参与项目运营。
（3）本次拟发生的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，符合湖北路桥经营发展需求，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（4）本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次关联交易的投票权。
（5）同意湖北路桥与关联方建投集团、非关联方当阳鑫泉共同投资设立项
目公司暨关联交易事项，请公司加强对项目公司的日常经营管理以及资金管理，切实履行好信息披露义务。
七、过去 12 个月内与本次发生关联交易的关联方之间的历史关联交易过去12个月与间接控股股东联投集团及其下属公司发生的关联交易具体如下：
（10）经公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议并通过了《关于拟转让湖北联投商贸物流有限公司6.2406%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）以不低于人民币1,897.6503万元向关联方湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）转让其持有湖北联投商贸物流有限公司6.2406%股权。
具体详见2022年1月21日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站。
（11）公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议并通过了《关于全资子公司接受关联方提供劳务暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北路桥以合同价不超过人民币95,700,000元与关联方湖北建投信息技术有限公司签署《红莲湖EPC项目智慧灯杆工程劳务施工合同》。
具体详见2022年1月21日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站。
（12）公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议并通过了《关于全资子公司向关联方提供劳务暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北路桥以合同价不低于人民币3,404.5897万元与关联方湖北联投鄂咸投资有限公司签署《武阳至阳新高速公路鄂州段跨接鄂州至咸宁高速公路拼接工程施工框架协议》。
具体详见2022年1月21日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站。
（13）2022年3月，经公司经营层审议通过，公司拟与关联方武汉联投置业有限公司（以下简称“联投置业”）签订《增资协议》，约定对双方合资公司湖北联新云数建设发展有限公司（以下简称“联新云数”）按各自持股比例同步共认缴增资11,000万元，公司按10%持股比例认缴增资1,100万元并于协议签订后10个工作日内按持股比例以现金方式实缴600万元。该增资未达到提交董事会、股东会审议金额，因此未提交董事会、股东会审议。
公司已在授权范围内于2022年3月25日与联投置业签订《增资协议》，按持股比例对联新云数认缴增资1,100万元，并已按持股比例实缴600万元，联投
置业按持股比例同步认缴并实缴，与《增资协议》约定一致。2022年8月16日，联新云数完成了相关工商变更登记并取得了换发的《营业执照》。
（14）经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议及2021年年度股东大会审议并通过了《关于为控股子公司泰欣环境提供担保计划暨关联交易的议案》，同意为控股子公司上海泰欣环境工程有限公司（以下简称“泰欣环境”）提供不超过100,000.00万元的关联担保额度。具体详见2022年4月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（15）经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议及2021年年度股东大会审议并通过了《关于拟对红莲湖项目参股公司进行增资暨关联交易的议案》，同意公司按照持股比例对湖北联新产城建设开发有限公司（以下简称“联新产城”）认缴增资19,110万元、对湖北联新融合建设发展有限公司（以下简称“联新融合”）认缴增资4,900万元。
2022年6月，公司在授权范围内与联投置业签订联新产城、联新融合的《增资协议》。2022年7月，公司按持股比例对联新产城实缴1,572.9万元，联投置业已按持股比例同步实缴。2022年8月，联新产城、联新融合完成了相关工商变更登记并取得了换发的《营业执照》。2022年9月5日，公司按持股比例对联新产城实缴3,234万元，联投置业已按持股比例同步实缴。后续公司将在授权范围内，按照联新产城、联新融合的实际经营发展需要，与联投置业同比例同步履行实缴义务。
具体详见2022年4月30日、5月27日、9月7日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（16）经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议及2021年年度股东大会审议并通过了《关于拟受让泰欣环境2785万股股权暨关联交易的议案》，同意公司以不超过人民币2.3亿元受让关联方湖北多福商贸有限责任公司持有的泰欣环境2,785万股股权。
公司在授权范围内于2022年6月24日完成了受让泰欣环境2,785万股股权的工商变更，变更后公司持有其95.03%的股权、上海麦德慧企业管理中心（有限合伙）持有其4.97%的股权，法定代表人为赵清华。
具体详见2022年4月30日、6月29日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（17）经公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十五次会议及2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于子公司向关联方出售厂房及配套用房暨关联交易的议案》，同意将武汉·中国光谷文化创意产业园等项目项下约109,778.17㎡厂房及配套用房所有权出售给公司关联方湖北省住房保障建设管理有限公司，交易作价约为人民币562,940,800元。2022年9月，公司在授权范围内与保障房公司签署了《资产购置协议》。具体详见2022年7月2日、8月2日、9月7日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（18）经公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十六次会议审议并通过了《关于拟受让东新云智等10家公司100%股权及债权暨关联交易的议案》，同意：（1）与关联方联新产城签订《股权及债权转让协议》，受让联新产城所持有的鄂州东新云智产业园发展有限公司、鄂州东新移智产业园发展有限公司、鄂州东新链智产业园发展有限公司3家公司100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币3,750万元；（2）与关联方联新融合签订《股权及债权转让协议》，受让联新融合所持有的鄂州东新物智产业园发展有限公司、鄂州东新联智产业园发展有限公司、鄂州东新集智产业园发展有限公司、鄂州东新数智产业园发展有限公司4家公司100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币5,760万元；（3）与关联方联新云数签订《股权及债权转让协议》，受让联新云数所持有的鄂州东新信智发展有限公司、鄂州东新芯智发展有限公司、鄂州东新电智发展有限公司3家公司100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币2,890万元。上述10家公司100%股权交易金额合计5,002.17万元，股东借款债权交易金额合计不超过人民币7,400万元，交易总额不超过人民币12,400万元。
具体详见2022年8月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。请各位审议。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二○二二年十月十八日
资料3
武汉东湖高新集团股份有限公司关于拟受让关联方从国开基金回购的加速器公司
3000万股权暨关联交易的提案
各位股东、股东代表：
重要内容提示：
1、交易背景介绍：
（1）2015年12月29日，公司第七届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于拟与国开发展基金有限公司签署投资合同及与关联方签署三方协议暨关联交易的议案》，同意：①国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）与湖北省联合发展投资集团有限公司（简称“联投集团”或“甲方”）、武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）、公司控股子公司武汉光谷加速器投资发展有限公司（以下简称“加速器公司”或“标的公司”）签署《国开发展基金投资合同》，国开基金以人民币3,000万元对加速器公司进行增资，投资期限为15年，投资收益率为1.2%/年。②公司时任控股股东联投集团需按照《国开发展基金投资合同》中规定的时间、比例和价格受让国开基金持有的加速器公司股权，并在规定的受让交割日之前及时足额支付股权受让价款。③公司、联投集团与加速器公司签署《三方协议》约定，在联投集团根据《国开发展基金投资合同》向国开基金受让加速器公司股权后，以联投集团实际支付金额，将上述股权转让给公司。
（2）2015年12月29日，公司、国开基金、联投集团及加速器公司在上述授权范围内签署了《国开发展基金投资合同》，同日国开基金对加速器公司完成增资3,000万元。上述国开基金对加速器公司的增资行为实质上系加速器公司明股实债融资行为。
（3）2016年12月30日，公司、联投集团、加速器公司在授权范围内签署了《三方协议》，协议约定联投集团按照《国开发展基金投资合同》规定所支付的股权受让款及任何相应的投资收益，由公司承担。联投集团根据《国开发展基金投资合同》规定的时间向国开基金实际支付股权受让款的五个工作日前，以联投集团需支付金额，由公司支付给联投集团；届时，联投集团应将其从国开基金受让的加速器公司股权转让给公司，并于收到公司付款后的十五个工作日内，完
成股权转让的过户交割手续的办理。
目前联投集团已回购国开基金持有的加速器公司3.75%股权（750万股），尚未办理工商变更登记），2022年9月21日联投集团已向国开基金发函申请一次性提前回购国开基金持有的加速器公司剩余11.25%股权（2,250万股）。 2、本次拟发生交易内容：待联投集团完成从国开基金回购加速器公司15%股权（3,000万股）后，公司根据已签署的《国开发展基金投资合同》、《三方协议》中相关约定，拟与联投集团签订《股权转让协议》，以人民币3,000万元受让联投集团持有的加速器公司15%股权（3,000万股）。
3、根据国务院国有资产监督管理委员会令32号《企业国有资产交易监督管理办法》，本次拟发生的交易事项不需要在依法设立的产权交易机构以公开挂牌方式转让。
4、本次股权转让前后，加速器公司均为公司的控股子公司。
5、本次拟发生的关联交易事项已经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过，按照连续12个月与同一关联人进行的交易累计计算的原则，过去12个月内公司与关联方联投集团及其下属公司之间累计关联交易（包括已经董事会审议但未提交股东大会事项，以及第九届董事会第二十次会议审议的关联交易事项（不含黄冈项目豁免股东大会审议5,600万元））78,099.11万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值12.09%，现提交股东大会审议。
一、拟发生的关联交易概述
1、为理顺加速器公司股权结构，盘活公司资产，加速资金回流，根据公司已签署的《国开发展基金投资合同》、《三方协议》中相关约定，公司待联投集团完成从国开基金回购加速器公司15%股权（3,000万股）后，拟与联投集团签订《股权转让协议》，以人民币3,000万元受让前述联投集团取得的加速器公司15%股权（3,000万股）。股权转让及交易价格依据2016年12月30日联投集团、公司与加速器公司签署《三方协议》确定。
以上审议及披露情况，具体详见2015年12月31日、2016年12月31日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站《关于与国开发展基金有限公司签署投资合同及与关联方签署三方协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2015-087）、《关于与关联方签署三方协议暨关联交易的进展公告》（公告编号：
临2016-110）。
2、公司与间接控股股东联投集团及其下属公司发生的关联交易详见本提案“七、过去 12 个月内与本次发生关联交易的关联方之间的历史关联交易”。
二、关联方基本情况介绍
（一）关联人关系介绍
联投集团系公司间接控股股东，因此公司与联投集团之间构成关联关系。本次股权转让将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联人基本情况
关联方名称：湖北省联合发展投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座17层
法定代表人：刘俊刚
注册资本： 432,833.923279万元人民币
成立日期： 2008年7月7日
经营范围： 对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理；园区建设；风险投资业务；房地产开发业务；工程施工与设计；商贸(不含许可经营项目)、仓储（不含危化品）物流（不含道路运输）业务；对项目的评估、咨询和担保业务（融资性担保业务除外）；国际技术、经济合作业务。
联投集团最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年6月30日（未经审计） |
| 总资产 | 22,365,408 | 22,148,680 |
| 净资产 | 5,690,167 | 6,043,323 |
| 项目 | 2021年1-12月 | 2022年1-6月 |
| 营业收入 | 3,715,362 | 2,356,430 |
| 净利润 | 147,146 | 83,035 |
联投集团经营情况稳健，以往支付能力良好，具有较好的履约能力；联投集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的的名称和类别
交易名称：联投集团从国开基金回购的标的公司15%股权（3,000万股）
2、标的公司基本情况
名称：武汉光谷加速器投资发展有限公司企业性质：其他有限责任公司注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新二路388号光谷国际生物医药企业加速器一期1号厂房
法定代表人：何东凌注册资本：20,000万元人民币成立日期：2012年04月26日经营范围：基础设施建设；高科技产业投资与管理；高新技术项目研究、开发及技术服务；科技园开发及管理；房地产开发及商品房销售;建设项目的建设管理、代理；工程项目管理、咨询服务；为中小型企业科技成果转换、创业及技术创新提供技术服务、物业服务、企业咨询服务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
（1）目前股权结构：
| 序号 | 股东 | 持股数（股） | 持股比例% |
| 1 | 武汉东湖高新集团股份有限公司 | 9,350 | 46.75 |
| 2 | 武汉光谷生物医药产业园发展有限公司 | 7,650 | 38.25 |
| 3 | 国开发展基金有限公司 | 3,000 | 15 |
（2）联投集团受让国开基金持有的加速器公司股权后的股权结构：
| 序号 | 股东 | 持股数（股） | 持股比例% |
| 1 | 武汉东湖高新集团股份有限公司 | 9,350 | 46.75 |
| 2 | 武汉光谷生物医药产业园发展有限公司 | 7,650 | 38.25 |
| 3 | 湖北省联合发展投资集团有限公司 | 3,000 | 15 |
（3）本次关联交易完成后的股权结构：
| 序号 | 股东 | 持股数（股） | 持股比例% |
| 1 | 武汉东湖高新集团股份有限公司 | 12,350 | 61.75 |
| 2 | 武汉光谷生物医药产业园发展有限公司 | 7,650 | 38.25 |
3、标的公司项目开发情况：
标的公司负责开发建设武汉光谷国际生物医药企业加速器园区，占地面积
18.11万方，建筑面积24.69万方，已完工24.69万方，可售面积24.02万方，已售面积21.76万方，目前账面存货为已完工未结转成本。标的公司所属全资子公司武汉光谷东新精准医疗产业发展有限公司开发的武汉精准医疗项目占地面积6.8万方，总可租售面积17.86万方，截止2022年8月账面价值4.23亿元。项目分3期开发，其中1期可租售面积8.05万方已完工，其中厂房6万方出租率100%，园区配套2.05万方出租率26%；2.1期厂房可租售面积6.47万方，于2022年8月31日竣工，预计出租率100%；2.2期可租售面积3.15万方尚未动工。
4、标的公司最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 2021年12月31日（经审计） | 2022年6月30日（经审计） | |
| 总资产 | 35,113 | 32,530 |
| 净资产 | 30,963 | 29,252 |
| 负债总额 | 4,150 | 3,277 |
| 2021年1-12月 | 2022年1-6月 | |
| 营业收入 | 15,088 | 1,895 |
| 净利润 | 4,257 | 538 |
（二）权属情况说明
1、产权状况：标的公司股权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，不涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）联投集团持有的回购国开基金持有的标的公司15%股权（3,000万股）之权利义务
2015年12月29日，联投集团、公司、国开基金及加速器公司签订了《国开发展基金投资合同》。根据《国开发展基金投资合同》，2015年12月29日，国开基金对标的公司增资人民币3,000万元，增资后国开基金对加速器公司持股比例15%，国开基金在投资期限内仅享有1.2%的固定年化投资收益。根据《国开发展基金投资合同》，联投集团有义务以人民币3,000万元的股权转让价款回购国开基金所持有的标的公司15%股权（3,000万股）。目前联投集团已回购国开基金持有的标的公司3.75%股权（750万股），尚未办理工商变更登记。
（四）公司持有的受让联投集团回购的加速器公司15%股权（3,000万股）之权利义务
2016年12月30日，联投集团、公司与加速器公司签署《三方协议》约定：在联投集团根据《国开发展基金投资合同》回购国开基金持有的加速器公司股权后，以联投集团实际支付金额，将上述股权转让给公司。
（五）交易价格的确定
待联投集团取得国开基金持有的加速器公司15%股权（3,000万股）后，根据联投集团、公司与加速器公司签署的《三方协议》，联投集团和公司签订股权转让协议，联投集团将取得的加速器公司15%股权（3,000万股）作价3,000万元转让给公司，公司以现金方式支付对价。
四、拟签署的《股权转让协议》的主要内容及履约安排
公司拟与联投集团签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。协议的主要内容如下（相关协议内容以最终签署协议为准）：
转让方（甲方）：湖北省联合发展投资集团有限公司
受让方（乙方）：武汉东湖高新集团股份有限公司
1、标的公司15%股权（3,000万股）转让价格：人民币3,000万元；
2、支付节点及方式：
2.1 甲乙双方同意，甲方将其所持标的公司15%的股权，作价人民币3,000万元(大写：叁仟万元整)，转让给乙方。
2.2乙方应按协议约定履行付款义务，根据2016年12月30日甲方、乙方与标的公司签署的《三方协议》约定的时间向甲方支付第2.1条的约定股权转让款，以银行转账方式支付至甲方指定账户。
3、双方权利义务
乙方应按协议约定履行支付义务。甲方应配合乙方办理甲方所持有的标的公司15%的股权转让的工商变更登记手续。
4、陈述及保证
甲方保证，标的公司的债权、债务关系明晰，除甲方向乙方提交的文件外，标的公司不存在任何未披露的在本协议订立时及之前为任何人提供任何形式的担保和或有负债。同时，除现有文件资料已披露诉讼外，标的公司无任何未披露的诉讼或仲裁、未履行的债务等情形。如甲方虚假陈述或隐瞒相关信息造成乙方被第三方主张权利造成乙方损失的，由甲方承担全部责任及损失。
5、违约责任
（1）任何一方违反本协议约定均构成违约，违约方需向守约方承担违约责任，赔偿守约方全部损失（含实际发生损失和可能获得利益，包括但不限于对方
因此支付的全部诉讼费、律师费、差旅费、公证费、税费等）。
（2）若乙方逾期支付股权转让款，乙方应自支付节点次日起以逾期未付转让款为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向甲方支付违约金，并赔偿因此给甲方造成的全部损失。乙方逾期超过三个月，甲方除有权要求乙方支付违约金并赔偿损失外，还有权解除本协议。乙方应于甲方要求解除本协议之日起一个月内返还标的公司股权，完成工商变更登记；工商变更登记完成之日起一个月内，甲方应返还乙方已支付的股权转让款，逾期返还股权转让款的须额外按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向乙方支付违约金并赔偿因此给乙方造成的全部损失。
（3）若因甲方的原因造成无法及时办理股权工商变更登记或造成股权工商变更登记被撤销或认定无效的，甲方应以协议总价款为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向乙方支付违约金并赔偿因此给乙方造成的全部损失。因甲方原因导致本协议生效之日起两个月内未成功办理完毕股权工商变更登记的，乙方除有权要求甲方支付违约金并赔偿损失外，还有权解除协议。甲方应于乙方要求解除本协议之日返还乙方支付的股权转让款，逾期返还股权转让款的须额外按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向乙方支付违约金并赔偿因此给乙方造成的全部损失。
（4）若因乙方的原因造成未能及时办理股权工商变更登记的，乙方应以协议总价款为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准向甲方支付违约金并赔偿因此给甲方造成的全部损失。
（5）支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行或解除本协议的权利。
6、其他
（1）甲乙双方必须对所知悉的对方的尚未对外公开的信息予以保密。
（2）各方因履行本协议而发生的争议，由各方协商解决，协商不成时，依法向协议签署地所在地人民法院提起诉讼。
（3）本协议经甲乙双方法定代表人签字并加盖公章后成立，并经双方有权机构审批通过后生效。
（4）凡对本协议的任何补充、修改或变更，均应另行订立书面协议，并经甲乙双方法定代表人或其委托代理人签字并盖章后生效。
（5）本协议一式陆份，双方各持叁份，具有同等法律效力。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
1、受让股权的目的
为理顺加速器公司股权结构，盘活公司资产，加速资金回流，公司拟受让加速器公司股权。
2、交易对公司的影响
本次拟发生的交易完成后，有利于理顺加速器公司股权结构，本次股权转让前后，加速器公司均为公司的控股子公司。
3、关联交易存在的风险及应对措施
本次交易前置条件系待联投集团从国开基金回购取得加速器公司15%股权（3,000万股）后，以人民币3,000万元受让前述联投集团取得的加速器公司15%股权（3,000万股），并签署《股权转让协议》。目前联投集团已回购国开基金持有的加速器公司3.75%股权（750万股，尚未办理工商变更登记），2022年9月21日联投集团已向国开基金发函申请一次性提前回购国开基金持有的加速器公司剩余11.25%股权（2,250万股），具体完成时间尚不确定。后续拟签署的《股权转让协议》，就股权转让款支付、办理股权工商变更登记，约定了明确的违约条款。
另，联投集团是公司间接控股股东，本次交易风险可控。
六、拟发生的关联交易应当履行的审议程序
本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第九届董事会第二十次会议审议通过，关联董事杨涛先生、周敏女士、刘祖雄先生、史文明先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：
本次拟发生的关联交易有利于理顺控股子公司加速器公司股权结构，符合公司整体长远战略规划，本次股权受让价格不高于加速器公司最近一期经审计净资产的账面价值，不会损害公司和全体股东特别是中小股东利益。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。
同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：
（1）本次拟发生的交易事项是在公司第七届董事会第三十三次会议审议通过的《关于拟与国开发展基金有限公司签署投资合同及与关联方签署三方协议暨关联交易的议案》的进展执行事项，股权转让及交易价格系依据2016年12月30日联投集团、公司与加速器公司签署的《三方协议》约定而确定。本次股权
交易完成后，有利于理顺控股子公司加速器公司股权结构，符合公司整体长远战略规划，本次股权受让价格不高于加速器公司最近一期经审计净资产的账面价值，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（2）本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次关联交易的投票权。
（3）同意待联投集团完成从国开发展基金有限公司回购加速器公司15%股权（即3,000万股）后，公司以人民币3,000万元受让该部分股权。
七、过去 12 个月内与本次发生关联交易的关联方之间的历史关联交易
过去12个月与间接控股股东联投集团及其下属公司发生的关联交易具体如下：
经公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议并通过了《关于拟转让湖北联投商贸物流有限公司6.2406%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）以不低于人民币1,897.6503万元向关联方湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）转让其持有湖北联投商贸物流有限公司6.2406%股权。
具体详见2022年1月21日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站。
公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议并通过了《关于全资子公司接受关联方提供劳务暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北路桥以合同价不超过人民币95,700,000元与关联方湖北建投信息技术有限公司签署《红莲湖EPC项目智慧灯杆工程劳务施工合同》。
具体详见2022年1月21日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站。
公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议并通过了《关于全资子公司向关联方提供劳务暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北路桥以合同价不低于人民币3,404.5897万元与关联方湖北联投鄂咸投资有限公司签署《武阳至阳新高速公路鄂州段跨接鄂州至咸宁高速公路拼接工程施工框架协议》。
具体详见2022年1月21日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站。
2022年3月，经公司经营层审议通过，公司拟与关联方武汉联投置业有限公司（以下简称“联投置业”）签订《增资协议》，约定对双方合资公司湖北联新云数建设发展有限公司（以下简称“联新云数”）按各自持股比例同步共认缴增资11,000万元，公司按10%持股比例认缴增资1,100万元并于协议签订后10个
工作日内按持股比例以现金方式实缴600万元。该增资未达到提交董事会、股东会审议金额，因此未提交董事会、股东会审议。
公司已在授权范围内于2022年3月25日与联投置业签订《增资协议》，按持股比例对联新云数认缴增资1,100万元，并已按持股比例实缴600万元，联投置业按持股比例同步认缴并实缴，与《增资协议》约定一致。2022年8月16日，联新云数完成了相关工商变更登记并取得了换发的《营业执照》。
经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议及2021年年度股东大会审议并通过了《关于为控股子公司泰欣环境提供担保计划暨关联交易的议案》，同意为控股子公司上海泰欣环境工程有限公司（以下简称“泰欣环境”）提供不超过100,000.00万元的关联担保额度。
具体详见2022年4月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议及2021年年度股东大会审议并通过了《关于拟对红莲湖项目参股公司进行增资暨关联交易的议案》，同意公司按照持股比例对湖北联新产城建设开发有限公司（以下简称“联新产城”）认缴增资19,110万元、对湖北联新融合建设发展有限公司（以下简称“联新融合”）认缴增资4,900万元。
2022年6月，公司在授权范围内与联投置业签订联新产城、联新融合的《增资协议》。2022年7月，公司按持股比例对联新产城实缴1,572.9万元，联投置业已按持股比例同步实缴。2022年8月，联新产城、联新融合完成了相关工商变更登记并取得了换发的《营业执照》。2022年9月5日，公司按持股比例对联新产城实缴3,234万元，联投置业已按持股比例同步实缴。后续公司将在授权范围内，按照联新产城、联新融合的实际经营发展需要，与联投置业同比例同步履行实缴义务。
具体详见2022年4月30日、5月27日、9月7日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议及2021年年度股东大会审议并通过了《关于拟受让泰欣环境2785万股股权暨关联交易的议案》，同意公司以不超过人民币2.3亿元受让关联方湖北多福商贸有限责任公司持有的泰欣环境2,785万股股权。
公司在授权范围内于2022年6月24日完成了受让泰欣环境2,785万股股权的工商变更，变更后公司持有其95.03%的股权、上海麦德慧企业管理中心（有限合伙）持有其4.97%的股权，法定代表人为赵清华。
具体详见2022年4月30日、6月29日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
经公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十五次会议及2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于子公司向关联方出售厂房及配套用房暨关联交易的议案》，同意将武汉·中国光谷文化创意产业园等项目项下约109,778.17㎡厂房及配套用房所有权出售给公司关联方湖北省住房保障建设管理有限公司，交易作价约为人民币562,940,800元。
2022年9月，公司在授权范围内与保障房公司签署了《资产购置协议》。具体详见2022年7月2日、8月2日、9月7日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
经公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十六次会议审议并通过了《关于拟受让东新云智等10家公司100%股权及债权暨关联交易的议案》，同意：（1）与关联方联新产城签订《股权及债权转让协议》，受让联新产城所持有的鄂州东新云智产业园发展有限公司、鄂州东新移智产业园发展有限公司、鄂州东新链智产业园发展有限公司3家公司100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币3,750万元；（2）与关联方联新融合签订《股权及债权转让协议》，受让联新融合所持有的鄂州东新物智产业园发展有限公司、鄂州东新联智产业园发展有限公司、鄂州东新集智产业园发展有限公司、鄂州东新数智产业园发展有限公司4家公司100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币5,760万元；（3）与关联方联新云数签订《股权及债权转让协议》，受让联新云数所持有的鄂州东新信智发展有限公司、鄂州东新芯智发展有限公司、鄂州东新电智发展有限公司3家公司100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币2,890万元。上述10家公司100%股权交易金额合计5,002.17万元，股东借款债权交易金额合计不超过人民币7,400万元，交易总额不超过人民币12,400万元。
具体详见2022年8月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
请各位审议。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二○二二年十月十八日