证券代码：688028 证券简称：沃尔德
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
二〇二二年十月
目 录
2022年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2
2022年第二次临时股东大会投票议程 ...... 4
2022年第二次临时股东大会议案 ...... 6
议案一《关于变更公司注册资本的议案》 ...... 6
议案二《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 7
议案三《关于使用剩余超募资金用于永久补充流动资金的议案》 ...... 8
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》、《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2022年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息及损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。本次股东大会审议的议案均为非累积投票议案，股东在投票表决时，在投票数栏中填写投票数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、公司聘请的律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年9月30日披露于上海证券交易所网站的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-072）。
十五、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请出示浙江省健康绿码及行程码，中高风险地区及境外人员请出示两天内的核酸检测报告，同时务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2022年第二次临时股东大会投票议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年10月17日 14:30
2、现场会议地点：浙江省嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号，嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司四楼会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年10月17日
至2022年10月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）阅读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于变更公司注册资本的议案 |
| 2 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 3 | 关于使用剩余超募资金用于永久补充流动资金的议案 |
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计现场表决结果与网络投票结果）
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2022年10月
议案一：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
关于变更公司注册资本的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司向张苏来等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1554号），公司本次发行股份购买资产的新增股份已于2022年8月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）办理完成股票网下登记手续并出具了《证券变更登记证明》。本次发行完成后，公司注册资本由原人民币80,000,000元增加至95,089,743元。
2022年9月21日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期第一次归属及预留授予第一个归属期的股份登记手续已完成，中国结算上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次发行完成后，公司注册资本由原人民币95,089,743元增加至95,417,203元。
该议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2022年10月17日
议案二：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司发行股份购买资产的新增股份已于2022年8月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股票网下登记手续，以及公司2020年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期第一次归属及预留授予第一个归属期的股份登记手续已于2022年9月21日办理完成。公司注册资本由80,000,000元变更为95,417,203元，拟对《公司章程》进行修订，具体详见《公司章程修订对照表》。
公司章程修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币8,000万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币95,417,203元。 |
| 2 | 第二十条 公司股份总数为8,000万股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为95,417,203股，均为普通股。 |
除上述条款修订外，原《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。
该议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记事宜。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2022年10月17日
议案三：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于使用剩余超募资金用于永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，截至2022年9月23日公司剩余超募资金1,209.55万元(含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的剩余金额为准)，公司拟将上述资金用于永久补充流动资金。本次使用剩余超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内，不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2019］1214号）核准，并经上海证券交易所同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币26.68元，募集资金总额为533,600,000.00元，扣除发行费用64,328,856.56元（不含税）后，募集资金净额为469,271,143.44元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年7月18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验字［2019］230号《验资报告》。《验资报告》验证确认募集资金已到账。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构中信建投证券、存放募集资金的江苏银行股份有限公司北京分行、上海银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
（一）公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民469,271,143.44元，其中，超募资金金额为人民币61,985,743.44元。截至2022年 6月30日，公司募集资金投入募投项目情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额（万元） | 已使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 超高精密刀具产业化升级项目 | 16,561.82 | 12,624.48 |
| 2 | 高精密刀具产业化升级项目 | 12,147.95 | 11,112.55 |
| 3 | 高精密刀具扩产项目 | 3,554.88 | 3,551.98 |
| 4 | 产品研发中心项目 | 5,463.89 | 4,832.34 |
| 5 | 补充流动资金项目 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 6 | 年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目 | 2,500.00 | 1,632.13 |
| 7 | 超募资金永久补充流动资金 | 3,600.00 | 3,600.00 |
| 项目投资总额 | 46,828.54 | 40,353.48 | |
注：项目1、项目2、项目3和项目4均由公司全资子公司嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司负责实施，项目5和项目7均由公司实施，项目6由公司全资子公司廊坊西波尔钻石技术有限公司负责实施。
（二）2019年8月10日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金83,093,143.14元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体内容详见公司于2019年8月13日在上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：
2019-004）。
（三）2019年8月10日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，董事会同意公司将募集资金投资项目中的“高精密刀具扩产项目”的实施地点进行变更。本次变更募投项目实施地点事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2019年8月13日在上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：
2019-005）。
（四）2019年8月16日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司使用额度不超过人民币3.35亿元的部分暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2019年8月17日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：
2019-008）。
（五）2020年4月14日，公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，并经2019年年度股东大会审议通过，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，使用部分超募资金计人民币1,800.00万元用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-008）。
（六）2020年4月28日，公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十四次会议通过的《关于使用超募资金投资建设“年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目”的议案》，并经2019年年度股东大会审议通过，同意使用首次公开发行股票募集的超募资金2,500.00万元用于投资建设“年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目”。具体内容详见公司于2020年4月29日在上海证券交易所网站披露的《关于使用超募资金投资建设“年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目”的公告》（公告编号：2020-019）。
（七）2020年8月19日，公司召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，使用额度不超过人民币2.5亿元的部分暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进
行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2020年8月20日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-035）。
（八）2020年8月19日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构的议案》，同意对“超高精密刀具产业化升级项目”、“高精密刀具产业化升级项目”两个募投项目的建设面积和内部投资结构进行调整。具体内容详见公司于2020年8月20日在上海证券交易所网站披露的《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构的公告》（公告编号：2020-036）。
(九) 2021年8月10日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议审议通过的《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，并经2021年第二次临时股东大会审议通过，公司使用部分超募资金计人民币1,800.00万元用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2021年8月11日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-034）。
（十）2021年8月10日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，使用不超过人民币1.00亿元的部分暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2021年8月11日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-033）。
（十一）2022年4月19日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议和2022年5月10日召开的2021年年度股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
议案》，公司“超高精密刀具产业化升级项目”、“高精密刀具产业化升级项目”和“产品研发中心项目”结项并将募集资金预计剩余金额6,532.91万元（实际金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动；“高精密刀具扩产项目”为公司自主结项。具体内容详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站披露的《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-025）。
（十二）截至2022年6月30日，公司超募资金投资“年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目”达到结项要求，为公司自主结项且尚有节余超募资金876.21万元存放在超募资金账户中。
三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划
为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，截至2022年9月23日公司剩余超募资金1,209.55万元(含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的剩余金额为准)，公司拟将上述资金用于永久补充流动资金。本次使用剩余超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内，不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司超募资金总额为6,198.57万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为1,209.55万元，占超募资金总额的比例为19.51%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次剩余超募募集资金转出后，公司拟办理销户手续，并注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
四、相关承诺及说明
本次使用剩余超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，
进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。公司承诺：本次使用剩余超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内，不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
该议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2022年10月17日