证券代码：600883 证券简称：博闻科技 公告编号：临2022-048
云南博闻科技实业股份有限公司关于报废处置部分固定资产的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：2022年10月10日，云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称公司）与山东长龙三辉建设工程有限公司（以下简称山东长龙公司）签订《工程拆除承揽合同》及《拆除工程施工安全合同》，合同价款为人民币664万元（含税，下同），安全保证金为100万元。合同价款同时为山东长龙公司获得拆除处置范围内相关固定资产的处置权及所有权的对价款，即为拆除处置固定资产的交易价格，本次交易金额664万元，占公司2021年度末（经审计）净资产的0.90%，占公司2022年半年度末（未经审计）净资产的0.86%。截至公告日，公司已收到山东长龙公司支付的合同价款及安全保证金合计764万元。
? 本次交易不构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 2022年8月2日，公司第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过了《关于公司水泥粉磨站停产及报废处置部分固定资产的议案》；2022年8月18日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司水泥粉磨站停产及报废处置部分固定资产的议案》。
? 风险提示：公司本次对水泥粉磨站停产后涉及的相关固定资产进行报废处置后续事项涉及专业机械设备的拆卸、运输等工作，存在施工安全、履约等风险；公司对于施工工期的约定，可能存在因不可抗力因素导致施工工期后延的情况，本次相关固定资产拆除处置完成的时间存在一定的不确定性。
一、本次报废处置固定资产概况
（一）根据云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事
会第八次会议、第十一届监事会第八次会议以及2022年第一次临时股东大会决议，公司对水泥粉磨站实施停产，并对相关固定资产进行报废处置，目前正在有序开展水泥粉磨生产线及其附属建筑物、生产设备及附属设备、配套设施等相关固定资产的拆除处置工作。公司经过招投标程序，确定山东长龙三辉建设工程有限公司（以下简称山东长龙公司）为本次水泥粉磨生产线及其附属建筑物、生产设备及附属设备、配套设施等相关固定资产拆除处置工程项目的中标方，并于2022年10月10日与其签订《工程拆除承揽合同》及《拆除工程施工安全合同》，中标价格为人民币664万元 (大写：陆佰陆拾肆万元整），安全保证金为100万元(大写：壹佰万元整)。中标价格同时为山东长龙公司获得拆除处置范围内相关固定资产的处置权及所有权的对价款，即为拆除处置固定资产的交易价格，本次交易金额664万元，占公司2021年度末（经审计）净资产的0.90%，占公司2022年半年度末（未经审计）净资产的0.86%。截至公告日，公司已收到山东长龙公司支付的中标款及安全保证金合计764万元（大写：柒佰陆拾肆万元整）。
（二）公司基于国家水泥产业政策升级和水泥业务运营现状等综合因素，水泥业务不再具备技术改造及设备更新的经济性条件，对水泥粉磨站实施了停产。公司水泥粉磨站停产后，与水泥生产经营活动相关的房屋、建筑物、生产设备及附属设备、配套设施等相关固定资产不再具备使用功能和价值。为了能够客观、公允地反映公司资产状况和经营成果，根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，对水泥粉磨站停产后涉及的相关固定资产进行报废处置。
（三）2022年8月2日，公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于公司水泥粉磨站停产及报废处置部分固定资产的议案》[内容详见2022年8月3日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：临2022-035）]。公司独立董事对关于公司水泥粉磨站停产及报废处置部分固定资产的事项发表了同意的独立意见。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）2022年8月18日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司水泥粉磨站停产及报废处置部分固定资产的议案》[内容详见2022年8月19日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司2022年第一次临时股东大
会决议公告》（公告编号：2022-041）]。
二、交易对方情况
本次交易对方为山东长龙三辉建设工程有限公司，公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
名称：山东长龙三辉建设工程有限公司
统一社会信用代码：91370983MA3P426513
成立时间：2019年1月28日
注册地：山东省泰安市肥城市新城文化路77号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李爱国
注册资本：30,000万元
主要办公地点：山东省泰安市肥城市仪阳工业园区
主营业务：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；消防设施工程施工；特种设备安装改造修理；特种设备制造；特种设备检验检测；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑智能化工程施工；施工专业作业；建筑劳务分包；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；公路管理与养护；住宅室内装饰装修；电气安装服务；特种设备设计；船舶拆除。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：消防技术服务；土石方工程施工；园林绿化工程施工；对外承包工程；金属结构制造；金属结构销售；电力设施器材销售；电子产品销售；消防器材销售；建筑工程用机械销售；机械电气设备销售；特种设备销售；建筑材料销售；金属材料销售；电线、电缆经营；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；制冷、空调设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；房屋拆迁服务；非居住房地产租赁；普通机械设备安装服务；通用设备修理；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；光伏设备及元器件销售；大气污染治理；水污染治理；固体废物治理；土地整治服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；炼油、化工生产专用设备销售；住宅水电安装维护服务；炼油、化工生产专用设备制造；装卸搬运；金属制品修理；石油天然
气技术服务；专业保洁、清洗、消毒服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东或实际控制人：李爱国。
（二）交易对方最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
| 时间 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 | 备注 |
| 2021年12月31日/2021年1月1日-12月31日 | 21,424 | 5,807 | 33,124 | 645 | 经审计 |
| 2022年6月30日/2022年1月1日-6月30日 | 54,970 | 5,894 | 56,554 | 87 | 未经审计 |
（三）山东长龙三辉建设工程有限公司与公司及公司全资子公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（四）公司通过公开信息了解，山东长龙三辉建设工程有限公司依法存续经营，未被列入严重违法失信企业名单（黑名单），未被列入被执行人信息或被列为失信执行人名单。
三、交易标的基本情况
（一）公司本次拆除处置的资产主要是水泥粉磨站停产后，与水泥生产经营活动相关的不再具备使用功能和价值的房屋、建筑物、生产设备及附属设备、配套设施等固定资产和部分库存物资。截至2022年8月31日，相关拆除处置的固定资产和部分库存物资具体情况及主要财务信息如下：
单位：万元
| 序号 | 固定资产类别 | 固定资产原值 | 累计折旧 | 账面净值 | 资产目前使用状况 |
| 1 | 房屋 | 514.47 | 323.21 | 191.26 | 停用 |
| 2 | 建筑物 | 1,186.25 | 1,042.98 | 143.27 | 停用 |
| 3 | 传导设备 | 6.30 | 6.11 | 0.19 | 停用 |
| 4 | 管理用具 | 8.85 | 8.49 | 0.36 | 停用 |
| 5 | 动力设备 | 87.37 | 67.89 | 19.48 | 停用 |
| 6 | 工作机器及设备 | 1,378.48 | 1,316.22 | 62.26 | 停用 |
| 7 | 工具仪器及生产用具 | 74.94 | 53.10 | 21.84 | 停用 |
| 8 | 运输设备 | 58.63 | 40.22 | 18.41 | 停用 |
| 9 | 库存物资 | 37.70 | / | 37.70 | 停用 |
| 合计 | 3,352.99 | 2,858.22 | 494.77 | / | |
注：1、上表数据未经审计。 2、库存物资指与水泥生产经营活动相关的不再具备使用功能和价值的部分库存材料、设备配件、五金器材等存货。
（二）上述拆除处置的固定资产为公司所有，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
（三）公司拆除处置上述相关固定资产不涉及债权债务转移，以及交易完成后公司不存在偿债风险和其他或有风险等。
四、交易标的定价情况
公司根据《中华人民共和国招标投标法》等有关规定，结合本次拆除处置固定资产的特点，坚持公开、公平、公正的原则，经过招投标程序确定本次拆除处置固定资产的中标单位及中标价格，中标价格即为本次拆除处置固定资产的交易价格。截至开标日，共有19家单位投标，根据投标价格最高的投标企业为中标单位的确定方法，最终确定山东长龙三辉建设工程有限公司为中标单位，中标价格为664万元 (大写：陆佰陆拾肆万元整），成交价格公开、公平、公正、合理。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议的主要条款
1、交易协议主体
云南博闻科技实业股份有限公司（甲方）、山东长龙三辉建设工程有限公司（乙方），经双方共同协商，就甲方水泥粉磨生产线及其附属建筑物、设备、非标拆除工程施工及施工中拆下的废旧机械、设备、材料等归属事宜达成协议。
2、交易价格
本次交易的合同价款为中标价格人民币：664万元 (大写：陆佰陆拾肆万元整)，为乙方获得甲方项目拆除范围废旧机械、设备、材料（含建筑材料及垃圾等）和仓库的设备配件、电器材料、五金等其它材料的处置权及所有权的对价款。签订合同时，乙方之前缴纳的投标保证金人民币20万元(大写：贰拾万元整)自动转成中标款。
签订合同前，乙方除前款约定的合同价款外，还需存入甲方指定银行账户人
民币100万元(大写：壹佰万元整)作为安全保证金，双方同时签订《拆除工程施工安全合同》。
3、支付方式及期限
乙方必须在签订合同之前以银行转账方式将该中标价款全部打入甲方指定账户。
4、交付或过户时间安排
（1）在乙方向甲方全额支付该664万元中标价款后，由乙方自行负责相关拆除施工工作，并承担因此产生的费用及施工安全风险；乙方的拆除费用及利润和相应产生的拆除设备的运输费用、现场工程垃圾的清运费用等已经包含在其获得的废旧机械、设备、材料等的处置价款或所有权中。
（2）乙方必须提前做好项目拆除的施工准备工作，本合同签订后的3天内开始入场施工，施工工期为60日历天(因天气原因、自然灾害无法抗拒因素、疫情或非乙方原因导致无法施工的，经甲方认可后工期相应顺延)。
（3）项目工程施工结束后乙方应及时向甲方交付施工竣工资料，经甲方组织验收合格，且乙方在施工过程中未有发生安全生产事故或不文明施工等行为，未出现损坏本工程项目外的其它建筑物、设施、设备等财物的或者有违法、违规行为的，及在乙方付清水电费或扣除违约金、罚款（如有）后，甲方在验收合格后10个工作日后将安全保证金无息退还乙方。
5、合同的生效条件
本合同是甲乙双方的真实意思表示，自双方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效，任何一方不得反悔。
6、违约责任
（1）本合同签订后，双方需全面履行本合同义务，非经双方协商一致，任何一方不得擅自解除或终止本合同。
（2）乙方必须按工期要求完工，每逾期一天，支付违约金1万元，以此类推。违约金从安全保证金中扣减。
（3）任何一方违反本合同其他约定的，均视为违约。违约方需按中标价款金额的30%向守约方承担违约金,继续履行该合同。
（4）甲方因债权债务纠纷，造成乙方停工两天（不含）以上，每停工一天，支付违约金1万元，以此类推。
（二）截至公告日，公司已收到乙方支付的中标款及安全保证金合计764万元（大写：柒佰陆拾肆万元整）。双方于2022年10月10日签订了《云南博闻科技实业股份有限公司工程拆除承揽合同》及《云南博闻科技实业股份有限公司拆除工程施工安全合同》。
四、对公司的影响
为了能够客观、公允地反映公司资产状况和经营成果，根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，公司对水泥粉磨站停产后涉及的相关固定资产进行报废处置。本次拆除处置的相关固定资产账面净值约494.77万元，成交价格为664万元，影响2022年度当期损益约92.84万元，本次拆除处置固定资产的成交价格高于账面净值，最终对公司损益的影响以年度审计结果为准。
五、后续事项及风险提示
公司本次对水泥粉磨站停产后涉及的相关固定资产进行报废处置后续事项涉及专业机械设备的拆卸、运输等工作，存在施工安全、履约等风险；公司对于施工工期的约定，可能存在因不可抗力因素导致施工工期后延的情况，本次相关固定资产拆除处置完成的时间存在一定的不确定性。对此，公司将在充分评估风险因素的基础上加强与山东长龙三辉建设工程有限公司的沟通，严格规范各方权利义务，依法督促山东长龙三辉建设工程有限公司履行协议，稳妥、安全的开展相关固定资产的拆除处置工作；同时根据法律法规的有关规定及时履行信息披露义务，维护全体股东合法权益和公司利益。
特此公告。
云南博闻科技实业股份有限公司董事会
2022年10月11日
●报备文件
1、云南博闻科技实业股份有限公司工程拆除承揽合同
2、云南博闻科技实业股份有限公司拆除工程施工安全合同