证券代码：603070 证券简称：万控智造 公告编号：2022-044
万控智造股份有限公司关于受让控股子公司部分少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司受让控股子公司辛柏机械技术（太仓）有限公司（以下简称“辛柏机械”）少数股东肖永能所持有的辛柏机械2.9412%股权，交易价格为300万元；
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交公司董事会审议。
一、交易概述
2022年10月10日，万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）与自然人肖永能签订《关于辛柏机械技术（太仓）有限公司之股权转让协议》，受让肖永能所持有的辛柏机械2.9412%股权（以下简称“标的股权”），交易价格为300万元。本次交易完成后，公司持有辛柏机械98.4412%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交公司董事会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
肖永能，男，中国国籍，身份证号36230119650715****。
目前，肖永能与公司、公司前十名股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，其不属于失信被执行人。
三、目标公司的具体情况
（一）基本情况
公司名称：辛柏机械技术（太仓）有限公司统一社会信用代码：9132058508590821XL企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：17,000万元法定代表人：木信德成立日期：2014年03月06日住所：太仓市科技产业园经营范围：研发、制造、销售、安装配电设备、冷却设备、电子元器件、工业机柜及配件、IT机柜及配件、机箱、工业空调及配件、计算机及辅助设备、网络控制设备、智能化冷却系统、工业自动控制系统装置；信息系统集成服务；计算机网络工程；智能化安装工程服务；从事信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；经销电气设备、电子产品、通讯设备；软件开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年6月30日/2022年1-6月 |
| 资产总额 | 19,677.80 | 20,294.17 |
| 负债总额 | 14,558.66 | 15,757.03 |
| 净资产 | 5,119.14 | 4,537.14 |
| 营业收入 | 16,044.49 | 5,926.66 |
| 净利润 | -252.53 | -582.00 |
注：上表中2021年度数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年半年度相关财务指标未经审计。
（三）转让前后的股权结构对比
| 股东名称 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 出资额 | 持股比例（%） | 出资额 | 持股比例（%） | |
| 万控智造股份有限公司 | 16,235 | 95.5000 | 16,735 | 98.4412 |
| 肖永能 | 500.00 | 2.9412 | - | - |
| 岳 刚 | 67.50 | 0.3971 | 67.50 | 0.3971 |
| 毛周波 | 50.00 | 0.2941 | 50.00 | 0.2941 |
| 匡泳资 | 33.75 | 0.1985 | 33.75 | 0.1985 |
| 李青坡 | 33.75 | 0.1985 | 33.75 | 0.1985 |
| 陈军宜 | 20.00 | 0.1176 | 20.00 | 0.1176 |
| 梁耀武 | 20.00 | 0.1176 | 20.00 | 0.1176 |
| 周继业 | 20.00 | 0.1176 | 20.00 | 0.1176 |
| 王登彪 | 20.00 | 0.1176 | 20.00 | 0.1176 |
| 合计 | 17,000.00 | 100% | 17,000.00 | 100% |
四、交易的定价依据
基于辛柏机械的实际经营状况、业务发展、资产情况，交易双方遵循客观、平等、自愿的原则，经友好协商，确定本次股权转让价格。
五、协议的主要内容
甲方：万控智造股份有限公司（简称“受让方”）乙方：肖永能（简称“出让方”）目标公司：辛柏机械技术（太仓）有限公司根据《中华人民共和国民法典》等法律、法规的有关规定，各方经友好协商，就本协议所确定的股权转让达成共识，特此订立本协议。
（一）各方约定，乙方依法向甲方转让其持有的目标公司2.9412%的股权（即对应500万元注册资本），甲方同意受让该标的股权。
本次转让完成后，乙方不再持有目标公司任何股权，甲方将持有目标公司
98.4412%的股权。
（二）本次股权转让完成后，甲方即就其受让自乙方的2.9412%股权，享有相应的权利，承担相应的义务。
（三）各方约定，乙方向甲方转让标的股权的价格为0.6元/注册资本，本次股权转让价款合计300万元人民币。
（四）本股权转让协议签署并办理完成工商变更登记后，甲方应将股权转让款支付至乙方指定账户。转让价款支付方式为：甲方采用一次性付款方式，完成工商变更登记后在五日内汇入乙方指定账户。
（五）本协议在下列条件全部得到满足时生效：
1、出让方系完全民事行为能力人，出让方合法且完整得享有标的股权的权利，标的股权不存在任何质押、查封等权利受限情形，出让方持有的标的股权亦不存在任何委托持股、信托持股等股权代持情形；
2、目标公司股东会审议通过，且目标公司其他现有股东明确放弃优先受让权。
（六）如上述任一生效条件未实现或未满足的，本协议自动终止。
（七）本协议签署后，各方应当按照本协议条款严格履行各自义务。在本协议签署之日起三个工作日内，各方应积极配合办理工商变更登记，乙方应配合签署本次股权转让所需签署的全部文件并配合办理相关股权转让相关程序。各方应通力协作，及时提供标的股权转让工商变更登记所需的文件。目标公司就本次股权转让完成工商变更登记手续之日，为该标的股权交割完成日。
（八）本协议过渡期内，乙方对目标公司及其资产负有谨慎、善意管理义务，且不得对标的股权设置任何权利限制或其他可能导致甲方利益受损的行为。目标公司在过渡期的期间损益或因其他原因导致的净资产变动部分由甲方享有/承担。
（九）出让方和受让方一致同意，股权转让所涉税收和相关费用由各方依法承担。如因政策调整或税务主管部门的要求导致相关方被追加征税的，被征税方应积极配合完成税务缴纳。
六、交易对公司的影响
辛柏机械为公司控股子公司，本次交易完成后，公司在辛柏机械的持股比例相应提高，有利于公司进一步增强经营管理决策权。本次交易对价以公司自有资金进行支付，交易对价金额相对较小，且不涉及合并报表范围的变更，不会对公司的经营活动及财务状况造成重大影响。
七、交易的风险分析
（一）业务经营风险。辛柏机械最近一年又一期的净利润为负值，若后续因宏观经济状况或所处行业发展出现重大变化，导致其业务规模无法有效拓展，业绩无法及时实现扭亏为盈，则本次公司收购辛柏机械2.9412%的股权将相应对公司合并利润产生一定的不利影响。公司将充分发挥自身在营销、财务等方面的优势，充分挖掘协同效应，推动实现辛柏机械的健康、可持续发展。
（二）工商变更登记风险。公司将在相应股权变更工商登记完成后一次性将本次交易股权转让款支付给受让方。前述股权变更工商登记事宜尚需取得当地市场监督管理部门的审核通过。交易各方将积极配合办理工商变更登记事宜，尽快完成相应的行政审批手续。
万控智造股份有限公司董事会
2022年10月11日