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方大特钢科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议文件
2022年10月14日
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2022年第四次临时股东大会文件目录
2022年第四次临时股东大会会议议程 ...... 3关于调整2022年A股限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案 ...... 4
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2022年第四次临时股东大会会议议程
一、会议安排
（一）会议时间：2022年10月14日（星期五）上午9时。
（二）会议地点：公司四楼会议室（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号）。
（三）与会人员：公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员。
（四）会议主持：公司董事长徐志新。
二、会议议程
（一）会议主持人介绍本次会议人员出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员和其他相关人员情况。
（二）会议主持人宣布会议开始。
（三）宣读议案。
（四）股东及股东代理人发言及咨询，公司回答股东及股东代理人的提问。
（五）会议表决：对会议议案进行表决，会议工作人员清点表决票。
（六）会议主持人宣读现场会议表决结果，律师见证。
（七）会议主持人宣布会议闭幕，相关人员签署相关文件。
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关于调整2022年A股限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案
各位股东：
鉴于公司生产经营外部环境发生了无法预期的变化，为提高激励对象积极性，公司拟调整原股票激励计划中设定的业绩考核指标，同时修订《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划》及其摘要中涉及的相关内容。具体情况如下：
一、调整原因及合理性分析
（一）业绩考核指标调整原因
公司2022年2月制定的股权激励计划业绩考核指标设定的参照点是公司过去五年加权平均净资产收益率的平均水平，虽然公司在当时设定考核指标时已经对未来行业的周期波动等风险做了一定量的预估，但2022年以来受新冠疫情、俄乌冲突、世界经济贸易形势等不确定、不可抗力因素的影响，公司生产经营外部环境发生了无法预期的变化。
受炼焦煤价格同比大幅上涨、铁矿石价格高位运行以及疫情等因素影响，钢铁企业在成本高企及钢价下滑的双重压力下，盈利能力同比大幅下降。据中钢协数据显示，2022年1-7月，中国钢材价格指数（CSPI）平均值为130.71点，同比下降9.37点，降幅为6.69%；2022年前7个月进口铁矿石价格同比下降26%(仍属历史高位)，炼焦煤价格同比上升71%，喷吹煤价格同比上升54%，在铁水成本中，煤、焦的成本已经明显高于铁资源成本；2022年1-7月份，中钢协会员企业利润总额为936亿元，同比下降63.41%；2022年7月份当月，亏损会员钢铁企业63家，按企业家数计算，亏算面为70.0%，亏损额132亿元。
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从与公司产品需求密切相关的下游房地产及商用车市场来看，下游行业需求同比下降幅度较大。据国家统计局数据，2022年1-8月份，全国房地产开发投资90809亿元，同比下降7.4%；房屋新开工面积85062万平方米，同比下降37.2%。其中，住宅新开工面积62414万平方米，同比下降38.1%。据第一商用车网数据，2022年1-8月，商用车市场累计销量220.56万辆，比上年同期的345.58万辆下降36%，减少约125万辆。
预计未来1-2年，在国际能源价格高企的情况下，钢铁行业上游原燃料价格尤其是煤炭价格仍有较强的价格刚性，将处于高位盘整；铁矿石价格跟随钢价水平波动的可能性大；而下游需求端尤其是房地产行业的复苏过程将是缓慢且充满波动的；在钢铁行业上游成本价格居高不下、下游需求复苏缓慢的背景下，公司生产经营仍面临诸多挑战。
（二）业绩考核指标调整的合理性分析
基于公司生产经营外部环境受不可抗力影响，尽管公司积极采取应对措施降低上述不利因素的影响，但仍然无法抵御行业盈利能力下降的压力。基于上述原因，公司拟调整原股权激励计划中公司层面的业绩考核目标；如公司坚持按照原业绩考核指标进行考核，因非经营性因素影响导致股权激励计划不能解除限售，将削弱激励计划对于激励对象的激励性，且与激励计划的初衷相悖，不利于提高激励对象积极性，不利于公司可持续发展，不符合公司股东利益。
因此，为提高激励对象积极性，肯定其工作成绩，公司拟调整原股票激励计划中设定的公司层面的业绩考核指标。本次股权激励计划业绩考核指标修订方案是公司根据外部经营环境和实际生产经营情况进行的合理预测和调整，调整
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后的业绩考核指标更具有合理性、科学性，能客观地反映外在因素影响与公司经营现状，同时能够继续促进激励对象发挥积极性，进一步提高公司凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司长期稳定发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
二、调整的具体内容及依据
（一）业绩考核指标调整前后对照
1.公司层面各年度业绩考核目标调整情况
| 解除限售条件 | 业绩考核目标 | |
| 调整前 | 调整后 | |
| 第一次解除限售条件 | 2022年加权平均净资产收益率不低于20%，且不低于同行业对标公司同期70分位加权平均净资产收益率水平。 | 2022年加权平均净资产收益率不低于14%，且不低于同行业对标公司同期70分位加权平均净资产收益率水平。 |
| 第二次解除限售条件 | 2023年加权平均净资产收益率不低于20%，且不低于同行业对标公司同期70分位加权平均净资产收益率水平。 | 2023年加权平均净资产收益率不低于14%，且不低于同行业对标公司同期70分位加权平均净资产收益率水平。 |
若预留部分在2023年授予，则各年度业绩考核目标调整情况如下表所示：
| 解除限售条件 | 业绩考核目标 | |
| 调整前 | 调整后 | |
| 第一次解除限售条件 | 2023年加权平均净资产收益率不低于20%，且不低于同行业对标公司同期70分位加权平均净资产收益率水平。 | 2023年加权平均净资产收益率不低于14%，且不低于同行业对标公司同期70分位加权平均净资产收益率水平。 |
| 第二次解除限售条件 | 2024年加权平均净资产收益率不低于20%，且不低于同行业对标公司同期70分位加权平均净资产收益率水平。 | 2024年加权平均净资产收益率不低于14%，且不低于同行业对标公司同期70分位加权平均净资产收益率水平。 |
2.根据实际实现的加权平均净资产收益率水平，设定不同的可解除限售比例，具体调整情况如下：
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| 加权平均净资产收益率实际完成值（A） | 公司层面可解除限售比例（X） | |
| 调整前 | 调整后 | |
| A≥20% | A≥14% | X=100% |
| 18%≤A＜20% | 12%≤A＜14% | X=90% |
| 16%≤A＜18% | 10%≤A＜12% | X=80% |
| A＜16% | A＜10% | X=0 |
除涉及的上述调整外，《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划》及其摘要中的其他内容不变。
（二）业绩考核指标调整依据
在公司2022年股权激励方案24家同行业企业中（含公司在内，不含西宁特钢极端值），2022年上半年加权平均净资产收益率（以下简称“ROE”）同比下降的平均比例为
72.85%。公司ROE考核指标由20%调整到14%，下降幅度为30%；以解除限售比例80%的ROE最低要求10%计算，下降幅度为50%。以公司2021年全年ROE水平29.44%测算，调整到14%的下降幅度为52.44%；以解除限售比例80%的ROE最低要求10%计算，下降幅度为66.03%。上述调整的幅度均低于行业对标公司2022年上半年ROE下降幅度的平均水平。
具体内容详见2022年9月29日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于调整2022年A股限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的公告》《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（2022年9月修订）摘要公告》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（2022年9月修订）》。