证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2022-112
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司关于对《关于对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司的关注函》
的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“新开源”）于2022年9月28日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司的关注函》【创业板关注函〔2022〕第358号】（以下简称“关注函”）。公司就所提问题逐项进行了认真核查，现回复如下：
本回复中，如无特别注明，所用简称与《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司关于收到<基于<股份购买协议>的追索函>的公告》（公告编号：2022-109）中的含义相同。
问题1
请说明你公司接到《追索函》后与 Abcam 进行沟通的具体经过，核实并说明前期 Abcam 对 BioVision 进行尽职调查的具体过程，《股权购买协议》及相关协议对你公司在上述尽职调查期间相关权利义务的具体安排，你公司是否已充分履行相关义务，前期出售BioVision 事项相关信息披露是否完整、风险提示是否充分，《追索函》对你公司是否产生法律约束力，你公司是否需承担赔偿义务，并提示相关风险。
请公司律师就上述事项发表意见。
【回复】
一、截至本回复出具之日，上市公司正在采取积极应对的态度和措施，谋求妥善解决相关事件
2022年9月22日，上市公司收到Abcam通过电子邮件发送的《追索函》。在《追索函》中，Abcam基于其对相关事项的理解，向公司提出追索不低于1,800.00万美元赔偿的诉求。2022年9月26日，上市公司收到Abcam通过国际快递寄送的《追索函》及相关文件。上市公司在收到《追索函》后翌日（即2022年9月23日），对收到《追索函》一事，通过电子邮件向Abcam进行了回复。2022年9月26日，上市公司披露了《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司关于收到<基于股份购买协议>的追索函>的公告》（公告编号：2022-109），对收到《追索函》相关事项进行了公告。
截至本回复出具之日，上市公司尚未透过正式渠道与Abcam进行沟通。上市公司已委托海外律师，海外律师将代理与本次事件相关的后续沟通、协商、仲裁（如有）等环节或法律程序。根据《股份购买协议》，在收到Abcam发出的《追索函》后，上市公司应在20日内回复，即应在2022年10月11日前以书面形式向Abcam正式回复并提出异议。上市公司委托的海外律师现正起草拟向Abcam正式回复并提出异议的书面正式文件。
未来，上市公司将依照相关程序，与Abcam就本次事件进行沟通、协商，通过采取积极应对的态度和措施，谋求妥善解决相关事件。
上市公司将及时向投资者公告与本次事件相关的重大进展。
二、在Abcam对BioVision尽职调查期间，上市公司尽可能地为Abcam提供了便利
（一）在Abcam对BioVision尽职调查期间，上市公司依照国际并购惯例，基于“尽最大努力”的前提下，尽可能地为Abcam提供了便利
在Abcam提议拟收购BioVision后，上市公司于2021年3月开始配合Abcam的尽职调查工作。在Abcam开展对BioVision的尽职调查工作前，上市公司依照国际并购惯例，通过网络数据库（Data Room）并依照Abcam提出的尽职调查资料清单，向Abcam及其委聘的中介机构提供相关资料。Abcam对BioVision的尽职调查范围包括业务、财务、法律、供应链及生产、研发、人力资源等方面，历时长达近4个月。
在Abcam对BioVision尽职调查前期，上市公司依照Abcam提出的尽职调查清单准备相关资料，并根据Abcam的反馈增补相关资料。同时，上市公司定
期与Abcam就尽职调查资料的准备进度进行沟通，在充分保护自身商业利益的前提下尽最大善意与可能地为Abcam对BioVision的尽职调查提供便利。在此期间，由于上市公司未能确定Abcam提出收购提议的诚意，且Abcam的业务规模远大于BioVision，上市公司并未明确知会BioVision相关人员Abcam拟收购BioVision的相关意向；在满足Abcam尽职调查需求的前提下，上市公司上传至网络数据库中的相关资料为脱敏后的文件。2021年4月末，Abcam明确向上市公司提出对BioVision进行现场考察并对管理层进行访谈的要求，上市公司向BioVision管理层知会了Abcam拟收购的BioVision的提议，并协助Abcam安排其对BioVision管理层的访谈、接待Abcam对BioVision的实地考察等活动。
2021年5月末，上市公司进一步确认Abcam收购BioVision的诚意，在Abcam提出希望进一步查看未脱敏相关资料的需求后，上市公司在网络数据库中设置了涉密数据库（Clean Room），并按Abcam提出的未脱敏相关资料清单，上传了未脱敏的资料，且持续按照Abcam的反馈及要求增补未脱敏资料，直至双方正式签署《股权购买协议》。
综上所述，在Abcam对BioVision尽职调查期间，上市公司依照国际并购惯例，基于“尽最大努力”的前提下，尽可能地为Abcam提供了便利；期间，上市公司在充分保护自身商业利益的前提下，尽最大善意与可能地配合Abcam对BioVision的尽职调查，不存在主观故意隐瞒、欺骗或误导Abcam的情形。
（二）《股份购买协议》中未对上市公司在Abcam对BioVision尽职调查期间的相关权利义务的具体安排进行约定，上市公司基于“尽最大努力”的前提下，按照Abcam的要求，真实、完整、准确、及时地向Abcam提供其要求的相关资料
至2021年6月末，上市公司与Abcam就其收购BioVision事项进入关键的谈判环节。由于上市公司与Abcam就其收购BioVision事项进行谈判的时间，晚于Abcam对BioVision的尽职调查期间，因此《股份购买协议》中并未对上市公司在Abcam对BioVision尽职调查期间的相关权利义务的具体安排进行约定。上市公司基于“尽最大努力”的前提下，按照Abcam的要求，真实、完整、准确、及时地向Abcam提供其要求的相关资料。
综上所述，上市公司不存在主观故意隐瞒、欺骗或误导Abcam的情形，已
充分履行配合Abcam对BioVision进行尽职调查的义务。
三、上市公司在出售BioVision事项中，相关信息披露完整、风险提示充分在出售BioVision的交易过程中，上市公司按照相关规定对本次交易进行了披露，相关信息披露完整、风险提示充分。
2021年8月1日（北京时间），上市公司与Abcam签署了《股份购买协议》，上市公司及时地披露了《重大资产出售预案》及其他相关文件；2021年9月14日，上市公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了与本次交易相关的议案，上市公司及时地披露了《重大资产出售报告书（草案）》及其他相关文件；2021年10月25日，上市公司召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案；2021年10月27日（北京时间），NKY US的100%股权的所有人已由新开源生物变更为Abcam US，新开源生物不再持有NKY US 股权，Abcam US已以现金形式向新开源生物电汇了扣除2,720.00万美元交易保证金后的金额32,209.65万美元，上市公司及时地披露了《重大资产出售实施情况报告书》及其他相关文件。
在上市公司披露的相关文件中，明确提示了与本次交易价款支付相关的风险，具体如下：
“（三）本次交易价款无法按时支付的风险
本次重大资产重组通过现金形式进行交易，不涉及股票发行。2021年8月1日，交易各方签署了《股权转让协议》，虽然交易各方已就后续对价支付作出了相应的安排，但若交易对方未按照约定按时支付本次交易的交易对价，或者其他原因导致交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，可能直接导致其无法按期支付足额的股权转让款。
（四）NKY US的实际交易对价与本报告书披露的交易对价存在差异的风险
根据交易双方签署的《股份购买协议》，上市公司以截至2021年5月31日未经审计的NKY US财务信息为基础估算了本次交易的交易价格，供投资者参考。在正式交割前，新开源生物将向Abcam US递交以截至交割日前一个月末的财务信息编制的《交割财务证明》。交易双方将以《交割财务证明》中列示的财务信息为基础计算交易价格，交易双方将以此作为交易对价总额的确认依据，计算交割后交易对方需向新开源生物实际支付的交易价格。
同时，交割完成后交易双方或将根据《股份购买协议》中约定的价格异议解
决机制对尚未支付的交易保证金进行调整或额外支付现金对价。因此，新开源生物因出售NKY US而实际取得的交易对价总额与本报告书披露的交易价格总额可能存在一定的差异，本公司提请广大投资者注意本次交易中NKY US实际交易对价与本报告书中披露的交易对价存在差异的风险。
（六）关于交易对方无法在约定时间内支付本次交易价款的风险本次交易中，交易双方约定在本次交易交割完成之日起1个工作日内，Abcam US应以现金形式向新开源生物支付扣减2,720.00万美元保证金后的交易对价。尽管Abcam US为全球知名生命科学试剂供应商Abcam的全资子公司，资金实力较强，商业信誉良好，恶意拖欠、拒绝支付交易对价的风险较低。但由于本次交易为跨境交易，交易双方协商的交割地点为美国，而交割时交易各方身处中国、美国、英国等国，且本次对价的支付采用银行电汇的形式进行，汇款行与收款行均需在各自的工作时间对此进行处理，本次交易的交割与支付无法在同一时间进行。因此，本次交易存在交易对方无法在约定时间内支付本次交易价款的风险。”
综上所述，在出售BioVision的交易过程中，上市公司按照相关规定对本次交易进行了披露，相关信息披露完整、风险提示充分。
四、《追索函》对上市公司不具有法律约束力，上市公司现时无需承担赔偿义务
《追索函》属于Abcam向上市公司提出的单方面诉求，不具有法律约束力，上市公司现时无需因《追索函》承担任何的赔偿义务。上市公司对Abcam发出的《追索函》保持异议，对于Abcam在《追索函》中提出的诉求不予认可。后续，上市公司将与Abcam保持沟通，通过协商、仲裁（如有）等环节或法律程序，争取妥善解决相关事件。因此，在双方达成和解或取得仲裁结果前，Abcam对公司提出的单方面诉求均属于其自主行为，不具有法律约束力。
目前，上市公司已委托海外律师，海外律师将代理与本次事件相关的后续沟通、协商、仲裁（如有）等环节或法律程序。未来，若上市公司与Abcam无法通过协商解决相关争议，双方可能会通过在美国纽约提起商业仲裁的形式解决相关争议；若仲裁结果支持Abcam的诉求，公司将面临承担一定补偿责任的风险。
后续公司将及时公告相关事件的进展，敬请投资者注意投资风险！
问题2公告显示，根据《股权购买协议》，出售 NKY US100%股权的剩余 2,720 万美元交易保证金将分两笔分别于交割完成满 12 个月、满 18 个月后的 5 个工作日内由交易对方向你公司支付，具体以扣除赔偿义务（如有）后的金额为准。请补充说明目前尚未支付交易保证金的余额，是否存在扣除赔偿义务的情况，是否存在资金出入境管制或价款无法收回的风险，并结合你公司目前经营及财务状况，测算本次追索可能对你公司产生的具体影响、相关会计处理，并说明你公司拟采取的相关措施及可行性，并充分提示相关风险。
【回复】
一、目前Abcam尚未支付的交易保证金余额为2,569.61万美元，尚不存在扣除赔偿义务的情形，亦不存在资金出入境管制或价款无法收回的风险
（一）目前Abcam尚未支付的交易保证金余额为2,569.61万美元，尚不存在扣除赔偿义务的情形
2021年10月27日（北京时间），NKY US的100%股权的所有人已由新开源生物变更为Abcam US，新开源生物不再持有NKY US 股权，Abcam US已以现金形式向新开源生物电汇了扣除2,720.00万美元交易保证金后的金额32,209.65万美元。2022年4月27日，根据《股份购买协议》中约定的价格异议解决机制，交易双方对交易对价计算中因中美会计准则差异造成的交割日前BioVision应付职工薪酬差异、存货预测值与实际值差异、现金结存差异以及往来款项差异进行了调整，对交易对价的调整金额为153.47万美元，调整后Abcam尚未支付的交易保证金余额为2,569.61万美元。
截至本回复出具之日，除前述调整外，上市公司与Abcam不存在其他对本次交易保证金进行调整的情形；由于上市公司尚未与Abcam就相关争议的解决协商一致或取得任何仲裁结果，本次交易的交易保证金尚不存在任何须扣除赔偿义务的情形；除Abcam于2022年9月22日提出的追索不低于1,800.00万美元赔偿的诉求外，上市公司尚未收到其他可能导致交易保证金减少的诉求。
综上所述，截至本回复出具之日，Abcam尚未支付的交易保证金余额为2,569.61万美元，相关交易保证金尚不存在扣除赔偿义务的情形。
（二）在外汇资金管理方面，上市公司目前不存在面临资金出入境管制或
价款无法收回的风险根据国家外汇管理规定，新开源生物已于2021年10月26日在中信银行股份有限公司焦作分行开立资本项目下美元资产变现账户，可接收与本次交易相关的交易对价上限金额为3.52亿美元，能够覆盖本次交易所涉及的交易对价总额。该账户已于2021年10月27日收到本次交易首笔交易价款3.22亿美元，尚可接收0.30亿美元交易价款。
综上所述，在外汇资金管理方面，上市公司目前不存在面临资金出入境管制或价款无法收回的风险。
二、在可预见的最极端假设下，相关事件不会对上市公司经营产生重大不利影响，上市公司将严格按照会计准则的要求对相关事件进行会计处理
（一）目前上市公司经营稳定，在可预见的最极端假设下，相关事件不会对上市公司经营产生重大不利影响
2022年以来，上市公司经营情况整体呈稳定向好的趋势，财务状况良好。2022年1至6月，上市公司累计实现营业收入67,842.79万元，较上年同期增长
26.48%；实现营业利润18,392.35万元，较上年同期增长66.91%；实现归属于母公司的净利润14,610.75万元，比上年同期增长75.05%。
由于Abcam于2022年9月22日发出的《追索函》不具有法律约束力，上市公司现时无需因《追索函》承担任何的赔偿义务；且由于上市公司与Abcam达成和解或取得仲裁结果前，上市公司是否需要承担赔偿义务以及相应义务对应的金额尚未明确；因此，Abcam向上市公司提出的诉求对上市公司产生的影响暂时无法确定。
假设在目前可预见的最极端情况下，仲裁结果支持Abcam向上市公司提出的全部诉求，即上市公司须向Abcam赔付1,800.00万美元，按照现时美元兑人民币的汇率1：7.10估算，上市公司可收回的交易保证金金额将减少12,780.00万元，对公司净利润的影响为10,863.00万元（扣除所得税影响）。2022年1-6月，上市公司累计实现归属于母公司的净利润14,610.75万元，扣除在目前可预见的最极端情况下上市公司无法收回的交易保证金损失，上市公司2022年1-6月累计实现的归属于母公司的净利润仍为正数。
综上所述，目前上市公司经营稳定，在可预见的最极端假设下，相关事件不会对上市公司经营产生重大不利影响
（二）若相关事件导致上市公司须承担赔偿义务，上市公司将严格按照会计准则的要求进行会计处理由于相关事件为Abcam单方面提出的赔偿诉求，上市公司现时无需因《追索函》承担任何的赔偿义务，因此上市公司目前尚无需对相关事项进行会计处理。根据会计准则的相关规定，当相关事项满足以下条件时，上市公司将对相关事项进行会计处理：①该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。未来，若上市公司与Abcam达成和解或取得仲裁结果，导致上市公司须承担相应的赔偿义务，上市公司将严格按照会计准则的相关要求进行会计处理，将最终上市公司须赔付的金额计入营业外支出。
三、上市公司拟采取的相关措施
上市公司正在采取积极应对的态度和措施，谋求妥善解决相关事件。
目前，上市公司已委托海外律师，海外律师将代理与本次事件相关的后续沟通、协商、仲裁（如有）等环节或法律程序。上市公司将根据《股份购买协议》，通过协商解决相关争议；若上市公司与Abcam无法通过协商解决相关争议，双方可能会通过在美国纽约提起商业仲裁的形式解决相关争议；若仲裁结果支持Abcam的诉求，公司将面临承担一定补偿责任的风险。
后续公司将及时公告相关事件的进展，敬请投资者注意投资风险！
特此公告
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会
2022年10月10日