科顺股份：国泰君安证券股份有限公司关于科顺股份创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

国泰君安证券股份有限公司

关于科顺防水科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二二年十月

3-3-1

国泰君安证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之

上市保荐书

深圳证券交易所：

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”、“公司”或“发行人”）的委托，担任科顺股份本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，刘怡平、强强作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次可转债上市出具上市保荐书。保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《科顺防水科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）相同的含义。国泰君安认为本次发行的可转债符合上市条件，现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

公司名称	科顺防水科技股份有限公司
英文名称	Keshun Waterproof Technologies Co., Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	科顺股份
股票代码	300737.SZ

3-3-2

法定代表人	陈伟忠
注册地址	佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一
办公地址	佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一
电话	0757-28603333
传真	0757-26614480
邮政编码	528303
网址	www.keshun.com.cn
电子信箱	[e-mail]
经营范围	一般项目：建筑防水卷材产品制造；涂料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；隔热和隔音材料制造；金属结构制造；橡胶制品制造；减振降噪设备制造；密封件制造；建筑防水卷材产品销售；涂料销售（不含危险化学品）；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；隔热和隔音材料销售；金属结构销售；橡胶制品销售；减振降噪设备销售；密封件销售；新材料技术研发；普通机械设备安装服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）主营业务情况

1、主营业务概况

（1）防水业务

公司专业从事新型建筑防水材料研发、生产、销售并提供防水工程施工服务。公司的防水产品涵盖防水卷材、防水涂料两大类100多个品种，可为客户提供“一站式”建筑防水解决方案。

3-3-3

发行人的产品或服务既可用于工业建筑、民用建筑的防水，也可满足高铁、地铁、隧道、人防、地下管廊、机场、核电、水利工程等公共设施和其他基础设施建设工程的防水需求。

经过二十年的发展，公司在建筑防水行业已积累了丰富的成功经验，防水产品及解决方案广泛应用于水立方、南京奥体中心、深圳平安金融中心、中央电视台新台址等国家和城市标志性建筑、市政工程、交通工程、住宅商业地产及特种工程等领域。公司目前已与多家知名房企确定了战略合作关系并成为其重要供应商。

公司是中国建筑防水协会副会长单位，为行业协会认定的建筑防水行业综合实力前三强企业，2013年至2022年连续10年在中国房地产研究会、中国房地

3-3-4

产业协会、中国房地产测评中心评选的中国房地产开发企业500强首选供应商（防水材料类）中排名第二，截至2022年6月30日，公司参与编制国家、地方或行业标准等文件超过60项。

发行人为国家火炬计划重点高新技术企业，拥有院士工作站、国家级博士后科研工作站、中国建筑防水行业标准化实验室等研发机构和省级研发中心、省级工程中心，截至2022年6月30日公司已取得防水领域专利超过300项。“CKS科顺”、“APF”商标被认定为广东省著名商标，高分子防水涂料产品被认定为广东省名牌产品。近期，公司已成功研发了在地下工程具有广泛应用前景的APF-C高分子自粘胶膜防水卷材和一次防水体系等创新性产品，同时在传统自粘沥青基防水卷材领域不断进行技术优化，形成了较为完整的产品体系。

（2）建筑减隔震及止排水业务

发行人子公司丰泽股份主营业务为向铁路、公路、建筑、水利、电力、地铁、轨道交通等重大工程提供减隔震、止排水技术方案。丰泽股份的主要产品为减隔震产品和止排水产品，分为支座类产品、桥梁伸缩装置和止水带及防落梁装置等类别。

丰泽股份是国家级高新技术企业，具备较强的独立研发能力和生产能力，已取得了城轨装备认证证书等，基础建设相关资质齐全，并同时拥有支座、伸缩装置、止水带三类产品中铁检验认证中心有限公司CRCC认证。由于铁路高端制造行业门槛较高，丰泽股份竞争优势明显。

2、主要产品情况

（1）防水产品

公司的防水产品涵盖防水卷材、防水涂料两大类100多个品种。公司的防水材料主要产品情况如下：

产品类别	产品系列	典型产品图例	产品特点及应用范围
防水卷材	沥青基卷材		产品特点：优异的抗撕裂强度、尺寸稳定性、热稳定性，与基面满粘密实可靠，搭接方便 应用范围：广泛适用于工业、民用建筑地下防水工程及屋面防水工程

3-3-5

产品类别	产品系列	典型产品图例	产品特点及应用范围
	高分子防水卷材		产品特点：良好的气密性和水密性；与各种基面（混凝土、金属、高分子片材、卷材面膜）粘结效果长效持久；耐高低温性能好，耐老化、耐水性佳，可根据不同的施工场景选择对应的产品 应用范围：广泛用于工业与民用建筑、地铁、隧道、市政、屋面等防水工程
防水涂料	聚氨酯涂料		产品特点：抗沉淀、双倍抗渗、延伸率大、耐水性能好，对基层变形的适应能力强 应用范围：地下工程、屋面工程、室内工程防水
	水性涂料		产品特点：涂膜强度高，延伸性好；水性材料，绿色环保；与基层附着力好 应用范围：适用于厨卫间、阳台、地下建筑的防水
	非固化涂料		产品特点：粘结力强，蠕变性能好，基层密封性好，与多种基材及沥青基卷材复合相容性好 应用范围：地下工程、屋面工程防水
	干粉砂浆		产品特点：施工简单；加入抗裂纤维，提升产品的粘接力，涂层自带造毛效果，有效防止脱砖现象；强度高、抗折性、抗压性好 应用范围：建筑内墙，地下工程，室内厨卫间、阳台、楼地面的防水防渗

（2）建筑减隔震及止排水产品

发行人子公司丰泽股份的主要产品为减隔震产品和止排水产品，分为支座类产品、桥梁伸缩装置和止水带及防落梁装置等类别，公司的建筑减隔震及止排水主要产品情况如下：

产品类别	产品系列	典型产品图例	产品特点及应用范围
支座类产品	公路盆式桥梁 支座		产品特点：能满足大承载力、大水平位移、大转角要求 应用范围：公路桥梁工程的曲线桥、宽桥、城市大型立交桥等场景
	铁路球型支座		产品特点：传力可靠，转动灵活；承载能力大、容许位移量大 应用范围：新建、改扩建铁路项目及既有铁路改造项目的常用桥梁工程中

3-3-6

产品类别	产品系列	典型产品图例	产品特点及应用范围
	减隔震橡胶支座		产品特点：耐久性好、复位功能强 应用范围：医院、学校、居民楼等有减隔震需求的建筑工程中
	板式支座		产品特点：有足够的竖向刚度以承受垂直荷载，且能将上部构造的压力可靠地传递给墩台；有良好的弹性以适应梁端的转动；有较大的剪切变形以满足上部构造的水平位移 应用范围：于跨度小于30m、位移量较小的桥梁。不同的平面形状适用于不同的桥跨结构,正交桥梁用矩形支座，曲线桥、斜交桥及圆柱墩桥用圆形支座
桥梁伸缩 装置	桥梁伸缩装置		产品特点：能够保护梁端混凝土，满足梁体自由伸缩，牢固可靠，车辆行驶过时平顺、无突跳与噪声；能防止雨水和垃圾泥土阻塞 应用范围：公路桥梁、铁路桥梁
止水带	止水带		产品特点：橡胶制作而成，具有一定的柔性和伸长性，能够适应变形缝的变形，以混凝土一同浇筑能够起到止水的作用 应用范围：混凝土现浇时设在施工缝及变形缝内与混凝土结构成为一体的基础工程，如地下设施、隧道涵洞、输水渡槽、拦水坝等
防落梁装置	铁路桥梁防落梁装置		产品特点：铁路桥梁防落梁装置设置于墩顶与梁底之间，具有一定的减震耗能功能 应用范围：地震烈度一般不大于0.2g、且场地特征周期较小的地区的铁路桥梁工程
	TXFZ防落梁装置		产品特点：TXFZ防落梁装置在桥梁设计位移内适应梁体的变位，当变位超过设计允许的范围时，防落梁装置发挥作用，防止落梁发生 应用范围：桥梁中墩台与墩台连接及墩台与梁底的连接

（三）核心技术及研发情况

1、公司核心技术情况

公司技术研发主要集中在防水材料的生产、应用领域，相关技术主要来自于原始创新，具体如下：

序号	技术名称	技术来源	技术简介	产品应用	专利申请号及名称或所处阶段
1	多层复合结构防水卷材生产技术	自主研发	防水卷材表面复合反射紫外线功能层，可以阻止高能量太阳紫外线和其他有害气体的侵蚀，抑制沥青有毒气体在高温下的挥发，提高产品的使用寿命	防水卷材	200910086093.3-一种具有复层结构的防水卷材（有效） 201820745790.X-一种外露复合防水卷材（有效） 201810482593.8-一种

3-3-7

序号	技术名称	技术来源	技术简介	产品应用	专利申请号及名称或所处阶段
					新型外露复合防水卷材（审中） 201822024269.X-一种防水卷材（有效） 201822213254.8-一种无胎复合层沥青防水卷材（有效） 202120322016.X-一种用于金属屋面的防水卷材（有效） 202120357681.2-一种用于侧墙的自粘防水卷材（有效） 201911376808.9-一种高分子卷材用节点防水密封膏及其制备方法（有效）
2	反应型防水卷材生产技术	自主研发	防水卷材复合高分子片材层、反应型复合胶层和防粘隔离膜层，在施工中能够与现浇的混凝土基体发生化学偶联并固化，从根本上杜绝“窜水”现象，此外还具有高强度、高韧性、耐老化和使用寿命长等优点	防水卷材	201010191736.3-一种反应型高分子防水卷材（有效） 201410080624.9-一种用于化学反应型防水卷材的热熔性覆膜胶及其制作方法（有效） 202110937241.9-自粘防水卷材及其制备方法（有效）
3	水性非固化橡胶沥青防水涂料生产技术	自主研发	水性非固化橡胶沥青防水涂料具有热熔型非固化涂料的蠕变性、耐高低温性，绿色环保。可刮涂或喷涂施工，对基层和环境条件要求较低，防水层具有不窜水和适应基层开裂变形的能力。该产品可复合卷材，加强防水效果，施工效率高	防水涂料	201610831231.6-一种阴离子型水性非固化橡胶沥青防水涂料及其制备方法（有效）
4	防水用APF-600W湿铺防水卷材生产技术	自主研发	本材料可采取湿铺工艺，在现场不需火烤施工，无安全隐患；改性沥青自粘胶可与后浇的混凝土粘结牢固，有效防止接面窜水；对基面要求不高，无明水即可施工，特别适合雨季且赶工期的项目；卷材拉伸强度高，施工简便	防水卷材	202111352739.5-湿铺沥青防水卷材涂盖料组合物、湿铺沥青防水卷材涂盖料及其制备方法和应用（有效） 202111334169.7-改性沥青胶、其制备方法及湿铺防水卷材（审中） 202110975323.2-防水卷材预浸料组合物、防水卷材预浸料及其制备

3-3-8

序号	技术名称	技术来源	技术简介	产品应用	专利申请号及名称或所处阶段
					方法和应用（有效）
5	防水用弹性体改性沥青耐根穿刺防水卷材生产技术	自主研发	采用化学阻根剂避免环境污染。生产采用对辊涂盖工艺，保证涂盖厚度均匀，胎基处于偏胎位置。采用高流动性材料和弹性体（SBS）复配，具有较高的耐热度，又可降低配料难度	防水卷材	201621005793.7-新型改沥青耐根穿刺防水卷材（有效） 201822232532.4-一种复合型耐根穿刺自粘聚合物改性沥青防水卷材（有效） 202122979552.X-一种改性沥青配料装置（有效） 202123007860.2-一种沥青卷材边膜除水装置（有效） 202210063323.X-改性沥青涂盖料及其制备方法、沥青防水卷材（有效） 202110654046.5-一种沥青防水卷材用预浸料及其制备方法（有效） 202111205565.X-改性沥青防水卷材胶料组合物、改性沥青防水卷材胶料及其制备方法和应用（有效） 202110679450.8-一种兼具优异高低温性能的改性沥青涂盖料及防水卷材及其制备方法（有效） 202121851393.9-一种卷材烘干装置和卷材生产线（有效）
6	耐候聚氨酯防水涂料生产技术	自主研发	采用脂肪族异氰酸酯为主要成膜物，同时利用后扩链技术，有效保证涂膜物化性能优异，具有长期耐候性能，使用寿命长，耐久性好。与广泛色浆相容，同时具有防水和装饰功能	防水涂料	201610843230.3-一种单组份外露型聚氨酯防水涂料及其制备方法（有效）
7	防水用APF-700Y预铺防水卷材生产技术	自主研发	具有预铺功能，通过改性沥青自粘胶面的矿砂与后浇的混凝土粘结牢固，可有效防止接面窜水；卷材具有超强耐紫外老化特性，拉伸强度高，防水性能好，施工简便	防水卷材	201911181886.3-一种耐老化沥青基预铺防水卷材及其制备方法（有效） 202110826093.3-热熔压敏胶及应用该热熔压敏胶的预铺防水卷材

3-3-9

序号	技术名称	技术来源	技术简介	产品应用	专利申请号及名称或所处阶段
					（有效）
8	防水用APF-C预铺防水卷材生产技术	自主研发	具有预铺功能，通过高分子片才表面的矿砂与后浇的混凝土牢固粘结，可有效防止接面窜水；卷材具有超强耐紫外老化特性，拉伸强度高，防水性能好，施工简便；卷材具有优异的耐盐碱、抗氯离子侵蚀能力；在常见的无机、有机酸、碱、盐、有机溶剂及微生物环境下HDPE均能保持良好的化学稳定性，使用寿命长	防水卷材	产品量产：APF-C预铺防水防水卷材 202020303731.4-双锁缝搭接高分子预铺反粘防水卷材（有效） 202020304911.4-一种高分子预铺反粘防水卷材（有效） 202110801752.8-一种预铺高分子防水卷材及其制备方法（有效）
9	非沥青基湿铺防水卷材生产技术	自主研发	采用新型非沥青基原材料为主体，卷材包括非沥青基胶层和防粘隔离膜层，具有颜色可调性、耐热氧老化特性、具有超强粘接强度。在施工中可与现浇的混凝土基体发生化学偶联并固化，从根本上杜绝“窜水”现象	防水卷材	202010120435.5-一种用于混凝土防腐、抗冻融的超疏水涂料及其制备方法（有效） 202111648126.6-一种非沥青自粘高分子防水卷材及其制备方法（有效） 202111054405.X-环保型改性沥青自粘涂盖料组合物、环保型改性沥青自粘涂盖料及其制备方法和应用（有效）
10	石墨烯聚氨酯防水涂料生产技术	自主研发	利用石墨烯优异的物化特性，延长涂膜透水路径，使涂膜具有双倍的抗渗能力，不透水性可达0.6MPa，120min，承压能力强。以异氰酸酯为主要成膜物，提升涂层抗水性能，并赋予涂层优异的耐候性抗老化性能	防水涂料	-
11	低VOC氨酯防水涂料生产技术	自主研发	精选原材料，采用后扩链技术使涂层固化。反应过程中不产生气体，避免传统材料固化时产生气体使涂膜产生鼓泡的问题。产品具有远低于标准的VOC，符合环境标志产品限值，更适用于通风性差的区域施工	防水涂料	-
12	KS-929K抗流挂氨酯防水涂	自主研发	通过精选原材料、配方调整及改性升级，使产品具有流变性，在立面施工时	防水涂料	201510770461.1-一种立面喷涂单组份聚氨酯防水涂料及其制备方法

3-3-10

序号	技术名称	技术来源	技术简介	产品应用	专利申请号及名称或所处阶段
	料生产技术		涂膜不会产生流挂，适用墙面立面施工		（有效）
13	水性反应型橡化沥青防水涂料生产技术	自主研发	具有自交联反应基团，在固化成膜同时，高分子成膜物可形成三维网络，具有优秀抗水压、耐酸碱性能。施工便捷，适合机械喷涂施工	防水涂料	201210553461.2-水性反应型橡化沥青防水涂料及其制作方法（有效）
14	非固化涂料复合防水卷材生产技术	自主研发	具备非固化涂料高固体份、高蠕变性能和卷材产品较好的力学性能、耐高低温性，且具有自愈性	防水卷材	202210135472.2-一种立面抗滑防水涂料组合物及其应用、一种涂料及其制备方法和应用（有效） 202111251639.3-双组份橡胶沥青防水涂料组合物及应用该双组份橡胶沥青防水涂料组合物的结构（有效）
15	蓝枪Pro机械喷涂技术	自主研发	设备性能稳定，设计先进，轻便易用，可广泛用于单双组分聚氨酯、抗流挂等特殊性能的聚氨酯的喷涂施工。可实现无气喷涂施工，提高施工效率，降低施工成本，提升施工质量，减少防水施工中的人工操作。设备具有清洗成本低，加热速度快、体积小、重量轻的优势	防水涂料	-
16	TPO防水卷材生产技术	自主研发	TPO卷材配方中无溶剂和有害助剂，在生产、贮存、运输、施工过程中无有害物散出，对环境无污染；拉伸强度高、延伸率大、抗冲击、抗撕裂、抗化学介质腐蚀、尺寸稳定；安装便捷，耐候性、耐久性极佳，使用寿命较长	防水卷材	产品量产：APF-D100、APF-D110、H类、P类热塑性聚烯烃（TPO）防水卷材等 202122841503.X-一种高分子防水卷材及其形成的防水层（有效） 202110261494.9-一种可自修复的增强型TPO防水卷材及用于该防水卷材的反应胶及其制备方法（审中） 202111027422.4-丁基压敏胶及应用该丁基压敏胶的预铺防水卷材（有效） 202111067523.4-改性丁基橡胶组合物、改性丁基橡胶及其制备方法

3-3-11

序号	技术名称	技术来源	技术简介	产品应用	专利申请号及名称或所处阶段
					和应用（有效） 202111031416.6-环保发泡丁基密封胶组合物、环保发泡丁基密封胶及其制备方法和应用（有效） 202210413791.5-热塑性聚烯烃防水卷材及其制备方法（审中）
17	金属屋面丙烯酸高弹防水涂料生产技术	自主研发	施工简便，整体无缝，具有优异弹性性能及良好防水性能，可解决金属屋面渗漏问题；可长效高反射太阳热，降低金属屋面温度，提高建筑节能效率；具备优异的耐久、耐候性能；与金属基材附着力良好；采用水性工艺配方，绿色环保	防水涂料	201810623980.9-一种耐候金属屋面防水涂料及其制备方法（有效）

2、公司研发费用情况

报告期内，公司研发投入及占各期营业收入的比例如下表所示：

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
研发投入合计	14,533.04	33,999.66	28,183.29	20,950.73
营业收入	414,060.18	777,072.42	623,787.85	465,195.70
研发投入占营业 收入比例	3.51%	4.38%	4.52%	4.50%

3、公司技术人员情况

截至2022年6月末，公司共有员工合计4,222人，其中研发技术人员497人，占公司员工总数11.77%。公司研发技术人员在防水材料研发、生产、防水施工领域以及建筑减隔震领域具有较强的专业水平和丰富的行业经验，为公司从事防水行业及建筑减隔震行业的研发和生产奠定了坚实的基础。截至2022年6月末，公司共有核心技术人员2人，为龚兴宇、叶吉。随着公司经营规模的提升及研发激励机制的逐步完善，公司研发技术团队规模逐步扩大，且有效降低了公司核心技术人员流失风险，已形成一支技术力量雄厚、富于创新、团结稳定的技术团队。

3-3-12

报告期内，公司研发技术团队稳定，核心技术人员未发生重大变动，公司不存在因核心技术人员变动而对研发及技术产生影响的情形。

4、公司技术先进性及具体表现

公司技术研发主要集中在防水材料的生产、应用领域，相关技术主要来自于原始创新，深厚的技术积累为公司形成了丰富的技术研究成果，并获得了多项荣誉，凭借核心技术的应用，公司创立了“一次防水”整体解决方案，将防水保质期提升至30年，大力推动了行业标准的提升；公司还拥有自主研发的行业内首台、国际领先的沥青卷材生产线，获得44项专利；公司担任TC195/SC1、GD/TC137、GD/TC63和防水团标委员，参与编制国家、地方或行业标准等文件超过60项。

公司“CKS科顺”“APF”商标被认定为广东省著名商标，高分子防水涂料产品被认定为广东省名牌产品，136款防水产品入选“标志产品政府采购清单”。同时公司产品还通过了中国铁路认证、中交认证、中核认证、中国建材认证、中国环境标志产品认证以及欧盟CE认证等多项认证。子公司丰泽股份同时拥有支座、伸缩装置、止水带三类产品中铁检验认证中心有限公司CRCC认证，技术优势明显。

（四）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标

1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

项目	2022-6-30	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
资产总额	1,294,604.54	1,078,949.01	814,838.55	599,328.19
负债总额	733,172.93	582,161.47	399,589.67	284,475.70
归属于母公司股东权益	561,407.22	496,787.54	415,248.88	314,852.49
少数股东权益	24.39	-	-	-
股东权益合计	561,431.60	496,787.54	415,248.88	314,852.49

3-3-13

（2）简要合并利润表

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	414,060.18	777,072.42	623,787.85	465,195.70
营业利润	28,635.31	81,067.71	103,311.85	42,726.78
利润总额	28,946.63	82,050.66	103,885.40	43,161.58
净利润	24,450.50	67,261.91	89,033.41	36,336.15
归属于母公司股东的净利润	24,449.89	67,261.91	89,033.41	36,336.15

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
经营活动生产的现金流量净额	-67,847.28	61,113.46	55,218.03	17,471.07
投资活动产生的现金流量净额	-23,292.23	-64,157.39	-88,208.33	10,570.64
筹资活动产生的现金流量净额	64,870.37	64,993.13	64,802.46	-5,019.25
现金及现金等价物净增加额	-26,269.14	61,976.93	31,778.52	22,951.50

2、非经常性损益明细表

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
非流动资产处置损益	-83.19	-649.20	-765.99	-139.36
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	-	11.10	10.65	8.70
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	4,195.47	6,774.99	2,570.61	1,097.65
债务重组损益	2.69	5.35	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资	1,134.68	746.22	-1,923.45	759.15

3-3-14

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回	2,378.43	3,924.75	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	311.31	982.95	573.55	434.81
其他符合非经常性损益定义的损益项目	79.56	29.87	18.93	11.74
减：所得税影响额	1,206.98	1,779.51	49.63	340.26
合计	6,811.98	10,046.51	434.68	1,832.41

3、主要财务指标

财务指标	2022.6.30/ 2022年1-6月	2021.12.31/ 2021年度	2020.12.31/ 2020年度	2019.12.31/ 2019年度
流动比率（倍）	1.60	1.69	1.63	1.64
速动比率（倍）	1.44	1.53	1.44	1.43
资产负债率（母公司）	54.98%	53.41%	53.62%	43.95%
资产负债率（合并）	56.63%	53.96%	49.04%	47.47%
应收账款周转率（次）	0.84	2.30	2.60	2.58
存货周转率（次）	5.93	14.47	8.30	6.88
每股经营活动净现金流量	-0.57	0.53	0.90	0.29
每股净现金流量	-0.22	0.54	0.52	0.38
研发费用占营业收入的比重	3.51%	4.38%	4.52%	4.50%

注：基本财务指标计算说明：

流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货－合同资产）/流动负债资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额存货周转率＝营业成本/存货平均余额每股经营活动净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

4、最近三年及一期的净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券

3-3-15

监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

项目	报告期	加权平均净资产收益率	每股收益（元/股）
			基本	稀释
归属于公司普通股股东的净利润	2022年1-6月	4.62%	0.21	0.21
	2021年度	14.46%	0.60	0.59
	2020年度	24.53%	1.48	1.48
	2019年度	11.96%	0.60	0.60
扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润	2022年1-6月	3.33%	0.15	0.15
	2021年度	12.30%	0.51	0.50
	2020年度	24.41%	1.48	1.47
	2019年度	11.36%	0.57	0.57

（五）发行人存在的主要风险

1、经营风险

（1）发行上市当年营业利润下滑50%及以上、甚至亏损的风险报告期各期，公司实现营业收入465,195.70万元、623,787.85万元、777,072.42万元和414,060.18万元，营业利润分别为42,726.78万元、103,311.85万元、81,067.71万元及28,635.31万元，报告期内业绩存在一定波动，2021年及2022年1-6月营业利润分别同比下滑21.53%和48.60%。

2021年及2022年1-6月，公司营业利润下滑主要原因系沥青等上游原材料价格大幅上涨，导致公司生产成本相应上涨，销售毛利率有所下降；以及国家调控地产行业，公司对部分出现风险迹象的地产客户计提应收款项坏账准备所致。倘若未来宏观环境发生重大变化、新冠疫情反复、房地产市场出现大幅波动、原材料价格大幅上涨或者其他方面出现持续不利的变化，将对公司盈利情况产生重大不利影响，发行人可能存在发行上市当年营业利润比上年下滑50%以上、甚至亏损的风险。

3-3-16

（2）下游房地产行业的波动风险

房地产开发领域是公司产品重要的应用领域之一。报告期内，公司主营业务收入分别为460,324.20万元、620,588.29万元、776,792.00万元和408,852.36万元，其中，直销收入分别为309,881.20万元、411,046.79万元、486,468.53万元以及197,231.59万元，公司直销渠道的主营业务收入来自房屋建筑领域占比分别为73.27%、71.03%、68.11%和47.67%。

为了抑制部分重点城市房价过快上涨及房地产金融泡沫风险，近年来政府及监管部门相继提出了“房住不炒”等理念，全面落实因城施策，稳地价、稳房价、稳预期的长效管理调控机制，促进房地产市场平稳健康发展。2020年出台的房地产融资新规，设置了“三道红线”，控制房地产开发企业有息负债规模增长，进而保障房地产行业的持续健康发展。上述政策从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用、控制房地产开发企业有息债务的增长等多个方面进行调控，一定程度上抑制了房地产投资过快上涨的需求，调节了房地产开发速度和规模，进而对上游防水企业的经营造成一定影响。

虽然目前房地产行业调控政策已趋于稳定，但仍不排除部分重点城市房价继续高速上涨和部分开发企业非理性拿地可能，若政府进一步加大对房地产市场调控，可能导致部分房地产开发企业调整其经营策略，并将政策调控的不利影响传导给上游，进而对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

（3）原材料价格波动风险

公司生产所需的原材料主要包括沥青、乳液、聚酯胎基、SBS改性剂、膜类（含隔离膜）、基础油、聚醚、石蜡、异氰酸酯等，报告期各期，上述类别直接材料占公司营业成本的比重超过75%。沥青、乳液、聚酯胎基、SBS改性剂等原材料均属石油化工产品，受国际原油市场以及国内供给侧改革的影响较大。公司对沥青等大宗商品议价能力相对较弱，2022年6月前受国内外新冠疫情、通胀预期以及国际局部政治军事冲突加剧影响，全球能源、化工、矿产品等大宗商品价格不断上涨，原油以及石化产品价格波动较大，2022年6月后美联储加息导致原油、沥青等大宗商品价格已较高点有所回落，但若未来原材料价格继

3-3-17

续上涨，将对公司经营的稳定性及募投项目效益产生不利影响。

（4）经销业务风险

报告期内，发行人主要经销商合作期限较长，合作较为稳定。若因市场变化等致使重要经销商与发行人合作关系恶化或终止合作，则发行人存在丧失部分终端客户乃至区域市场的潜在风险，从而对发行人业务及财务状况造成不利影响。

（5）新冠疫情引起的经营风险

2019年12月国内新型冠状病毒肺炎疫情爆发，2020年3月起疫情逐步全球化，目前新型冠状病毒疫情在国外仍处于大流行阶段，国内部分地区疫情出现反复，但总体控制平稳。在疫情期间公司已根据相关要求采取积极应对措施，疫情目前未对公司的生产经营造成重大影响。虽然当前国内疫情总体得到控制，但全球疫情的延续时间及影响范围尚不明朗，若疫情在全球未能及时控制而波及国内疫情反复，防水工程施工将会受到一定限制，导致公司防水材料销售及施工业务受到影响，进而对公司经营业绩产生重大不利影响。

（6）市场竞争风险

由于防水建筑材料运输半径有限、生产门槛较低等原因，我国防水行业整体处于低端产能过剩、产业集中度较低、市场竞争不规范的欠成熟阶段，呈现“大行业、小企业”的格局。随着行业转型升级加速、行业产品质量要求提高，行业内的优质企业将加速抢占市场份额，行业集中度会进一步提升，行业竞争将由当前的价格竞争逐步过渡到新产品开发、质量管控和管理创新等方面的竞争。公司若不能及时适应快速变化的市场环境、升级或研发符合行业变化的新兴技术及产品，满足下游客户快速变化的市场需求，未来将存在被竞争对手挤占市场从而造成公司市场占有率及经营业绩下滑的风险。

2、财务风险

（1）应收款项回收风险

报告期各期末，公司应收账款净额分别为187,981.14万元、238,837.14万元、342,069.24万元和509,829.11万元，应收票据净额分别为50,412.44万元、

3-3-18

60,826.40万元、68,240.25万元和50,489.18万元。公司应收款项随着业务规模的扩大呈现不断上涨趋势。公司应收款项客户主要为大型央企、国企以及其他知名房地产企业，与公司均有着稳定的合作关系。但受房地产政策调控影响,公司部分房产客户出现经营困难、债券违约的情形，公司已对其应收款项单项计提减值准备，由于下游房地产及工程施工客户的账期较长，若国家宏观经济调控政策发生重大不利变化以及经济下行压力增大的情况下，公司主要债务人未来持续出现财务状况恶化，导致公司应收款项不能按期收回或无法收回产生坏账，将对公司业绩和生产经营产生重大不利影响。

（2）经营性现金流与净利润不匹配的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为17,471.07万元、55,218.03万元、61,113.46万元和-67,847.28万元；净利润分别为36,336.15万元、89,033.41万元、67,261.91万元和24,450.50万元，2022年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要系一方面2022年上半年度中一季度因春节、气候等原因，为行业淡季，加之上半年度新冠疫情反复，公司销售及回款较少，另一方面，系经营规模增长导致应收账款增加，原材料价格上涨后公司采购付款增多以及公司为降低原材料采购价格波动风险，适量增加沥青等主要原材料储备所致。报告期内经营活动产生的现金流量净额远低于同期净利润主要系经营性应收项目增幅大于经营性应付项目增幅以及公司存货余额增加导致，公司存在经营性现金流与净利润不匹配的情况。

未来，由于下游房地产客户的账期较长，而上游原材料市场部分石油化工产品供应商要求预付账款，可能导致公司面临经营性现金流与净利润继续不匹配的风险。

（3）毛利率波动的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为33.53%、36.94%、28.51%和22.76%，2020年，公司综合毛利率整体呈上升态势，主要系原材料价格下调及公司控制运营成本所致。2021年及2022年1-6月，公司综合毛利率较上年分别下降8.43个百分点和5.75个百分点，主要系公司主要原材料沥青等价格上涨所致。未来

3-3-19

公司可能面临客户需求变化、原材料价格上涨、人工成本上涨等不利因素，主营业务毛利率水平面临波动的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（4）存货余额较大的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为58,468.94万元、33,979.06万元、40,383.22万元和66,206.42万元，最近一年一期存货规模呈上升趋势。公司存货主要由原材料、库存商品等构成，若公司产品不能及时销售将会导致存货减值准备增加。虽然公司主要采取“以销定产”的生产模式，按照客户订单来组织存货管理，但是随着公司经营规模和订单的持续扩大，公司存货金额可能会持续随之上升，如公司不能对存货进行有效的管理，致使存货规模过大、占用营运资金，将会拉低公司整体运营效率与资产流动性。同时，如果下游市场经营环境发生重大变化，使得客户既定产品需求受到影响，也有可能使得公司产生存货积压和减值的压力，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（5）资产负债率较高的风险

报告期各期末，公司的合并口径资产负债率分别为47.47%、49.04%、

53.96%和56.63%，资产负债率整体呈逐年上升趋势，公司资产负债率较高与所处防水行业的资金密集型特点相关。公司资产负债结构与同行业上市公司相比不存在明显差异，但较高的资产负债率可能加大公司财务风险，对公司融资能力和盈利能力造成不利影响。

（6）对经销商担保风险

截至2022年6月30日，公司对经销商担保的金额为55,521.84万元，占公司净资产的比例为9.89%。若宏观经济周期波动、行业政策重大不利变化、市场竞争加剧等不利因素对经销商的盈利能力及财务状况产生较大负面影响，公司上述担保款项可能存在代偿风险。

（7）保理业务风险

公司在2021年8月成立子公司科顺保理，注册资本10,000万元均已实缴。商业保理市场需求受国内外宏观经济环境变化、客户业务相关行业波动等多种因素的影响，若科顺保理不能有效控制保理业务的经营风险，在客户现金流及偿债能力出现问题时，将对科顺保理的业务经营产生负面影响，使科顺保理承

3-3-20

担一定的资产损失风险。

（8）商誉减值风险

报告期内，公司发行股份收购丰泽股份，丰泽股份已于2022年3月纳入公司合并报表范围。本次交易属于非同一控制下的企业合并，科顺股份对本次合并成本与评估基准日丰泽股份可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。截至2022年6月末，公司因上述非同一控制下的企业合并新增商誉11,808.91万元。根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果丰泽股份未来业绩未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影响。

3、募集资金投资项目的风险

（1）募集资金投资项目产能消化的风险

公司本次发行可转债募集资金将投资于安徽滁州防水材料扩产项目、福建三明防水材料扩产项目、重庆长寿防水材料扩产项目、智能化升级改造项目以及用于补充流动资金。本次募投项目完全达产后，将新增防水卷材和涂料的产能分别占2021年防水卷材和防水涂料产能的67.30%和75.35%，公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果宏观经济政策、市场需求、技术方向等发生不利变化，进而导致防水行业下游需求下滑，或行业竞争加剧导致公司市场份额降低，以及公司业务开拓或组织实施管理不善，公司将面临新增产能无法充分消化的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（2）募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险

公司前次募投项目的渭南生产研发基地建设项目受原材料价格上涨及公司战略性调配订单影响，未达到预计收益。公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，经济效益是否能够如期实现具有一定的不确定性。如果行业政策、

3-3-21

经济环境、市场竞争状况等因素发生不利变化，导致公司本次募投项目选取的地区业务开展不及预期，或公司募投项目毛利率低于测算预期，公司存在无法实现募集资金投资项目预期经济效益的风险。

（3）智能化升级改造项目的实施风险

公司本次募投项目包含对佛山、德州、鞍山、荆门等现有生产基地的智能化升级改造，若在项目建设及运营过程中公司已积累的产业化技术经验无法顺利转化，或人员大量流失，公司将存在智能化升级改造项目无法顺利实施的风险。

（4）募集资金投资项目新增折旧、摊销费用导致经营业绩下滑的风险

本次募集资金投资项目实施后，公司的固定资产和无形资产规模会随之增加，将导致相关折旧和摊销增加。募集资金投资项目经济效益提升需要一定的时间，在项目投产初期，新增折旧可能会对公司经营业绩产生不利影响。

若本次募投项目的收入规模不达预期，公司将面临募投项目实施后折旧摊销大幅增加而降低业绩的风险。

4、与本次可转债相关的风险

（1）未转股可转债的本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。

报告期各期末，公司负债总额分别为284,475.70万元、399,589.67万元、582,161.47万元和733,172.93万元，资产负债率分别为47.47%、49.04%、53.96%和56.63%，呈逐年递增的趋势。本次向不特定对象发行可转换公司债券发行完成后，公司资产负债率会出现一定的增长，但仍维持在合理水平。随着后续可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低。

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为17,471.07万元、55,218.03万元、61,113.46万元和-67,847.28万元，公司最近一期经营活动现金流量净额为负。

3-3-22

未来若公司经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的资产负债率及经营活动现金流量存在持续恶化的风险，本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

（2）可转债到期未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

（3）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

（4）可转换公司债券转换价值降低的风险

公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降

3-3-23

低，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响。

（5）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经济效益。本次发行后，若可转债持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（6）可转债价格波动的风险

可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的波动风险，以便作出正确的投资决策。

（7）信用评级变化风险

经联合资信评级，发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA。在本次债券的存续期内，联合资信每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

（8）可转债未担保风险

公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

3-3-24

5、政策风险

（1）国家调控房地产行业的风险

公司属于建筑防水行业，生产的建筑防水产品主要应用于工业建筑、民用建筑、公共设施和其他基础设施建设工程。房地产行业是发行人销售收入的重要来源，因此房地产行业宏观调控、房地产投资增速下滑对发行人销售收入的持续增长和盈利能力的影响较大。房地产行业对国民经济的影响较大，近年来，为了促使房价回归理性，住建部等八部门出台了《关于持续整治规范房地产市场秩序的通知》，提出稳地价、稳房价、稳预期目标；央行联合住建部对房地产企业实施“三道红线”管控机制，直接约束房企融资行为，强化房企金融监管，推动资金脱虚向实。各省市总体上实施限购、限贷等措施，抑制了房地产行业的投资增长速度。房地产行业增速下滑导致公司产品的市场需求下滑，影响公司的经营业绩，公司面临房地产行业调控风险。

（2）环保节能等行业政策风险

近年来，国家相继出台了一系列政策和规划文件，以规范和指导防水建材行业的良性健康发展：随着国家和社会对环保要求的日益提高，国家颁布和采用了更高的环保标准，国家相关节能环保产业约束政策对公司所处行业的环保压力倍增；为响应“能耗双控”政策，各地方政府陆续出台限电限产相关政策，公司若被纳入限电限产对象名单，将影响公司的正常生产经营。

倘若未来公司无法适应政策法律的变革，可能对公司的生产经营产生不利影响。

（3）高新技术企业税收优惠风险

截至本上市保荐书出具之日，公司以及下属部分子公司持有其所在地相关部门颁发的《高新技术企业证书》，自获得高新技术企业认定后三年内企业所得税按15%计缴。未来，如果上述税收优惠到期而相关公司主体又未能及时通过新一次的高新技术企业认定，则将可能无法继续享受上述税收优惠，从而导致公司的经营业绩受到不利影响。

3-3-25

6、技术风险

（1）新产品、新技术开发的风险

建筑防水行业自身的特点决定了行业内生产企业的生产技术、施工工艺以及根据不同市场需求研制的独特产品配方成为企业发展的基础，技术水平的高低直接影响公司的产品竞争能力。如果公司未来对基础研究投入不足，对高端人才引入力度不强，对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，公司则可能无法保持核心技术的领先优势，无法保持在价格竞争中产品性价比优势，导致公司产品的市场竞争力下降，公司经营业绩增长可能出现减缓甚至下滑的风险。

（2）核心人员流失和核心技术失密的风险

公司为专业从事新型建筑防水材料生产销售和工程施工的高新技术企业，长期以来十分重视新产品的研发，开发了众多适销对路的新产品，并掌握了一整套切实可行的施工应用技术和独特的产品配方，培养了一批专业的技术、管理、生产、营销人才。随着国内建筑防水材料行业的发展，部分竞争对手逐步向中高端市场开拓，对高端专业人才的争夺也将日趋激烈。

目前，公司制定了较为严格的技术保密制度及相应的管理措施，与内部董事、高级管理人员和其他核心人员签定了《保密协议书》和《竞业限制协议书》，以防止核心人员的流失和核心技术的外泄，同时公司采取了股权激励措施，有效增强了公司对核心人员的吸引力和凝聚力。如果因公司核心人员的离开或其他原因造成公司核心技术失密，将可能削弱公司产品在市场上的竞争优势，从而对公司的发展带来不利影响。

7、管理风险

（1）公司快速扩张导致的管理风险

公司目前在全国各地拥有多家子公司。公司已经对各子公司实行了严格的管理，且在实际执行中效果良好，但随着子公司数量增多、营销区域扩大，现有的管理组织架构、人力资源可能会对公司的发展构成一定的制约，若不能及时提升管理能力并不断完善相关管理制度，可能存在因管理不到位，导致内控制度失效的风险。

3-3-26

（2）实际控制人股权质押风险

截至本上市保荐书出具之日，发发行人控股股东、实际控制人之一陈伟忠质押公司股票125,180,000股，质押数量占其持有股份比例为39.33%，占发行人总股本的10.60%；阮宜宝未质押其所持的公司股份。若因实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、疫情影响引发市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司实际控制人所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，可能导致公司面临控制权不稳定的风险。

（3）并购后整合风险

报告期内，科顺股份发行股份收购丰泽股份，交易完成后，丰泽股份成为科顺股份的控股子公司。公司保留丰泽股份现有的经营管理团队及主要管理架构，并进一步在机构、人员、财务、业务等方面与丰泽股份开展整合，在整合过程中公司能否实现对丰泽股份的有效管控及后续管控效果存在一定不确定性。若公司不能对丰泽股份与公司进行有效的整合，充分发挥协同效应，则可能对后续经营造成一定的不利影响。

二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况

发行证券的类型	可转换公司债券
拟发行数量	不超过2,198万张（含2,198万张）
证券面值	100元/张
发行价格	按面值发行
募集资金总额	不超过21.98亿元（含21.98亿元）
债券期限	6年
发行方式	采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行，本次发行认购金额不足21.98亿元的部分全部由主承销商包销，包销基数为21.98亿元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况

国泰君安指定刘怡平、强强作为科顺股份本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。

刘怡平先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，保荐代表人，中国注册会

3-3-27

计师，管理学学士。先后参与了圣元环保IPO、天元股份IPO、铭利达IPO、中复神鹰IPO、首航新能IPO、永达电子IPO、华立股份非公开项目的运作与发行。刘怡平先生在执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。强强先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，保荐代表人，工商管理硕士。先后参与了天元股份IPO、欧派家居IPO、铭利达IPO、首航新能IPO、悍高集团IPO、腾励传动IPO、中航机电非公开项目、欧派家居可转债、雅致股份重大资产重组项目、达华智能重大资产重组项目、中航机电可转债项目的运作与发行。强强先生在执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。国泰君安指定彭博怡作为科顺股份本次创业板向不特定对象发行可转债的项目协办人，指定曾晨、张萌萌、白凌韬、谭颖珊、邱少禹作为科顺股份本次创业板向不特定对象发行可转债的项目组成员。

彭博怡先生，国泰君安证券投资银行部助理董事，金融数学硕士，先后参与德尔未来可转债、达瑞电子IPO、海泰科IPO、伟创电气IPO等项目。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，截至2022年6月30日，保荐机构持有公司股票如下：证券衍生品投资部持有发行人53股股票，占发行人截至2022年6月30日总股本1,180,878,627股的0.00%；国泰君安资产管理有限公司持有发行人575,000股股票，占发行人截至2022年6月30日总股本1,180,878,627股的0.05%。

除此之外，保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

除上述情形外，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3-3-28

2、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

3、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

4、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序、内核意见及推荐结论

（一）内部审核程序

国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。

根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。

国泰君安内核程序如下：

（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；

（2）提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；

（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；

3-3-29

（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；

（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；

（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。

（二）内核意见

国泰君安内核委员会于2022年7月7日召开内核会议对科顺股份创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：科顺防水科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。保荐机构内核委员会同意将科顺防水科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上报深圳证券交易所审核。

（三）对本次证券发行上市的推荐结论

保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次可转换公司债券的发行具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

六、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已在证券上市保荐书中作出如下承诺：

1、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人

3-3-30

及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具上市保荐书。

2、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（二）本保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构承诺遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

七、本次可转换公司债券上市的批准和授权

（一）董事会审议通过

2022年4月27日，发行人第三届董事会第十二次会议审议通过《关于公

3-3-31

司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于<科顺防水科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》及《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。2022年9月30日，发行人第三届董事会第十六次会议审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺（修订稿）的议案》。根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，经核查，保荐机构认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

（二）股东大会审议通过

2022年5月18日，发行人2021年年度股东大会审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于<科顺防水科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则>的

3-3-32

议案》、《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。根据发行人提供的2021年年度股东大会会议通知、记录、决议，以及中伦律师于2022年5月18日出具的《北京市中伦（深圳）律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书》，经核查，保荐机构认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。

八、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度	根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。
4、、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据
（四）其他安排	无

（以下无正文）

3-3-33

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》的签字盖章页）

项目协办人：
		彭博怡
保荐代表人：
		刘怡平		强 强
内核负责人：
		刘益勇
保荐业务负责人：
		李俊杰
保荐机构董事长/法定代表人：
		贺 青

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日