中远海运控股股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:中远海运控股股份有限公司股票上市地点:上海证券交易所、香港联合交易所有限公司A股股票简称:中远海控A股股票代码:601919H股股票简称:中远海控H股股票代码:01919
信息披露义务人:中国远洋海运集团有限公司住所:中国(上海)自由贸易试验区民生路628号通讯地址:上海市浦东新区滨江大道5299号
信息披露义务人一致行动人:中国远洋运输有限公司住所:北京市东城区东长安街六号通讯地址:北京市复兴门内大街158号远洋大厦11层
股份变动性质:国有股份无偿划转(股份减少)签署日期:2022年10月9日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在中远海运控股股份有限公司(以下简称“中远海控”或“上市公司”或“公司”)中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中远海控中拥有权益的股份。
五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次权益变动系信息披露义务人无偿划转其所持有的中远海控国有股份所致。截至本报告书签署日,本次信息披露义务人在中远海控的权益变动尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的 ...... 9
第四节 权益变动方式 ...... 10
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 13
第六节 其他重大事项 ...... 14
第七节 信息披露义务人声明 ...... 15
第八节 备查文件 ...... 16
第一节 释义本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含义:
信息披露义务人/中远海运集团/划出方 | 指 | 中国远洋海运集团有限公司 |
上汽总公司/划入方
上汽总公司/划入方 | 指 | 上海汽车工业(集团)有限公司 |
中远海控/上市公司/公司
中远海控/上市公司/公司 | 指 | 中远海运控股股份有限公司 |
上汽集团
上汽集团 | 指 | 上海汽车集团股份有限公司 |
国务院国资委
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
社保基金会
社保基金会 | 指 | 全国社会保障基金理事会 |
无偿划转/本次无偿划转/本次股份划转
无偿划转/本次无偿划转/本次股份划转 | 指 | 中远海运集团将其持有的804,700,000股中远海控A股股份(占本次无偿划转前中远海控总股本的5.00%)无偿划转给上汽总公司 |
目标股份
目标股份 | 指 | 中远海运集团按照《无偿划转协议》约定无偿划转至上汽总公司的中远海控804,700,000股A股股份 |
本报告书/本权益变动报告
本报告书/本权益变动报告 | 指 | 《中远海运控股股份有限公司简式权益变动报告书》 |
《无偿划转协议》
《无偿划转协议》 | 指 | 《中国远洋海运集团有限公司与上海汽车工业(集团)有限公司关于中远海运控股股份有限公司国有股份之无偿划转协议》 |
首次增持
首次增持 | 指 | 中远海运集团于2022年5月20日,通过上海证券交易所交易系统增持了公司A股股份500,000股,于2022年5月19日至2022年5月20日,中远海运集团全资附属公司在香港联合交易所有限公司以场内交易方式累计增持了公司H股股份3,025,500股 |
中国证监会
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
深交所
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
联交所
联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
证券交易所
证券交易所 | 指 | 上交所、联交所中的一家或多家 |
《公司法》
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购办法》
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
元、万元
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 | 中国远洋海运集团有限公司 |
注册地址
注册地址 | 中国(上海)自由贸易试验区民生路628号 |
法定代表人
法定代表人 | 万敏 |
注册资本
注册资本 | 1,100,000万元人民币 |
统一社会信用代码
统一社会信用代码 | 91310000MA1FL1MMXL |
公司类型
公司类型 | 有限责任公司(国有独资) |
经营范围
经营范围 | 国际船舶运输、国际海运辅助业务;从事货物及技术的进出口业务;海上、陆路、航空国际货运代理业务;自有船舶租赁;船舶、集装箱、钢材销售;海洋工程装备设计;码头和港口投资;通讯设备销售,信息与技术服务;仓储(除危险化学品);从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,股权投资基金。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
经营期限
经营期限 | 2016年2月5日至无固定期限 |
通讯地址
通讯地址 | 上海市浦东新区滨江大道5299号 |
二、信息披露义务人股东情况
截至本报告签署日,中远海运集团的股东情况如下:
序号 | 股东名称 | 持股比例 |
1 | 国务院国资委 | 90.00% |
2 | 社保基金会 | 10.00% |
截至本报告签署日,中远海运集团的控股股东及实际控制人为国务院国资委。
三、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
截至本报告书签署日,中远海运集团的董事及主要负责人的基本情况如下:
序号 | 姓名 | 性别 | 国籍 | 职务 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
1 | 万敏 | 男 | 中国 | 董事长、党组书记 | 上海 | 否 |
序号 | 姓名 | 性别 | 国籍 | 职务 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
2 | 王昌顺 | 男 | 中国 | 外部董事 | 北京 | 否 |
3 | 罗建川 | 男 | 中国 | 外部董事 | 北京 | 否 |
4 | 姚祖辉 | 男 | 中国 | 外部董事 | 香港、上海 | 否 |
5 | 郭浩 | 男 | 中国 | 外部董事 | 北京 | 否 |
6 | 魏明德 | 男 | 中国 | 外部董事 | 香港 | 否 |
7 | 孙云飞 | 男 | 中国 | 副总经理、总会计师、党组成员 | 上海 | 否 |
8 | 黄小文 | 男 | 中国 | 副总经理、党组成员 | 上海 | 否 |
9 | 刘鸿炜 | 男 | 中国 | 纪检监察组组长、党组成员 | 上海 | 否 |
10 | 冯波 | 男 | 中国 | 副总经理、党组成员 | 上海 | 否 |
11 | 陈扬帆 | 男 | 中国 | 副总经理、党组成员 | 上海 | 否 |
12 | 林戟 | 男 | 中国 | 副总经理、党组成员 | 上海 | 否 |
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日,中远海运集团除持有中远海控股份外,在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:
序号 | 上市公司名称 | 股票简称 | 上市交易所 | 股票代码 | 持股比例 (包括直接及间接) |
1 | 中远海运特种运输股份有限公司 | 中远海特 | 上交所 | 600428 | 50.94% |
2 | 中远海运发展股份有限公司 | 中远海发(A股) 中远海发(H股) | 上交所 联交所 | 601866(A股) 02866(H股) | 45.81% |
3 | 中远海运能源运输股份有限公司 | 中远海能(A股) 中远海能(H股) | 上交所 联交所 | 600026(A股) 01138(H股) | 45.20% |
序号 | 上市公司名称 | 股票简称 | 上市交易所 | 股票代码 | 持股比例 (包括直接及间接) |
4 | 中远海运港口有限公司 | 中远海运港口 | 联交所 | 01199 | 52.13% |
5 | 中远海运科技股份有限公司 | 中远海科 | 深交所 | 002401 | 48.93% |
6 | 中远海运国际(香港)有限公司 | 中远海运国际 (香港) | 联交所 | 00517 | 68.68% |
7 | 中远投资(新加坡)有限公司 | 中远投资 | 新加坡交易所 | COS SP | 53.35% |
8 | 比雷埃夫斯 港务局 | 比雷埃夫斯 港务局 | 雅典证券交易所 | PPA GA | 67.00% |
9 | 东方海外(国际)有限公司 | 东方海外国际 | 联交所 | 00316 | 71.07% |
10 | 海南海峡航运股份有限公司 | 海峡股份 | 深交所 | 002320 | 58.98% |
11 | 招商银行股份有限公司 | 招商银行(A股) 招商银行(H股) | 上交所 联交所 | 600036(A股) 03968(H股) | 9.97% |
12 | 招商证券股份有限公司 | 招商证券(A股) 招商证券(H股) | 上交所 联交所 | 600999(A股) 06099(H股) | 10.02% |
13 | 上海国际港务(集团)股份有限公司 | 上港集团 | 上交所 | 600018 | 15.39% |
14 | 广州港股份有限公司 | 广州港 | 上交所 | 601228 | 6.50% |
15 | 青岛港国际股份有限公司 | 青岛港(A股) 青岛港(H股) | 上交所 联交所 | 601298(A股) 06198(H股) | 21.27% |
16 | 北部湾港股份有限公司 | 北部湾港 | 深交所 | 000582 | 9.82% |
17 | 日照港裕廊股份有限公司 | 日照港裕廊 | 联交所 | 06117 | 6.38% |
18 | 齐鲁高速公路股份有限公司 | 齐鲁高速 | 联交所 | 01576 | 30.00% |
序号 | 上市公司名称 | 股票简称 | 上市交易所 | 股票代码 | 持股比例 (包括直接及间接) |
19 | 渤海银行股份有限公司 | 渤海银行 | 联交所 | 09668 | 11.12% |
20 | 上海农村商业银行股份有限公司 | 沪农商行 | 上交所 | 601825 | 8.29% |
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系中远海运集团拟向上汽总公司无偿划转其所持有的中远海控804,700,000股A股股份(占本次无偿划转前中远海控总股本的5.00%)所致。本次无偿划转完成后,上汽总公司将持有中远海控804,700,000股A股股份,占本次无偿划转完成后中远海控总股本的5.00%,中远海运集团将继续持有中远海控599,026,973股A股股份,占本次无偿划转完成后中远海控总股本的3.72%。本次无偿划转的目的如下:
中远海运集团作为国际航运、码头、物流等领域的领先企业,上汽总公司作为国内整车产销规模最大、产业链综合竞争力最强的汽车集团。为加强两大集团的战略合作,支持并推动上市公司以股权为纽带与上汽集团开展全方位、多层次的业务合作,中远海运集团拟通过无偿划转上市公司部分股份的方式,引入高协同性、高匹配度、高认同感的战略投资者上汽总公司作为上市公司股东,促进双方在汽车供应链、零部件进出口物流等领域的深度协同,在新市场条件下拓展汽车行业全球数字化供应链合作,加强海外业务发展,加快推进双方国际化拓展步伐,推进数字化、新能源等领域合作,实现现代服务业与先进制造业深度融合。
信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背,符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。
二、本次权益变动后12个月内信息披露义务人继续增加或减少上市公司股份的计划
信息披露义务人或其全资附属公司拟于2022年5月19日起12个月内增持公司A股和H股,拟增持公司股份的总金额不低于150,000万元人民币,且不超过300,000万元人民币(含首次增持)。截至本报告书签署日,本次增持计划尚未实施完毕。
截至本报告书签署日,除本次权益变动及上述增持计划外,信息披露义务人在未来12个月内暂无其他继续增加或减少上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
中远海运集团拟将其直接持有的中远海控804,700,000股A股股份(占本次无偿划转前中远海控总股本的5.00%)无偿划转给上汽总公司。本次无偿划转完成后,上汽总公司将直接持有中远海控804,700,000股A股股份,占本次无偿划转后中远海控总股本的5.00%;中远海运集团将继续直接持有中远海控599,026,973股A股股份,占本次无偿划转后中远海控总股本的3.72%,并通过其附属公司合计持有中远海控6,749,722,010股股份,占中远海控总股本的
41.94%。
二、本次权益变动的具体情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人中远海运集团及其附属公司合计持有上市公司无限售流通股7,554,422,010股股份,占公司总股本的比例为46.94%。本次权益变动后,中远海运集团及其附属公司合计持有上市公司6,749,722,010股股份,占上市公司总股本的比例为41.94%,具体持股情况如下:
股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
持股数量合计 (股) | 持股比例 | 持股数量合计 (股) | 持股比例 | |
中远海运集团 (包括其子公司) | 7,554,422,010 | 46.94% | 6,749,722,010 | 41.94% |
注:因实施股权激励计划,公司总股本相应增加。截至2022年9月30日,公司总股本为16,093,819,795股;中远海运集团持有公司1,403,726,973股A股,通过其全资子公司中国远洋运输有限公司间接持有公司5,924,873,037股A股,通过其全资子公司中国海运集团有限公司附属公司间接持有公司225,822,000股 H 股; 中远海运集团直接及间接持有的公司股份共计7,554,422,010股,约占公司截至2022年9月30日总股本的 46.94%。
三、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序
(一)本次权益变动已经履行的决策及报批程序
2022年10月9日,中远海运集团召开董事会第62次会议,同意将中远海运集团直接持有的中远海控5.00%股份无偿划转至上汽总公司。2022年10月9日,中远海运集团与上汽总公司签订了《无偿划转协议》,约
定中远海运集团将其直接持有的中远海控804,700,000股股份(占中远海控总股本的5.00%)无偿划转至上汽总公司。
(二)本次权益变动尚需履行的决策及报批程序
本次无偿划转尚需取得国务院国资委的批准。
四、《无偿划转协议》的主要内容
2022年10月9日,中远海运集团与上汽总公司签订了《无偿划转协议》,其主要内容如下:
(一)协议签署主体
划出方:中国远洋海运集团有限公司
划入方:上海汽车工业(集团)有限公司
(二)目标股份划转
划出方同意根据《无偿划转协议》条件以无偿划转的方式将其所持的目标股份划转至划入方,划入方同意受让该目标股份。本次股份划转完成后,划入方将直接持有中远海控5.00%的股份,即804,700,000股A股股份。
(三)职工安置及债权债务
在本次股份划转过程中,目标公司与其职工的劳动关系保持不变,不涉及相关职工安置问题。本次股份划转不涉及目标公司的债权、债务以及对外担保事项等或有负债的转移和变更。本次股份划转完成后,划出方存续的债权、债务以及对外担保事项等或有负债由其继续享有及履行。
(四)协议生效条件
《无偿划转协议》自下述条件全部得到满足之日起生效:
1、双方完成《无偿划转协议》的签署,即《无偿划转协议》经双方法定代表人(负责人)或者授权代表签署及加盖公章;
2、双方已就《无偿划转协议》的签署和履行分别按照其现时有效的章程及适用法律法规要求规定完成了相关内部权力机关的审议批准程序;
3、本次股份划转获得国务院国有资产监督管理委员会的批准等。
五、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变化,亦不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。截至本报告签署日,信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债,不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害上市公司利益的情形。上汽总公司下属主要公司为上汽集团。上汽集团是国内整车产销规模最大、产业链综合竞争力最强的汽车集团,业务主要涵盖整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营等领域,并通过创新科技构建技术底座、提供业务赋能,现已形成以整车业务为龙头、各板块融合发展的“5+1”业务格局。上汽集团整车销量已连续16年保持国内第一,其中,自主品牌整车销量占比超过50%,新能源汽车销量位居全球第一阵营,整车出口销量连续6年排名国内行业第一。上汽集团不仅在国内建设了15个整车基地,而且在海外建立起3个整车制造基地和1个KD工厂,产品和服务已进入全球90余个国家和地区。上汽集团作为中国汽车行业的领军企业,正加快推动自主新能源汽车产品进入欧洲等全球主要市场,在电动智能网联的新赛道竞争中,不断跑出加速度,加快向技术升级化、业务全球化、品牌高档化、体验极致化的用户型高科技企业转型;在构建双循环新发展格局的过程中,与全球合作伙伴共创共赢,协力推动中国汽车产业高质量发展。
本次无偿划转为中远海控与上汽集团的业务合作奠定了资本基础,有助于深化双方在汽车运输领域的合作,进一步优化运输模式,助力先进制造业和现代服务业深度融合发展,有助于双方参与构建国内国际双循环新发展格局。
本次无偿划转有助于稳固中远海控在汽车物流领域的领先地位,符合公司的定位及长期发展战略,有助于中远海控进一步延伸拓展端到端全链路服务,为客户打造更加安全、更有韧性的全球化、数字化集装箱供应链。
六、信息披露义务人拥有上市公司权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人持有的上市公司股票不存在质押、冻结等任何权利限制的情况。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况2022年4月1日至2022年9月30日,信息披露义务人通过上海证券交易所交易系统累计增持上市公司A股股份23,696,407股,占上市公司总股本的0.15%;信息披露义务人全资附属公司在香港联合交易所有限公司累计增持上市公司H股股份35,822,000股,占上市公司总股本的0.22%。
前述增持行为导致信息披露义务人直接及间接持有的中远海控股份增加
0.37%。
除上述情况和本次无偿划转之外,信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内,不存在其他买卖中远海控股票的情况。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署日,除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。
第七节 信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:中国远洋海运集团有限公司
法定代表人签字:
签署日期:2022年10月9日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照;
2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件;
3、中远海运集团与上汽总公司签署的《无偿划转协议》;
4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件备置地点
本报告书及上述备查文件备置于以下地点,以备查阅:
1、上海证券交易所
2、中远海运控股股份有限公司
地址:上海市东大名路658号8楼电话:021-60298619
(本页无正文,为《中远海运控股股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页)
信息披露义务人:中国远洋海运集团有限公司
法定代表人签字:
签署日期:2022年10月9日
附表
简式权益变动报告书
基本情况 | |||
上市公司名称 | 中远海运控股股份有限公司 | 上市公司所在地 | 天津自贸试验区(空港经济区)中心大道与东七道交口远航商务中心12号楼二层 |
股票简称 | 中远海控 | 股票代码 | 601919(A股) 01919(H股) |
信息披露义务人名称 | 中国远洋海运集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 中国(上海)自由贸易试验区民生路628号 |
拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 ■ 不变,但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ■ 无 □ |
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ■ (注:信息披露义务人为上市公司间接控股股东,信息披露义务人的一致行动人中国远洋运输有限公司上市公司的直接控股股东。) | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ■ (注:国务院国资委为上市公司实际控制人。) |
权益变动方式(可多选) | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 ■ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □(请注明) |
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类: 普通股(A股及H股) 持股数量: 直接及间接持有7,554,422,010股 持股比例: 46.94% |
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类: 普通股(A股及H股) 变动数量: 减少804,700,000股A股股份,合计持股数量减少至6,749,722,010股 变动比例: 5.00% |
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间:中国证券登记结算有限责任公司完成办理股份过户后 方式:中远海运集团向上汽总公司无偿划转部分国有股份 |
是否已充分披露资金来源 | 是 □ 否 ■ (注:本次权益变动系通过国有股份无偿划转进行,不涉及资金支付。) |
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 ■ 否 □ (注:信息披露义务人或其全资附属公司拟于2022年5月20日起12个月内继续增持公司A股和H股,拟增持公司股份的总金额不低于150,000万元人民币,且不超过300,000万元人民币(含首次增持)。截至本报告书签署日,本次增持计划尚未实施完毕。截至本报告书签署日,除本次权益变动及上述增持计划外,信息披露义务人在未来12个月内暂无其他继续增加或减少上市公司股份的计划。) |
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 ■ 否 □ (注:2022年4月1日至2022年9月30日,信息披露义务人通过上海证券交易所交易系统累计增持上市公司A股股份23,696,407股;信息披露义务人全资附属公司在香港联合交易所有限公司累计增持上市公司H股股份35,822,000股。) |
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: | |
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ 不适用 ■ |
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ 不适用 ■ (如是,请注明具体情况) |
本次权益变动是否需取得批准 | 是 ■ 否 □ 不适用 □ |
是否已得到批准 | 是 □ 否 ■ 不适用 □ (注:本次无偿划转尚需取得国务院国资委的批准。) |
(本页无正文,为《中远海运控股股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页)
信息披露义务人:中国远洋海运集团有限公司
法定代表人签字:
签署日期:2022年10月9日