证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2022－临052
巨人网络集团股份有限公司关于拟注销部分回购股份及减少注册资本的公告
巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月8日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分回购股份及减少注册资本的议案》，公司拟注销回购库存股19,442,924股，本次回购股份注销完成后，公司总股本将由2,024,379,932股减少至2,004,937,008股，公司注册资本也相应减少。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、回购股份的情况
公司于2018年10月17日、2018年11月2日召开的第四届董事会第四十次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，公司决定使用不超过20亿元（含）且不低于10亿元（含）的自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，作为公司拟实施的股权激励计划或员工持股计划之标的股份来源，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，公司将依法对回购的股份予以注销。回购价格不超过25元/股，回购期限自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
本次回购已实施完成。截至2019年10月30日，公司通过集中竞价方式累计回购股份数量为80,174,322股，占公司总股本的3.96%，最高成交价为19.88元/股，最低成交价为17.10元/股，成交总金额为1,468,174,837元（不含交易费用）。具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次注销部分回购股份的原因及内容
公司于2021年2月9日召开的第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议及2021年2月25日召开的2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈巨人网络集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈巨人网络集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》，拟将回购账户中不超过60,731,398股（约占公司总股本的3%）用于员工持股计划，具体内容详见公司于2021年2月10日及2021年2月26日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。2021年4月20日，公司回购专用证券账户所持有的公司股票60,731,398股（约占公司总股本的3%）以非交易过户形式过户至公司第一期员工持股计划账户。具体内容详见公司于2021年4月23日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和公司回购股份方案的相关规定，鉴于公司第一期已回购但尚未使用的剩余库存股份存续时间即将期满三年，公司拟注销第一期回购股份中的剩余回购库存股份19,442,924股，并相应减少公司注册资本。
三、本次注销回购股份后公司股本结构及注册资本变动情况
本次回购股份注销后，公司总股本将由2,024,379,932股减少为2,004,937,008股，公司注册资本由2,024,379,932元减少为2,004,937,008元。具体情况如下：
| 股份性质 | 回购股份注销前 | 本次注销股份数量（股） | 回购股份注销后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 2,024,379,932 | 100% | 19,442,924 | 2,004,937,008 | 100% |
| 三、总股本 | 2,024,379,932 | 100% | 19,442,924 | 2,004,937,008 | 100% |
注：以上股本结构变动情况以截至公告披露日数据测算，实际情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次注销回购股份对公司的影响
本次注销回购股份事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
五、相关审批程序及意见
1、董事会审议情况
公司第五届董事会第二十次会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于注销部分回购股份及减少注册资本的议案》，同意将相关议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司管理层办理注销股份的相关事宜，授权自股东大会审议通过之日起至股份注销完成之日止。
2、监事会审议情况
公司第五届监事会第十二次会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于注销部分回购股份及减少注册资本的议案》。监事会认为：公司本次注销部分回购股份严格遵守了合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规的有关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的上市地位，因此，我们同意本次注销部分回购股份及减少注册资本事项，并同意将相关议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
3、独立董事意见
经审核，我们认为公司本次注销部分回购股份及减少注册资本事项是根据公司实际情况和发展战略的考虑，相关审议和决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规的有关规定。本次注销事项不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦
不会影响公司的上市地位。因此，我们一致同意本次回购股份注销及减少注册资本事项，并同意将相关议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事对第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
3、公司第五届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
董 事 会2022年10月10日