独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》的有关规定，我们作为杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，对公司第一届董事会第二十次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定及审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次限制性股票激励计划所确定的首次授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形; 不存在中国证监会认定的其他情形。激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对各激励对象的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属期等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实施2022年限制性股票激励计划，并同意将该议案提交股东大会审议。
二、关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
经认真审核公司本次限制性股票激励计划考核指标，我们认为：
1、公司本次限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
2、公司主要从事光伏逆变器等电力变换设备和电气成套设备及相关产品的研发、制造与销售业务。近年来，随着“双碳”政策的持续推进，平价上网在全球市场的全面实现，光伏产业规模稳步增长，市场需求持续旺盛，光伏逆变器作为光伏发电系统的重要组成元素，市场前景良好。长期以来，公司凭借着持续研发投入、扩大产能、布局全球销售网络、耕耘品牌建设，已经在微型逆变器细分领域建立了一定的技术和市场优势。而为了抓住行业的发展机遇，巩固且持续提升公司的竞争力，实现公司经营业绩稳步增长的目标，本激励计划选取了净利润
作为公司层面业绩考核指标。净利润真实反映了公司的盈利能力，是衡量企业经营效益的有效性指标，代表公司的经营成果。本激励计划制定的A类激励对象公司层面业绩考核目标为2022年净利润不低于4.00亿元、2022-2023年净利润累计不低于10.50亿元、2022-2024年净利润累计不低于20.00亿元；B类激励对象公司层面业绩考核目标为2022-2023年净利润累计不低于10.50亿元、2022-2024年净利润累计不低于20.00亿元、2022-2025年净利润累计不低于33.50亿元。这样的设定综合考虑了公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，具有一定的挑战性并充分考虑了本激励计划激励与约束对等的原则，有助于进一步提升公司竞争力以及调动员工积极性。
3、除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件及确定相应的归属比例。
综上，公司本激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有利于增强核心团队的责任心，充分调动其积极性，从而提升公司竞争能力，为股东创造更高效、更持久的价值回报，能够达到本激励计划的目的。我们一致同意公司实施《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意将该议案提交股东大会审议。
杭州禾迈电力电子股份有限公司独立董事：张美华、叶伟巍、陈小明
2022年10月9日