民生证券股份有限公司关于新乡天力锂能股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查
意见
民生证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”）作为新乡天力锂能股份有限公司(以下简称“天力锂能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对天力锂能使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项进行了认真、审慎的核查，发表核查意见如下:
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]844号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,050万股，每股发行价格为人民币57.00元/股，募集资金总额为人民币173,850.00万元，扣除不含税发行费用后，实际募集资金净额为人民币155,033.16万元，募集资金到账时间为2022年8月23日。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年8月23日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕10-2号），对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
（二）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司设立了募集资金专项账户，并经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司与中国光大银行股份有限公司郑州分行、中信银行股份有限公司郑州分行、保荐机构民生证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》；公司、公司全资子公司安徽天力锂能有限公司与中国工商银行股份有限公司淮北淮海路支行、保荐机构民生证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》。经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司、公司全资子公司四川天力锂能有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行、保荐机构民生证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》；公司、公司全资子公司河南新天力循环科技有限公司与招商银行股份有限公司郑州分行、保荐机构民生证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》。
截至本核查意见出具之日，公司募集资金专户的开立和存储情况如下：
| 户名 | 开户行 | 账号 | 募集资金（元） |
| 新乡天力锂能股份有限公司 | 中国光大银行股份有限公司焦作人民路支行 | 53770188000061836 | 208,003,200.00 |
| 中信银行股份有限公司新乡分行营业部 | 8111101012701523333 | 153,885,900.00 | |
| 安徽天力锂能 有限公司 | 中国工商银行股份有限公司淮北淮海路支行 | 1305016119200198630 | 628,453,400.00 |
| 四川天力锂能有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行 | 11710078801700002068 | 387,000,000.00 |
| 河南新天力循环科技有限公司 | 招商银行股份有限公司郑州分行营业部 | 371909278210336 | 200,000,000.00 |
注1：上述募集资金专户存储金额与募集资金净额的差额为尚未支付或置换的部分发行费用;中信银行账户为超募资金管理账户，其中387,000,000.00元用作四川天力锂能有限公司年产2万吨磷酸铁锂建设项目，200,000,000.00元用作河南新天力循环科技有限公司年产一万吨电池级碳酸锂建设项目。注2：“中国光大银行股份有限公司焦作人民路支行”、“中信银行股份有限公司新乡分行营业部”、“招商银行股份有限公司郑州分行营业部”为“中国光大银行股份有限公司郑州分行”、“中信银行股份有限公司郑州分行”、“招商银行股份有限公司郑州分行”的下属支行，此次对外签署募集资金三方监管协议以“中国光大银行股份有限公司郑州分行”、“中信银行股份有限公司郑州分行”、“招商银行股份有限公司郑州分行”名义签署。
二、募集资金承诺投资项目的情况
1、根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下表：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金投资额 （万元） | 实施地点 |
| 1 | 淮北三元正极材料建设项目 | 64,425.02 | 62,845.34 | 安徽淮北经济开发区 |
| 2 | 新乡三元正极材料建设项目 | 21,292.21 | 20,800.32 | 河南新乡市牧野区 |
| 合计 | 85,717.23 | 83,645.66 | - | |
公司本次公开发行股票募集资金投资项目合计需要资金83,645.66万元，本次超募资金总额为71,387.50万元。
2、公司于2022年9月13日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金投资年产一万吨电池级碳酸锂项目的议案》及《关于使用超募资金投资年产2万吨磷酸铁锂项目的议案》，同意公司使用额度不超过2亿元超募资金投资“年产一万吨电池级碳酸锂项目”，同意公司使用额度不超过3.87亿元超募资金投资“年产2万吨磷酸铁锂项目”。公司监事会和独立董事就该事项发表了明确同意的意见，民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对该事项出具了核查意见。该事项已经公司第四次临时股东大会会议审议通过。
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟用募集资金投入总额（亿元） | 实施地点 |
| 1 | 年产一万吨电池级碳酸锂项目 | 36,923.43 | 2.00 | 河南省平顶山市叶县廉村镇叶廉路东段906号 |
| 2 | 四川天力锂能有限公司年产2万吨磷酸铁锂项目 | 41,676.66 | 3.87 | 四川省雅安市经济开发区滨河东路11号 |
三、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并等额置换的操作流程使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的具体操作流程为：
1、公司、安徽天力锂能有限公司（下称“安徽天力”）、河南新天力循环科技有限公司（下称“天力循环”）和四川天力锂能有限公司（下称“四川天力”）项目建设主管部门或采购部门根据募集资金投资项目的建设进度和采购计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票的额度，履行相应的审批程序。
2、财务部对募集资金投资项目合同审核付款金额无误后，根据业务部门提供的注明付款方式是银行承兑汇票的付款申请单办理银行承兑汇票支付。
3、公司、安徽天力、天力循环和四川天力财务部定期统计未置换的以银行承兑汇票支付募集资金投资项目的款项，将垫付的银行承兑汇票统计制成置换申请单，并按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将银行承兑汇票支付的募集资金投资项目建设所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司、安徽天力、天力循环和四川天力一般账户，同时通知保荐机构。公司、安徽天力、天力循环和四川天力财务部须建立明细台账，定期汇总使用银行承兑汇票支付募投项目资金明细表，并报送保荐机构。
4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司、安徽天力、天力循环和四川天力使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司、安徽天力、天力循环和四川天力与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
四、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，将有利于提高公司资金的使用效率、降低公司财务成本，不会影响公司募集资金投资项目的正
常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、相关审批程序及意见
（一）董事会审议情况
2022 年9月30日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募集资金投资项目款项支付方式，降低资金使用成本。该事项不影响募集资金投资项目投资计划的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。
（二）监事会审议情况
2022 年9月30日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项不存在变相改变募集资金投向的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。同意公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：作为公司独立董事，我们对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案进行了事前审核，我们一致认为，公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目在建工程款、设备采购款以及其他相关所需资金有利于提高资金的流动性和使用效率，进一步降低资金使用成本，提升公司的盈利水平， 符合公司募集资金投资项目的使用计划，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定。同时，公司已制定了使用银行承兑汇票支付募投项目所需
资金的具体操作流程，并将加大对使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金过程的管理和监督力度。因此，我们全体独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）天力锂能使用银行承兑汇票支付募投项目资金，并将同等金额募集资金置换的行为未违反《票据法》的相关规定，交易的实施有助于公司减少财务费用，提高募集资金使用效率，缓解公司现金支出压力，更好地保障公司及股东利益；
（2）天力锂能第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第八次会议已经审议通过了相关决议，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，公司已制定了具体的操作规程，能够保证交易的真实性和有效性；
（3）上述事项的实施，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的情形。
综上，保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新乡天力锂能股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 凯 马 腾
民生证券股份有限公司
年 月 日